עילת תביעה אישית - בעלי מניות

מומלץ לקרוא את ההחלטה להלן על מנת לקבל ידע בנושא עילת תביעה אישית - בעלי מניות:

1. הבקשה לאישור תובענה ייצוגית
המבקש הגיש תובענה ייצוגית בסכום של 720 מיליון ₪ ובקשה לאשר את התובענה כתובענה ייצוגית (להלן: "בקשת האישור") על פי סעיף 8 (א) או 8 (ג) לחוק תובענות ייצוגיות תשס"ו – 2006 (להלן: "חוק תובענות ייצוגיות" או "החוק").
בבקשה התבקש בית משפט לקבוע כי הקבוצה בשמה מוגשת התובענה הייצוגית תוגדר כלהלן "כל אדם ו/או אישיות משפטית אחרת אשר מחזיק ו/או החזיק מניות בחברה למן יום 11.3.2007 ואילך, ולמעט הדירקטורים ובעל השליטה בחברה".
עילות התביעה אשר נמנו על ידי המבקש בבקשת האישור הן: הפרת חובות אימונים, זהירות והתרשלות כלפי בעלי מניות החברה מכוח הוראות חוק החברות תשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות") ופקודת הנזיקין [נוסח חדש] (להלן: "פקודת הנזיקין"); הפרת חובת הגינות המוטלת על בעל השליטה, התנהגות שיש בה משום תרמית, הטעייה ואחריות לנזק בגין פרט מטעה - מכוח הוראות חוק ניירות ערך תשכח – 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"); הפרת חובת תום הלב מכוח הוראות חוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג – 1973 (להלן: "חוק החוזים") הפרת חובות חקוקות ועשיית עושר לפי חוק עשיית עושר ולא במשפט תשל"ט – 1979 (להלן: "חוק עשיית עושר") ופגיעה בזכות הקניין.

בבקשה נטען כי עניין התובענה הוא נזק שנגרם לבעלי המניות בחברה, כתוצאה ממעשים ומחדלים חמורים אשר נעשו בחברה על ידי בעל השליטה ועל ידי חברי הדירקטוריון, ובכללם שורה של דיווחים כוזבים ומטעים שנעשו בדוחות הכספיים ובדיווחיה של החברה אשר בחלקם נתמכו בהערכות שווי מנופחות ושקריות ובמצגים שקריים.
נטען כי על יסוד אותם דוחות כספיים ביצעה החברה שורה של פעולות. בין היתר, נעשו עיסקאות בין החברה לבין חברות אחרות בשליטת בעל השליטה באופן אשר גרם לבעלי המניות לנזק עצום ולמחיקת ערך בהיקף אדיר.
נטען כי מעשיי ומחדלי נושאי המשרה ובעל השליטה הובילו לנזק אשר התבטא, בין היתר, בירידת ערך מניות החברה מן הציבור משווי של כ- 860 מיליון ₪ לשווי של
כ- 34 מיליון ₪.
נאמר כי באוגוסט 2008 פרסמה החברה הערכת שווי אשר הוזמנה על ידה, בה הוצג לציבור שווי כלכלי של החברה לפיו ההון העצמי של החברה עומד על כ - 3.5 מיליארד ₪ - שווי שבדיעבד הסתבר כשגוי ומטעה.
לימים התברר שנושאי המשרה בחברה ביצעו רישומים כוזבים בדוחות כספיים ובדיווחים של החברה, תוך עצימת עיניים ורשלנות חמורה של חברי הדירקטוריון. בעל השליטה וחברי הדירקטוריון לא רק שלא מנעו את הצגתם של הפרטים המטעים, אלא שאף ביצעו חלוקות דיבידנדים ושורה של עיסקאות על בסיסם.
לקראת סוף שנת 2009 דווח כי רשות ניירות ערך פשטה על משרדי החברה, תפסה מסמכים וחקרה נושאי משרה בשל חשש לדיווח פרטים מטעים בדיווחים ובדוחות של החברה.
בעקבות מעשי הרשות ולאור כתבות באמצעי התקשורת בדבר מרמה ורישומים כוזבים, החל שער המנייה לצלול.
עד היום לא פרסמה החברה דוחות מתוקנים ואף גורם רשמי לא פירט את המשמעות הכספית של המחדלים והליקויים שבוצעו.
באוגוסט 2010 הודיעה רשות ניירות ערך כי על פי ממצאיה החברה ומר הילל רוז'נסקי המשיב 3 (להלן: "רוז'נסקי"), מי שכיהן כמנכ"ל החברה, עבר עבירות חמורות בניירות ערך תוך הצגת מצגי שווא הטעיות לציבור לרשות ניירות ערך ולרואי החשבון של החברה.
על פי הודעת הרשות, בוצעו בחברה העלאות ערך לשווי החברה באמצעות רישומים כוזבים בדוחות הכספיים ובהערכות שווי שפרסמה החברה, בניסיון ליצור לחברה שווי גבוה וכוזב.
בעקבות הודעת הרשות המשיכו שערי המניות של החברה לצנוח.
חשיפת המצב האמיתי הובילה לקריסת שווי החברה ולנזק המצטבר של קבוצת בעלי המניות.
בבקשת האישור נטען כי המשיבים אחראים לנזקים שנגרמו לציבור המשקיעים, בין במעורבותם הישירה בביצוע הפעולות נשוא הבקשה, בין בשל כך שלא עשו כדי למנוע את הטעיית הציבור ובין לאור מחדלים חמורים והפרה של חובותיהם כלפי בעלי המניות והחברה.
בעל השליטה נושא גם הוא באחריות כלפי ציבור בעלי המניות.
המבקש תיאר את בעלי הדין ועיסקאות שונות אשר בוצעו על ידי החברה בין השנים 2005 ל- 2007 - חלוקת דיבידנד במהלך שנת 2007; הצגת מצגים למשקיעים והערכת השווי של גיזה זינגר אבן אשר התפרסמה ביולי 2008.

המבקש טען כי מדובר בדוגמאות בודדות מיני רבות שניתן היה להיחשף אליהן בדיווחים השוטפים של החברה אשר השפיעו על המבקש ותרמו לגיבוש החלטתו, כמו גם להחלטות של משקיעים אחרים בקבוצה, לרכוש את מניות החברה ולהאמין ביכולתה ובשוויה הכלכלי.
אולם, כאמור, הדיווחים של החברה ומצגי נושאי המשרה ובעלי השליטה בה היו למראית עין בלבד שכן מצבה של החברה היה שונה באופן מהותי.
באוגוסט 2010 פרסמה רשות ניירות ערך כי העבירה את חומר החקירה בפרשת החברה לפרקליטות תוך ציון כי קיימים, כאמור, חשדות בעיקר כנגד רוז'נסקי.

המבקש ציין כי ממצאי החקירה מתייחסים בעיקר למצגי שווא ולרישומים כוזבים בעניין חברת רודשף, שהיא חברה בת זרה המחזיקה תחנות שירות בצידי הדרכים המהירות באנגליה, וויילס וסקוטלנד ובעניין פעילות חניונים המוחזקים על ידי חברת בת בשליטה מלאה של חברת לינצפילד (להלן: "החניונים").
חברת בת של החברה בשם DGRE רכשה מניות של לינצפילד ומחזיקה כ- 59% ממניותיה.
נאמר כי רשות ניירות ערך לא כללה מרכיבים נוספים אשר אותרו על ידה ככוזבים, אם כי לא מן הנמנע שישנם מקומות נוספים בהם נופח שוויה של החברה.
ביום 16.9.10 התקבלה הודעה מאת פרקליטות מחוז ת"א (מיסוי וכלכלי) בדבר יידוע על העברת תיק החקירה לפרקליטות.
עד למועד הגשת הבקשה טרם הוגש כתב אישום כנגד רוז'נסקי וכנגד מי מיתר נושאי המשרה בחברה.
עוד נאמר בבקשה כי חזקה שנושאי המשרה ובעלי השליטה ידעו על מצבה של החברה. פורטו אינדיקציות שונות למעורבותו של בעל השליטה בחברה.
נטען כי הנזק הכספי שנגרם לשווי המניות המוחזקות בידי הציבור לא היה תלוי רק במעשי המרמה שנעברו על ידי רוז'נסקי, אלא גם בהחלטות הדירקטוריון וברוח גבית מצד בעל השליטה.

המבקש חזר וטען כי רכש את המניות לפני שנודע על מעשי התרמית ולאור מצגים מטעים ושקריים אשר הוצגו על ידי החברה והמשיבים.
כמו כן, פירט המבקש את המסגרת הנורמטיבית המצדיקה לדבריו את אישור הבקשה להגשת תובענה ייצוגית.
לאחר מכן פירט המבקש את כל העילות אשר צויינו לעיל, אשר יוצרות לדבריו עילת תביעה הן כנגד נושאי המשרה והן כנגד בעלי השליטה.
כנגד בעלי השליטה נטען גם כי פעלו באופן המקנה לקבוצה זכויות במקרה של קיפוח על פי סעיף 191 (א) לחוק החברות.

2. תשובתם המקדמית של המשיבים
המשיבים 1-2 העלו מספר שאלות מקדמיות המצריכות לטענתם החלטה מוקדמת.
נאמר כי אין תצהיר ערוך כדין והמבקש מודה שאין לו ידיעה אישית בדבר האירועים הנטענים על ידו.
המבקש גם הודה בפני יו"ר רשות ניירות ערך שאין בידו ראיות.
המשיבים 1-2 הצביעו על הפער בין האמור בבקשה לבין התצהיר בו אין כל טענה או הצהרה כנגד המשיבים 1-2.
עוד נאמר, כי לא קיימת למבקש עילת תביעה אישית כנגד המשיבים 1-2, שכן המבקש לא רכש את מניות החברה. לכן לא הונע לרכוש אותן ובוודאי לא הסתמך, ברכישה שלא היתה, על דיווחי החברה כפי שטען בבקשה.
נטען כי עילת התביעה לפי חוק ניירות ערך התיישנה וכי יתר העילות הנטענות כנגד המשיבים 1-2, שלא על פי חוק ניירות ערך, הועלו בצורה כוללנית וגורפת וללא הסבר.
בסופו של דבר נטען כי טענותיו התמוהות והמוכחשות של המבקש אינן עילות לתביעה ייצוגית. מדובר בטענות שאף אם היה בהן ממש - עוסקות בנזק שנגרם לכאורה לחברה ולכן הן מקימות לכאורה ולכל היותר עילת תביעה לחברה ולא לבעלי מניותיה.
נטען כי המבקש מערב בין תביעה נגזרת לבין תביעה ייצוגית. אין מקום להתיר למבקש לבצע מקצה שיפורים ולתקן את הליקויים השונים בבקשה.

המשיב 3 הגיש תגובה מקדמית בה טען בראש ובראשונה כי הליך של תובענה ייצוגית אינו ההליך המתאים; כי לא קיימת עילת תביעה אישית מכח דיני ניירות ערך ודיני החברות שכן הנזק שנגרם לבעלי המניות, המתבטא בירידת ערך המניות, הוא השתקפות של הנזק שנגרם לחברה. מדובר לכן בעילת תביעה של החברה אותה ניתן לתבוע במסגרת תביעה נגזרת.
עוד נאמר, כי לא קיימת עילת תביעה אישית מכוח המקורות המשפטיים האחרים אותם ציין המבקש. אין גם תחולה לחריגים על פי ההלכה אשר נקבעה בע"א 2967/95 מגן וקשת נ' טמפו תעשיות (להלן: ("פסק דיןמגן וקשת" ) וע"א 3051/98 דרין נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ (להלן: "פסק דין דרין").
נטען כי בקשת האישור נעדרת תשתית עובדתית וראייתית; כי לא קיימת יריבות בין המשיבים לבין המבקש וכי התובענה התיישנה על פי הוראות 31 (ב) לחוק ניירות ערך.

המשיבים 4-17 טענו כי יש לדחות את הבקשה על הסף, שכן אין היא מציגה ולו ראשית ראייה. המבקש עצמו מצהיר שהעובדות נסמכות על דיווחים פומביים ואין הם מידיעתו האישית.
נאמר כי יש לדחות את הבקשה מחמת התיישנות עילות התביעה לפי חוק ניירות ערך, ובגין העדר עילה על פי יתר הטענות אשר הועלו על ידי המבקש.
טענות אלה שמקורן בדיני החברות, הנזיקין, החוזים ועשיית עושר ולא במשפט שמורות לחברה עצמה.
יתרה מזאת, אותן עילות נוספות שנזכרו בבקשת האישור לא זכו לביסוס ראוי ונותרו בגדר סיסמאות בלבד.
כמו כן הועלתה טענה של העדר יריבות והעדר עילה למבקש, שכן לא רכש, כאמור, את מניות החברה שבידו, אלא זכה בהן כדיבידנד בעין בזכות החזקתו במניות חברת קבוצת דלק בע"מ ביום האקס.

התקיים דיון במעמד הצדדים בעניין הטענות המקדמיות שהועלו על ידי המשיבים.



3. דיון והחלטה
א. תפקידו של בית המשפט בדיון בבקשה לאישור תובענה כייצוגית
בע"א 2718/09 גדיש ואח' נ' אלסינט ואח' (להלן" "פסק דין אלסינט ") הבהירה כב' הנשיאה (בדימוס) בינייש, כי המחוקק ראה לנכון להעניק לבית משפט אשר דן בבקשה לאישור תובענה ייצוגית, מספר רב של כלי עזר וסמכויות אשר נועדו לסייע לו במקרה בו מצא כי התובענה ראויה להתברר במסגרת הליך ייצוגי. זאת כדי להכין את התיק לייעל את הדיון ולפשט אותו.
נאמר כי קיים דמיון מסויים בין הסמכויות המוקנות לשופט היושב בקדם משפט - לבין סמכויותיו של שופט הדן בבקשה לאישור תובענה כייצוגית.
הסמכויות הרחבות שהוקנו לבית המשפט מצביעות על מגמת החוק, שלא להציב מכשולים דיוניים או אחרים בפני התובע הייצוגי הפוטנציאלי כאשר על פני הדברים - מהווה התובענה הייצוגית את הדרך היעילה וההוגנת להכרעה במחלוקות בן הצדדים, בשים לב לאינטרס הציבורי אותו משרת ההליך הייצוגי.
עם זאת נקבע, כי חרף השאיפה שלא להקפיד עם התובע הייצוגי הפוטנציאלי, אשר תביעתו מייצגת אינטרס ציבורי ראוי להגנה, הרי לעיתים הצטברות של פגמים דיונים עשויה להביא למסקנה כי לא ראוי לאשר את התביעה כייצוגית.
אולם, מקום בו סבור בית המשפט כי מבחינה מהותית הצביע התובע הייצוגי הפוטנציאלי על עילות שמן הראוי לבררן במסגרת הליך ייצוגי, ראוי כי ישקול את האפשרות להתגבר על הקשיים אשר מעוררת התובענה במישור תנאי הסף לאישורה כייצוגית.

מהאמור לעיל עולה, כי קודם כל על בית המשפט לבחון האם מבחינה מהותית הצביע המבקש על עילות שמן הראוי לבררן במסגרת הליך ייצוגי.
במקרה שבפניי נטען על ידי המשיבים כולם, כי האמור בבקשה איננו מקנה למבקש עילות שמן הראוי לברר אותן במסגרת של הליך ייצוגי וכי לכן אין מקום להענות לבקשתו כבר בשלב זה של הדיון.
אומנם, ההלכה היא כי בדרך כלל לא יפצל בית משפט את הדיון ולא ינהל הליך מקדמי בבקשת האישור.
ברע"א 5154/08 קוסטפורר גבאי את קסירר רואי חשבון נ' קדמי נקבע כי הדיון בבקשה לאישור תובענה כייצוגית הוא עצמו הליך מקדמי ופיצולו לתת הליכים איננו רצוי ועלול לגרום לסרבול ההליך.
בתנ"ג (ת"א) 20087-11-11 בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ נ' אסף יעקב זקן חמו נאמר על ידי כב' השופטת רונן, כי מהאמור בפסק דין קוסטפורר גבאי עולה כי הכלל לפיו אין מקום בדרך כלל לדון בבקשות לסילוק על הסף במסגרת בקשות האישור, נועד להביא לייעול הליכים ולמנוע הארכה וסרבול.
כמו כן נקבע, ולקביעה זו אני מצטרפת, כי מהרציונאל של הכלל נובע גם החריג שלו.
כלומר, כאשר קיימות נסיבות שהן ברורות או שניתן לברר אותן בקלות, אשר עשויות להביא למסקנה שאין מקום לדון בבקשת האישור לגופה, הרי שאותם טעמים של יעילות מחייבים דיון מקדמי בבקשות אלה, בטרם ייפנה בית המשפט לדון בבקשה לגופה.
מן הראוי לעשות כך במקרה שבפניי.
לאור היקפו של התיק ומספרם הרב של הצדדים המעורבים בו, מצאתי לנכון לאפשר למשיבים להעלות טענות מקדמיות שונות, שהן בעיקר טענות משפטיות, בהן ניתן לתת החלטה כבר בשלב זה.

ב. העובדות הרלוונטיות שבבסיס בקשת האישור
מעיון בבקשה עולה כי למרות פירוט נושאים רבים ושונים הרי שהבקשה נעוצה, למעשה, בטענה בדבר פרטים כוזבים בעניין רודשף ובעניין החניונים.
הטענה כי לא מן הנמנע שיש מקומות אחרים בהם נופח שוויה של החברה, אינה מהווה, כמובן, תשתית ראייתית לעילת תביעה כלשהי.
בעניין רודשף נטען הן בבקשה והן בתצהיר כי במסגרת הדוח הרבעוני של החברה נכון ליום 30.3.11, נאמר כי החל מינואר 2008 ועד ינואר 2013 נכנס לתוקפו הסכם ניהול בין חברה בת של החברה אשר מחזיקה ברודשף לבין צד ג' - סי.אי.אם.
על פי אותו הסכם העבירה חברת הבת את הניהול ואת האחריות המוחלטת כולל הסיכונים לחברת סי.אי.אם, אשר התחייבה ליתן תשואה חודשית קבועה המבוססת על הEBITDA של רודשף.
במסגרת הדוחות התקופתיים של החברה לשנת 2008 צויין כי החברה קיבלה החלטה עקרונית לפעול למכירת חלק מהחזקותיה ברודשף וכי חומר הופץ ל- 112 משקיעים פוטנציאליים בעולם.
עוד דווח כי נבחרו 4 הצעות כאשר למציעים התאפשר לערוך בדיקת נאותות.
על פי ממצאי החקירה אשר החלה בשנת 2009, פעל רוז'נסקי לשינוי הסיווג החשבונאי של רודשף בספרי דלק נדל"ן, כשהמטרה היתה להימנע מרישום פחת שנתי של כ- 125 מיליון ₪.
עוד נטען כנגדו, כי הטעה במכוון את רשות ניירות ערך ואת רואי החשבון של החברה, ויצר כלפיהם מצגי שווא בקשר להסכם ניהול כוזב שיאפשר את ההימנעות מרישום הפחת החשבונאי.
עוד נאמר כי בנובמבר 2008, על רקע המשבר הכלכלי העולמי ולאור המצב התזרימי הקשה בו היתה שרויה החברה, החליטה החברה להעמיד את רודשף למכירה.
רוז'נסקי נחשד כי ייצר מצגים כוזבים לרואי החשבון של החברה, לפיהם אחת ההצעות שהוגשו שיקפה מחיר גבוה ממחירה האמיתי של רודשף.
רוזנסקי הסתיר כי מדובר בהצעה ראשונית שירדה במהרה מסדר היום וכי הוא היה מעורב בניסוחה.
המצגים בעניין מחיר המכירה הנטען שנשקף לרודשף, שימשו נתון עליו התבססה החברה בדוח תזרים המזומנים הצפוי אשר פורסם על ידה, כמקור מהותי לעמידת החברה בהתחייבויותיה.
באשר לפעילות החניונים, הגדילה כאמור באפריל 2007 החברה את שיעור ההחזקות בלינצפילד מ- 42% ל- 59%.
נאמר כי המשמעות של העלאת שיעור האחזקה בנוגע ללינצפילד היא דיווח כספי בנוגע לחברה על בסיס שווי הוגן ולא על בסיס עלות.
במסגרת דוחות כספיים לתקופה שהסתיימה בשנת 2008, ציינה החברה כי בכוונתה למסור את זכויות הפיתוח לצדדים שלישיים, בתמורה לתשלום תמורה בגין מתן הזכויות – באופן שללינצפילד לא צפויות הוצאות מהותיות בגין הפיתוח.
החברה דיווחה על מו"מ שמתנהל עם חברת NPC, עימה חתומה החברה על הסכמי שכירות ללא אפשרות יציאה, בדבר הקדמת תשלום שכר דירה.
נאמר כי ביכולת החברה לעמוד בפרעון תשלומים למחזיקי אגרות החוב, כאשר נלקחו בחשבון תוצאות מו"מ על הקדמת שכר הדירה בסכום בו חלקה של החברה הוא כ- 340 מיליון ₪.
כמו כן דווח על כריתת הסכם לעניין דרך ניהול החברה.
על פי ממצאי החקירה, פעל רוז'נסקי בדרכים שונות בקשר לנכסי החניונים כך שאלה נרשמו בשנת 2008 בערך הגבוה במאות מיליוני ₪ מעל שווים האמיתי, תוך הצגת מצג כוזב בדבר הצעה רצינית לרכישת החניונים - מתוך מטרה ברורה למנוע הפחתה משמעותית בדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת 2008.
אילמלא המצג הכוזב היה מתגלה מצבה האמיתי של החברה – מצבה הכספי האפרורי.
כתוצאה ממעשים אלה נופח למעשה שוויה של החברה, באופן שאיפשר לחברה לחלק מענקים לנושאי משרה ליטול הלוואה בדרך של גיוס הון מהציבור וכיוצא באלה.
לאחר שהתבררה התמונה ונמסרה הודעתה של רשות ניירות ערך בדבר ממצאי החקירה, החלה המנייה לצנוח מטה.
בספטמבר 2009 הודיעה חברת הדירוג מעלות על הורדת הדירוג של החברה ל- D מה שהקנה לחברה מעמד של חדלות פרעון.
חשיפת המצב האמיתי הובילה לקריסת שווי החברה ולנזק המצטבר של חברי קבוצת בעלי המניות.
המבקש טען כי בשלב זה, כאשר מלוא הנתונים אודות היקף הפעולות הפסולות והמחדלים של המשיבים טרם פורסמו ברבים, יש לייחס להם את הסך הכולל של ירידת ערך המניות מהציבור עד ליום הגשת הבקשה.

כפי שהבהיר כב' הנשיא ברק בפסק דין דרין, כתב התביעה המונח בפני בית המשפט הוא הבסיס להליך אישורה של התובענה הייצוגית. (עמ' 691 לפסק הדין).
ראה גם ע"א 2506/09 צאייג נ' קסלמן וקסלמן (להלן: פסק דין "צאייג").
בסעיף 9 לפסק הדין הבהירה הנשיאה בינייש (כתוארה אז) "אולם, בכל מקרה, אם ימצא כי בנסיבות המקרה דנן לא קמה למערער עילת תביעה אישית כנגד המשיב הרי שממילא יתייתר הדיון ביתר הסוגיות השנויות במחלוקת. אשר על כן, השאלה המהותית העומדת להכרעתנו בערעור זה הינה, ראשית כל, אם עלה בידי המערער לבסס בעובדות כתב התביעה שהגיש עילת תביעה אישית כנגד רואה החשבון המבקר של הבנק, וזאת במאובחן מעילה לתביעה נגזרת שאולי עמדה לבנק, אך אינה עומדת לבירור בעניינו".

ישאם כן לבחון האם העובדות הנטענות לעיל מקנות עילת תביעה אישית למבקש.




ג. האם קמה למבקש עילת תביעה אישית
חוק תובענות ייצוגיות קובע בסעיף 3 (א) "לא תוגש תובענה ייצוגית אלא בתביעה כמפורט בתוספת השנייה או בעניין שנקבע בהוראת חוק מפורשת כי ניתן להגיש בו תובענה ייצוגית; ..."
סעיף 4 דן במי שרשאי להגיש בקשה לאישור תובענה ייצוגית ובשם מי.
סעיף 4 (א) (1) קובע "אדם שיש לו עילה בתביעה או בעניין כאמור בסעיף 3 (א), המעוררת שאלות מהותיות של עובדה או משפט המשותפות לכלל החברים הנמנים עם קבוצת בני אדם – בשם אותה קבוצה".
מהוראות סעיף 4 לעיל עולה באופן מפורש כי תנאי מוקדם לאישור תביעה ייצוגית הוא קיומה של עילת תביעה אישית.
ראה לעניין זה דנ"א 5712/01 ברזני נ' בזק "... אין פלוני זכאי לפתוח בהליך של תובענה ייצוגית אלא אם הוא עצמו מחזיק באמתחתו שלו זכות תביעה אישית... התובענה הייצוגית היא בבחינת המשך לזכות התביעה האישית ובאין זכות תביעה אישית לא תקום ולא תהיה אף תובענה ייצוגית".
המבקש טען, כאמור, כי נושאי המשרה בחברה ביצעו שורה של דיווחים כוזבים ומטעים בדוחות הכספיים ובדיווחיה של החברה, תוך הפרת מספר רב של הוראות חוק כפי שפרטתי לעיל.

בשלב ראשון, יש לבחון את טענת המשיבים על פיה כלל לא קמה למבקש עילת תביעה אישית כלפי מי מהם, שכן המבקש לא רכש את מניות החברה שבידיו.
בבקשה טען, כאמור, המבקש באופן חד משמעי כי הדוגמאות אשר ניתנו על ידו בדבר פעולות שנעשו על ידי החברה ומצגים מטעים שהוצגו - השפיעו עליו ותרמו לגיבוש החלטתו לרכוש את מניות החברה ולהאמין ביכולתה ובשוויה הכלכלי.
כמו כן, טען המבקש כי רכש את המניות לפני שנודע על מעשי התרמית ולאור מצגים מטעים ושקריים אשר הוצגו על ידי החברה והמשיבים.
על טענה זו ותיאור עובדתי זה לא חזר המבקש בתצהירו.
לגופו של דבר, אין לטענות אלה כל בסיס, שכן המבקש לא רכש בפועל את מניותיו אלא קיבל אותן כדיבידנד. לכן, לא היה במצגים כלשהם כדי להוות שיקול ברכישת המניות.
בתגובתו של המבקש לתשובות המוקדמות של המשיבים, שינה המבקש את עמדתו וטען כי לא הסתיר את עצם קבלת מניותיו באמצעות חלוקת דיבידנד, אלא שהונע להמשיך ולהחזיק במניות עקב היצג תרמיתי.
גם לתגובה לא צורף תצהיר אשר יתמוך בטענה העובדתית החדשה.
המבקש טען כי הגדרת "הקבוצה" לקוחה מכוח פרט 5 לתוספת השנייה לחוק תובענות ייצוגיות המגדיר "זיקה", לעניין תביעה בזיקה לנייר ערך, כ"בעלות, החזקה, רכישה או מכירה".
אין די בהפניה זו להגדרת המונח "זיקה"כדי ליצור "עילה בתביעה או בעניין כאמור בסעיף 3 (א)" כפי שנקבע בסעיף 4 לחוק תובענות ייצוגית.
הזיקה עצמה אינה יוצרת את עילת התביעה.
על מנת שתקום עילה על פי חוק ניירות ערך או על פי חוק החברות, או על פי כל יתר הוראות החוק אליהן היפנה המבקש, צריך שיהיה קיים קשר סיבתי בין העובדות הרלוונטיות לבין הנזק הנטען.
שאלת הקר הסיבתי בהקשר זה נידונה ברע"א 4474/97 טצת נ' זילברשץ.
פסק הדין התייחס לתשקיף אשר פרסמה חברת עיט ציוד צבאי לייצוא בע"מ, על פיו הציעה למחזיקי ניירות ערך שלה, על דרך של זכויות, מניות וכתבי אופציה של החברה.
15 חודשים לאחר יום פרסום התשקיף התמוטטו כליל עסקיה של החברה ושל חברות בנות שלה, לחברה נתמנו מפרק זמני וכונס נכסים והמסחר בניירות הערך שלה הופסק.
התובעים רכשו והחזיקו במועדים שונים, וגם במהלך החודשים שלאחר פרסום התשקיף, ניירות ערך של החברה.
התובעים הגישו תביעה ובקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית, כנגד הדירקטורים וכנגד חברת החתמות אשר שימשה חתם מוביל וחתמה על תשקיף ההנפקה.
בכתב התביעה נטען כי תיאור מצבה של החברה בתשקיף היה מטעה, באופן שנכללו בו פרטים מטעים והושמט ממנו מידע חשוב לציבור.
נטען כי מהתשקיף הצטיירה תמונת מצב של חברה רווחית ויציבה, בעוד שבפועל כבר בזמן פרסום התשקיף היתה החברה במצב עגום ועמדה על סף חדלות פרעון.
התובעים הצביעו על שלושה פרטים מטעים: מצבן העסקי של החברות הבנות במועד פרסום התשקיף; צבר ההזמנות של החברה ושל החברות הבנות הוצג בתשקיף באופן מנופח, וחישוב שווי המנייה לאחר ההתאמה למרכיב ההטבה הגלום בהנפקת הזכויות - היה שגוי וגרם לנזק.
התובעים טענו כי בהסתמך על התשקיף, ובכלל זה על שלושת הפרטים המטעים, רכשו משקיעים רבים את מניות החברה או נמנעו מלמכור אותן.
החלק הרלוונטי להחלטה שבפניי, הוא החלטת כב' השופטת שטרסברג כהן המתייחסת לטענה בדבר חישוב שווי המניה לאחר ההתאמה למרכיב ההטבה.
הובהר בפסק הדין כי בהנפקה על דרך של זכויות גלומה למעשה הטבה לציבור בעלי המניות של החברה. נגזרת מהטבה זו ירידה בערכן של מניות החברה החל מיום שלאחר המועד הקובע להקצאת הזכויות, הוא יום האקס, בו נסחרות המניות ללא ההטבה.
בתשקיף נכללו נתונים בדבר הירידה בשווי המניות בעקבות הנפקת הזכויות. בפועל, עם התחלת המסחר במניות החברה ביום האקס, הסתבר כי הירידה בשער המניות היתה גבוהה מזו שתוארה בתשקיף.
לא היתה מחלוקת כי חישוב שווי המנייה כפי שתואר בתשקיף לא תאם את המציאות.
היתה קיימת מחלוקת אם החישוב עלה בקנה אחד עם הנחיות הבורסה.
בית המשפט קבע כי אין הוא נדרש להכריע אם אכן הוכח כי נכלל בהקשר זה פרט מטעה, שכן בכל מקרה לא קמה לתובעים עילת תביעה.
על מנת להראות שקמה להם עילת תביעה אישית היה על התובעים להצביע "על נזק שנגרם להם מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה" בהתאם לסעיף 31 לחוק ניירות ערך.
כלומר, על התובעים להראות כי נגרם להם לכאורה נזק וכי מתקיים קשר סיבתי בין הפרט הנטען להיות מטעה - לבין הנזק.
כל התובעים היו בעלי המניות של החברה במועד פרסום התשקיף וביום האקס.
התובעים העריכו את שווי המניות בהתאם לשער שהופיע בתשקיף החברה, בעוד שבפועל החל כאמור המסחר במניות החברה ביום האקס בשער נמוך מזה שתואר בתשקיף.
הנזק אשר נגרם לתובעים, לטענתם, הוא ההפרש בין שווי המניות לפי השער הצפוי על פי התשקיף – לבין שוויין לפי השער שנקבע בפועל שהיה נמוך יותר.
בית המשפט העלה את השאלה האם הנזק נגרם בשל הפרט המטעה בתשקיף.
נקבע בסעיף 17 לפסק הדין, כי התובעים לא הסבירו כיצד גרם הפרט המטעה לחסרון כיס שסבלו לטענתם: -
כל ניירות הערך של החברה אשר נרכשו על ידי התובעים והקנו להם זכויות בהנפקה, נרכשו עוד לפני פרסום התשקיף. במהלך התקופה בין פרסום התשקיף לבין יום האקס, בו נודע ברבים כי שער המסחר של מניות החברה שונה מהשער המותאם למרכיב ההטבה כפי שהוצג בתשקיף, לא ביצע מי מבין התובעים עיסקה בניירות ערך של החברה.
כלומר, אף לא אחד מן התובעים רכש או מכר ניירות ערך בפרק הזמן הרלוונטי.
התובעים לא טענו כי אילמלא הפרט המטעה בתשקיף היו מכלכלים את צעדיהם באופן שונה.
גם לא נטען ולו לכאורה, שהתובעים התכוונו לרכוש ניירות ערך נוספים או למכור ניירות ערך בהם החזיקו ונמנעו מלעשות כן בשל הפרט המטעה, וכי בשל כך נגרם להם הנזק.
נקבע כי עולה מכך שהתובעים לא הצביעו על קיומו הלכאורי של קשר סיבתי בין הפרט המטעה לבין הנזק, ודי בכך כדי להביא לדחיית הבקשה לאישור התובענה הייצוגית בעניין זה.
עוד העיר בית משפט, כי ניתוח העובדות הבלתי שנויות במחלוקת אינו מקים קשר סיבתי בין הפרט המטעה לבין הנזק הנטען.
הטענה היחידה אשר יכולה היתה להישמע מפי התובעים היא טענת הימנעות ממכירה. כלומר, טענה לפיה התכוונו התובעים למכור ניירות ערך אשר היו בידיהם אך בשל התחזית נמנעו לעשות כן, ומשנקבע שער נמוך יותר אבדה ההזדמנות ונגרם נזק.
כב' השופטת שטרסברג כהן ציינה כי טענה זו איננה נקיה מקשיים, שכן אילמלא נכלל הפרט המטעה בתשקיף ונקבע בו כי שער המניות יהיה נמוך יותר, כפי שאכן היה, הרי שמלכתחילה לא היתה עומדת לתובעים האפשרות למכור את המניות בשער הגבוה.
הפרט המטעה לא שלל מהתובעים כל אפשרות לפעולה הנושאת רווח, אשר היתה עומדת להם לו נכללו בתשקיף מלכתחילה הנתונים האמתיים בדבר שער המניות ביום האקס:
"גישה זו, שלפיה למי שנמנע מלמכור את מניותיו בשל פרט מטעה בתשקיף אין עומדת עילת תביעה בגין פרט מטעה באשר הנזק שנגרם לו איננו תוצאה של פרסום הפרט המטעה, מוצאת ביטוי בדבריו הבאים של ד"ר ע. ידלין: "...לגישתי, תביעה כזו [של מחזיק שנמצא שנמנע מלבצע עיסקה עקב פרט מטעה – ט' ש' כ') בלתי אפשרית, משום שפרט מטעה אינו יכול לגרום נזק למחזיק כזה..."
כאמור, אין אני נדרשת להכריע בענייננו אם הימנעות ממכירה יכולה להקים עילת תביעה בגין פרט מטעה בתשקיף, וניתן להשאיר שאלה זו בצריך עיון לעת מצוא, שכן כאמור, התובעים לא טענו כלל לקיומו של קשר סיבתי בין הפרט המטעה לבין הנזק. משכך, ממילא לא עמדו הם בנטל להראות כי מתקיימים לכאורה יסודות העילה וכי יש אפשרות סבירה שהתובענה תוכרע לטובת הקבוצה." (עמ' 596 לפסק הדין).
שאלת הקשר הסיבתי בין המצג המטעה לבין נזקו של בעל המניות, נידונה גם על ידי כב' הנשיאה בינייש בפסק דין צאייג.
נאמר שם כי כאשר הנזק הנטען נובע אך מהחלטת בעל המניות שלא למכור את המניות שבידו "הוכחת קיומו של קשר סיבתי בין המצג המטעה לבין הנזק עשויה להיות קשה עד בלתי אפשרית. זאת, מכיוון שגילוי המידע בדבר אי סדרים פיננסים בחברה צפוי להשפיע על מחיר המנייה, ובהתאם על יכולתו של בעל המניות לגלגל את הנזק ממנו והלאה".
כב' הנשיאה בינייש היפנתה לדברי בית משפט בפסק דין טצת לעיל בו נקבע, כאמור,
כי ספק אם הימנעות מחזיק נייר ערך ממכירתו יכולה להקים עילת תביעה בגין פרט מטעה בתשקיף.
את כל האמור לעיל, יש להחיל גם על המקרה שבפניי.
המבקש היפנה אומנם לספרה של צ. כהן בעלי מניות בחברה – זכויות תביעה ותרופות (כרך ג') עמ' 139, בתמיכה לטענה כי קמה לו עילת תביעה בגין המשך ההחזקה במניות עקב מצגי השווא.
אולם, פסק הדין אליו מתייחסת צ. כהן דן בבעל מניות אשר רצה למכור את מניותיו והונע להמשיך ולהחזיקן בעקבות מצג תרמיתי – מקרה בו נקבע כי קמה לו עילת תביעה כלפי מי שעשה את המצג.
בפסק הדין בעניין FOTTLER V. MOSLEY אליו היפנה המבקש בה"ש 34 לתשובתו ציין בית המשפט כי מדובר במקרה בו:
”If the defendant fraudulently induced the plaintiff to refrain from selling his stock when he was about to sell it, he did him awrong”
(ההדגשה שלי – ד.ק.).

דברים אלה עולים בקנה אחד עם הדברים אשר נאמרו לעיל על ידי כב' השופטת שטרסברג כהן בעניין טצת. כלומר, יש להקים תשתית ראייתית לטענה כי אילמלא הפרט המטעה – המבקשים היו מכלכלים את צעדיהם באופן שונה או שהתכוונו לרכוש או למכור ניירות ערך של החברה בהם החזיקו בעלי המניות.
מצב עובדתי זה שונה לחלוטין מהעובדות אשר נטענו על ידי המבקש בבקשתו (ולא בתצהיר שתמך בה – ד.ק.) כאמור לעיל.
גם בתגובה אשר כלל לא נתמכה בתצהיר, בה הופיעה הגרסה החדשה - לא נטען כי המבקש רצה או התכוון למכור את מניותיו והחליט באופן פוזיטיבי שלא למכור אותן על יסוד המצגים השונים.
מכל האמור לעיל, עולה כי אין מקום לטענותיו של המבקש בדבר קיומה של עילת תביעה אישית מכוח החיקוקים השונים והרבים אשר צויינו על ידו בבקשת האישור.
די היה בכך למעשה כדי לדחות את הבקשה.

עם זאת, אתייחס עתה באופן כללי לטענות המבקש בעניין העילות הצומחות לכאורה על יסוד העובדות הנטענות בבקשה.

- עילת תביעה אישית מכוח דיני ניירות ערך.
סעיף 3 (א) לחוק מפנה, כאמור, לתוספת השנייה המתייחסת ל"תביעה שניתן להגיש בה בקשה לאישור תובענה ייצוגית".
סעיף 5 בתוספת השנייה מתייחס ל"תביעה בעילה הנובעת מזיקה לנייר ערך או ליחידה". הוראה דומה מצויה בסעיף 209 לחוק החברות.

בבקשה היפנה המבקש לסעיף 1 לחוק ניירות ערך אשר מגדיר "פרט מטעה".
נטען כי הפרטים אשר נמצאו מטעים וכוזבים על ידי רשות ניירות ערך, הם פרטים מטעים מהותיים שיש להם השפעה משמעותית על דוחותיה הכספיים של החברה, על מצגי החברה לפרוע את התחייבויותיה ועל הערכת השווי אשר בוצעה.
המבקש היפנה להוראת סעיף 38 ג' לחוק ניירות ערך המגדיר את תחולת סעיפים 31-34 לחוק ניירות ערך, הדנים בתחולת אחריות בגין פרטים מטעים בתשקיף, גם על מקרים הנמנים בסעיפים 36, 36 א' לחוק ניירות ערך, המתייחסים לדוחות
כספיים ודיווחי החברה.
עוד נאמר על ידי המבקש, כי בנוסף לכך מטיל סעיף 52 י"א לחוק ניירות ערך אחריות על דירקטורים מנכ"ל ובעל שליטה כלפי בעלי מניות – בגין נזק אשר נגרם כתוצאה מהפרת הוראה לפי חוק ניירות ערך או תקנות ניירות ערך.

בפסק דין צאייג חזרה והבהירה כב' הנשיאה בינייש כי בתחום דיני החברות ניתן לחלק את עילות התביעה לשלוש קטגוריות: תביעה אישית, תביעה נגזרת ותביעה ייצוגית.
התביעה האישית – היא תביעה של בעל מניות בגין נזק שנגרם לו באופן אישי. "כלומר, נזק עצמאי שאינו תלוי בנזק שספגה החברה".
התביעה הנגזרת – היא תביעה אותה יכול להביא בעל מניות בפני בית משפט, בהתקיים תנאים מסויימים, בשמה של החברה בגין נזק שנגרם לה. במקרה כזה, כל פיצוי שיתקבל בסופו של ההליך יופקד בקופתה של החברה.
התובענה הייצוגית – היא הליך באמצעותו יכול בעל מניות להגיש תובענה בשם קבוצת בעלי מניות של החברה, כאשר בבסיס התובענה מונחת תביעה אישית בגין נזק אישי שנגרם לכל אחד מחברי קבוצת בעלי המניות המיוצגים על ידי התובע הייצוגי.
ההלכה המנחה בעניין סיווג עילת התביעה המבוססת על החזקה בנייר ערך, נקבעה בפרשת מגן וקשת. שם טענו בעלי המניות מקרב הציבור כי במסגרת מיזוג עם חברה פרטית, אשר היתה בבעלות בעל שליטה, שולם בעבור החברה הפרטית מחיר מופקע וכן כי הליך המיזוג התעכב ממניעים זרים.
נקבע כי אם הנזק שנגרם לבעל המניות נובע מירידת ערך החברה ושווי מניותיה, וכל בעלי המניות ניזוקים באותו מידה - הרי שכלל לא קמה לבעל המניות תביעה בעילה אישית.
בפסק דין מגן וקשת נקבעו מספר חריגים אליהם אתייחס בהמשך.
כב' הנשיאה בינייש המשיכה ופירטה בפסק דין צאייג,את הקביעות שנקבעו בפסק דין דרין.
בעניין דרין טען המערער לנזק בירידת שווי אחזקותיו בדסק"ש עקב מכירת ישקר. השאלה אשר נשאלה באותו פסק דין היא האם נגרם נזק אישי לבעל מניות, המעניק לו זכות תביעה אישית בשל פעולות שעשו אורגנים של החברה אשר הביאו לירידת ערך מניותיו בחברה.
התשובה שניתנה היא שלילית. הסיבה לכך, כפי שהבהיר כב' הנשיא ברק, היא שהנזק, ככל שהתקיים, נגרם בראש ובראשונה לחברה שהנכס שלה הוא זה שנמכר במחיר הפסד. הזכות להטבת הנזק מצויה בידי החברה.
ייתכן כי בעקבות העיסקה נפגע שווי האחזקות שבידי בעלי המניות מן הציבור. אולם, נזק זה הוא נזק משני אשר נגזר מנזקה של החברה ואינו עומד בפני עצמו כנזק המקים עילת תביעה אישית על פי הוראות חוק ניירות ערך.
"ברגיל, הנזק יוטב באופן אחיד אם וכאשר תתבע החברה את נזקיה היא ותזכה לפיצויים. הפיצוי לחברה אמור להביא לעליה בשווין של מניות החברה". (פסק דין דרין עמ' 689).

בפסק דין אלסינט חזר בית המשפט העליון וציין את ההלכה על פיה עילת תביעה אשר נוצרה, אם נוצרה, בגין נזק שנגרם לבעלי מניות כתוצאה מעיסקה בה מכרה חברה נכס במחיר הפסד, ובאותו מקרה רכישת נכס במחיר שנטען להיות מופקע, אינה מקימה בדרך כלל עילה לתביעה אישית של בעלי המניות.
צויין כי בפסק דין דרין נקבע שביסוד הגישה השוללת עילה אישית מבעלי מניות כלפי מזיקים לחברה עומדים שלושה טעמים: ראשית, עקרון היסוד של האישיות המשפטית הנפרדת. שנית, חשש מריבוי בלתי סביר של תביעות אשר עלול להביא להשלכות בלתי רצויות על התנהלותו של שוק ההון ולבסוף, השאיפה להגן על זכויותיהם של נושי החברה ולמנוע העדפה בלתי הוגנת של בעלי מניות על פניהם.
הקפדה על כך שזכויות התביעה של החברה ימוצו על ידה ולא על ידי בעלי מניותיה, מבטיחה באופן עקיף את כושרה הכלכלי של החברה ויכולתה לפרוע חובותיה על פי סדר הנשייה הקבוע בחוק.
בפסק דין דרין הותיר הנשיא ברק בצריך עיון את האפשרות כי בנוסף לחריגים שנקבעו בפסק דין מגן וקשת יש להרחיב, בנסיבות מיוחדות ביותר, את האפשרות להכיר תביעה אישית של בעלי מניות כלפי מי שהזיק בחברה באופן שהוביל לירידת שווי המניות שבידו.

הנזק שנגרם במקרה הנוכחי, על פי האמור בבקשה, נובע ממצגי שווא ודיווחים מטעים אשר נעשו בעיקר על ידי המשיב 3, כמנכ"ל החברה.
המבקש טען, כאמור, כי חקירת רשות ניירות ערך ופרסום ממצאיה הביאו לקריסת שווי החברה, לצניחת שווי מניות החברה ולנזק המצטבר של קבוצת בעלי המניות.
נזק זה משותף לכל בעלי המניות של החברה. אין מקום לטענה כי קיים הבדל בין הנזק שנגרם לחלק מבעלי המניות לבין נזק שנגרם לאחרים.
בהקשר זה יש להתייחס לטענת ב"כ המבקש בתגובתו לטענות המקדמיות, על פיה
לא מדובר למעשה בנזק שנגרם לחברה שכן ביצוע ההטעיות שיקף מצב פיננסי חיובי - שייתכן והטיב עם החברה ואף עזר לחברה בהמשך איתותים כוזבים למשקיעים בה, וייתכן ואף סייע לה ליטול חובות נוספים בתנאים נוחים.
המבקש היפנה את תשומת הלב לכך שהמשיבים לא תמכו את טיעוניהם ביחס לאותו נזק לכאורי, שכן הוא איננו בהכרח בנמצא.
בטענה זו אין כל ממש, שכן הדיווחים המטעים ומצגי השווא המיוחסים למשיבים, נעשו לפי הודעת רשות ניירות ערך כלפי רואי החשבון של החברה הפועלים עבור החברה. בסופו של דבר, כל מצג שווא ודיווח כוזב אשר הובילו, לאחר שהתברר המצב לאישורו, לירידת שוויה של החברה כפי שתיאר המבקש בבקשה – הם בגדר נזק שנגרם לחברה וכתוצאה נגזרת מכך לבעלי המניות כולם באופן שווה.

אינני רואה גם כל מקום לטענה בדבר קיום חריג לעניין ההלכה על פיה על תביעה בגין נזק מעין זה להתברר בדרך של תביעה נגזרת.
יש לחזור עתה לחריגים אשר נקבעו בפסקי הדין מגן וקשת ו-דרין.
בפסק דין מגן וקשת נזכרו מספר מצבים חריגים בהם עשוי נזק משנה שנגרם לבעל מניות, אגב פגיעה בחברה, להקים עילת תביעה אישית: כאשר נפגעת זכות חוזית של בעל המניות, כאשר קיים הבדל בין הנזק שנגרם לבעל מניות מסויים או לקבוצת בעלי מניות לבין נזקם של בעלי מניות אחרים ובמצבי קיפוח של בעלי מניות המיעוט.
בפסק דין דרין השאיר כאמור הנשיא ברק בצריך עיון את השאלה, האם ניתן להכיר בחריג נוסף אשר יחול במצבים יוצאי דופן, בהם האמצעים הקיימים לפיקוח ולבקרה על יוצרי סיכונים כלפי חברות אינם מעוררים הרתעה מספקת, או לא יוצרים את התמריץ הראוי להגשת תביעה נגזרת במידה כזו שראוי יהיה להטיל אחריות אישית כלפי בעלי המניות.
ראה גם פסק דין אלסינט בסעיף 38 לפסק הדין.

כפי שכבר קבעתי לעיל, אין במקרה הנוכחי הבדל בין הנזק שנגרם לבעלי המניות השונים בגין ירידת השווי המשמעותי בערכה של החברה וכתוצאה מכך בערך מניותיה, והנזק הינו נזק אחיד לכל בעלי המניות.
אין גם בכתב התביעה המונח בפני בית משפט כדי להצדיק, ולו לכאורה, קביעה בדבר קיומו של החריג בגין קיפוח המאפשר הגשת תובענה ייצוגית מכוח הוראות חוק החברות.
אם נעיין בבקשת האישור, מיוחסת טענת הקיפוח על פי הוראות חוק החברות לבעלי השליטה של החברה.
בסעיף 100 לבקשה נאמר כי קבוצת דלק ומר תשובה (המשיב 1 – בעל השליטה) פעלו בחוסר תום לב בעת הפעלת הזכויות שלהם, ולא מלאו חובותיהם כלפי בעלי המניות האחרים של החברה וכלפי החברה.
כמו כן, נאמר כי בעלי השליטה פעלו באופן המקנה לקבוצה זכויות במקרה של קיפוח כאמור בסעיף 191 לחוק החברות.
טענה נוספת כלפי בעל השליטה שיש בה כדי להוות טענת קיפוח, הועלתה במסגרת עילות תביעה בגין עוולת הרשלנות והפרת חובה חקוקה.
עוד נטען כי בעלי המניות השליטה הפרו חובת הגינות הקבועה בסעיף 193 לחוק החברות.
מלבד הפנייה לסעיפים אלה ולטענה כללית בדבר קיפוח, אין בבקשה דבר אשר מהווה תשתית ראייתית לכאורית לטענת הקיפוח – כדי שתהיה הצדקה לקביעת קיומו של חריג המצדיק הענקת תביעה אישית למבקש.
בהקשר זה יש להפנות לשוני הניכר בין האמור בבקשה - לבין האמור בתצהיר אשר תומך בה, כפי שעולה מהטבלה אשר צורפה לתגובת המשיבים 1 ו- 2.
הטבלה פירטה את רשימת הטענות העובדתיות שהעלה המבקש בבקשת האישור - אך לא מצאו את מקומן בתצהיר.
אינני רואה מקום לעבור על כל סעיפים אשר הופיעו בבקשה ואינם מופיעים בתצהיר, אלא להתייחס למספר טענות בתצהיר שמטרתן תמיכה בטענת הקיפוח – שאין להן זכר בתצהיר.
בפרק המפרט את בעלי הדין, לאחר תיאור הפעילויות אשר פיתחה החברה תוך ציון עניין רודשף ו- לינצפילד, תואר המשיב 1 מר יצחק תשובה בעל השליטה בחברה.
בין היתר נאמר כי בהיותו של המשיב 1 בעל שליטה בחברה, מונו חלק מחברי הדירקטוריון כדירקטורים מטעמו "והוא זה אשר ניווט ומנווט את התנהלות החברה, לרבות באמצעות אנשי קש ומי מטעמו שסרו למרותו תוך הפרה וזניחה של חובותיהם כלפי בעלי המניות וכלפי החברה".

בסעיף 43 לבקשה, לאחר תיאור ממצאי החקירה המתייחסים אף הם, כאמור, לעניין רודשף ו- לניצפילד, נאמר כי אותם דיווחים כוזבים אפשרו את ניפוח שוויה של החברה, באופן שאפשר לחברה לחלק מענקים לנושאי משרה וליטול הלוואה בדרך של גיוס הון מהציבור "והכל תוך הפרה חמורה של חובות הדירקטורים ובעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה".
בסעיף 69 לבקשה נאמר כי בעל השליטה ניווט ומנווט את ענייניה של החברה "תוך שנושאי המשרה וחברי הדירקטוריון בפרט, משמשים כעלי תאנה וכמריונטות לביצוע צרכיו של בעל השליטה"
טענה דומה באשר לניווט ענייני החברה מופיעה בסעיף 70 לבקשה.
בסעיף 72 נטען כי נושאי המשרה ובעל השליטה ביצעו פעולות של מימון דק, העדר פיקוח, נטילת סיכונים בלתי סבירים.
כמו כן נאמר בסעיף 105 כי בעלי השליטה בחברה ניצלו מידע פנים.
כל הטענות המנויות לעיל, אשר יכולות היו אכן לתמוך בטענה בדבר זכות תביעה אישית בגין קיפוח - אינן נזכרות בתצהיר.
בתצהיר מצוי פרק בו נאמר כי חזקה שנושאי המשרה ידעו על מצבה של החברה וכי קיימות אינדיקציות למעורבותו של בעל השליטה: ההחלטה להפריד את עסקי החברה מעסקי קבוצת דלק, חלוקת מניות החברה כדיבידנד לבעלי המניות בקבוצת דלק, ביצוע הפרדה מבנית בין הדוחות הכספיים של קבוצת דלק לבין הרווחים אותם הציגה חלוקה דיבידנדים על ידי קבוצת דלק, והתקשרויות החברה בהסכמים לרכישת שירותים של בני משפחתו של מר תשובה.
מכך מבקש המבקש להסיק כי יש לראות בבעל השליטה כאחראי למצבה של החברה כמו גם למצגי השווא.

אין במסקנה הנטענת בדבר ידיעת בעל השליטה על מצב החברה, כדי להוות תשתית מספקת לטענת קיפוח.
בפסק דין אלסינט הזכירה הנשיאה בקצרה מהו קיפוח בגינו ניתן היה לאשר הגשת תובענה ייצוגית מכוח הוראות חוק החברות, כאשר כיום מוגנת ההגנה מפני קיפוח
בסעיף 191 לחוק החברות, אשר לא שינה, ככלל, מעקרונות ההסדר בפקודה.
נאמר כי על פי ההלכה הנוהגת "קיפוח המיעוט בחברה הוא בעיקרון מצב של חלוקת משאבים בצורה בלתי הוגנת במתחם יחסי בעלי השליטה בחברה ובעלי מניות המיעוט בה..." ביסודה של הסמכות שהוענקה לבית המשפט להעניק סעד במקרה של קיפוח "עומדת המטרה להגן על המיעוט בפני חלוקה לא שוויונית ברווחי החברה אותה מבקש לאכוף הרוב השולט"" (סעיף 26 לפסק הדין).
המידע העובדתי היחיד המצוי הן בפני המבקש והן בפני בית משפט, הוא למעשה הדיווח של רשות ניירות ערך אשר פורט לעיל, בדבר המצגים והדיווחים המטעים המיוחסים בעיקרם למשיב 3.
אין בדיווח זה ובאמור בו ראייה לכאורה לכך שהמצגים והדיווחים המטעים המיוחסים בעיקר למשיב 3, היו קשורים בדרך כלשהי לקידום עניינם של בעלי השליטה על חשבון בעלי מניות המיעוט.
הטענות העיקריות המופיעות בבקשה על פיהן קיימות עילות תביעה אישיות מתבססות, כאמור, על המסכת העובדתית בעניין רודשף ו- החניונים.
האמירה הכללית אשר נאמרה על ידי המבקש בבקשה, על פיה לא נכללו אומנם על ידי הרשות לניירות ערך מרכיבים נוספים אשר אותרו על ידה ככוזבים "אולם לא מן הנמנע כי ייתכן ויש מקומות נוספים בהם נופח שוויה של החברה" (סעיף 44 לבקשה) - איננה מהווה את התשתית הראייתית הלכאורית הנדרשת לצורך עיגונה של טענת קיפוח, שיש בה כדי להצדיק הכרה בעילת תביעה אישית במסגרת הבקשה הנוכחית, בגין ירידת שווי המניות של החברה.

אין גם לומר כי התקיים החריג הנוסף אותו השאיר הנשיא ברק בצריך עיון בעניין דרין - בדבר העדר הרתעה מספקת.
בפסק דין אלסינט ציינה כב' הנשיאה (בדימוס) בינייש, כי באותו מקרה חלפו למעלה מ- 10 שנים מאז התרחשו האירועים ביסוד התובענה, שלא עקב התנהלות המערערים. (בעיקר כתוצאה מהשינויים שחלו בדין המהותי).
במהלך שנים אלו התמזגה אלסינט באלביט הדמיה, כך שכיום בירור תובענה בהליך של תביעה נגזרת אינה ישימה עוד ומכל מקום לא יהיה בה כדי ליתן מענה לבעלי המניות המקוריים.
נימוקים אלה אינם מתקיימים במקרה שבפניי.
אין לומר כי האמצעים הקיימים לפיקוח ובקרה על יוצרי סיכונים כלפי החברה, בדרך של הגשת תביעה נגזרת, לא יעוררו הרתעה מספקת במידה כזו שראוי להטיל אחריות אישית כלפי בעלי המניות.
בעניין זה יש להתייחס לטענות שהועלו על ידי המבקש במהלך הדיון בפניי, אשר לא הועלו במסגרת הטיעונים בכתב.
לדברי ב"כ המבקש, קיים קושי מעשי בבירור התובענה בדרך של תביעה נגזרת ולא בהליך של תובענה ייצוגית. זאת לאור העובדה כי מסתירים, לטענתו, מבית משפט עובדה מרכזית – החברה ויתרה על עילת תביעה מול רוז'נסקי, נתנה לו פטור מלא ושיפוי והוסכם על סילוק טענות מלא ומוחלט. נאמר כי הפטור לא ניתן רק לדירקטורים אלא גם לבעל השליטה.
לאור זאת, נטען על ידי המבקש כי הוא נשלח למעשה "למדבר" כדי להגיש תביעה נגזרת.
המבקש היפנה לנספח מתוך הדוח התקופתי אשר צורף במסגרת הליך של בקשת עיקול המתנהל בתיק זה, ממנו עולים תנאי הפרישה של המשיב 3.
מכאן עולה, לדבריו, כי לחברה עצמה אין עוד עילה כנגד המשיב 3.
לאור זאת, נאמר על ידי ב"כ המבקש "זאת אומרת אנחנו מצופים כמי שמבקש לטעון בשם ציבור שנגרם לו נזק של מאות מיליוני שקלים... לילך להליך שבו אנו אמורים להפעיל זכות של חברה שהחברה ויתרה עליה, סילקה טענות נתנה פטור לגביה ונתנה שיפוי" (עמ' 43 לפרוטוקול).
ב"כ המבקש ציין כי הטיעון בדבר ההליך הראוי מודגש בטיעוניו של ב"כ המשיב 3, שהוא אחד "השחקנים המרכזיים" בהליכים הפליליים, ולו מיוחסות העבירות החמורות ביותר של זיוף דוחות כספיים והטעייה מכוונת.
אין מקום, לדברי ב"כ המבקש, לשלוח אותו להליך המיועד לביטול אותו פטור או שיפוי ורק לאחר מכן להגיש את בקשה לאישור תביעה נגזרת.

אין ספק כי טענות אלה הן טענות נכבדות הטעונות בדיקה על ידי בית משפט.
נראה כי בית משפט מוסמך ואף חייב יהיה לבחון את הטענות בדבר הליך קבלת ההחלטות למתן הפטור והשיפוי כלפי המשיב 3 - או כל נושאי משרה אחרים או בעל השליטה - במסגרת ההליכים הקשורים לאישורה של תביעה נגזרת.
לא יהיה נכון לדרוש ניהול הליכים נפרדים ומוקדמים, לצורך בדיקת תוקפם של אותם הסדרי ויתור על תביעות ושיפוי ואליהם היפנה ב"כ המבקש.
השאלות באשר למועד מתן הפטור והשיפוי, מידת ידיעת נושאי המשרה שאישרו את הפטורים לגבי העבירות המיוחסות למשיב 3 וסבירות ההחלטות – הן כולן חלק מהשאלות שמן הראוי כי יבחנו על ידי בית משפט במקשה אחת, יחד עם בירור בקשה להגשת תביעה נגזרת.
עם זאת, אין בקשיים המעשיים עליהם הצביע ב"כ המבקש, קשיים איתם מסוגל בית משפט להתמודד במסגרת ההליך הראוי, כדי להצדיק הקניית עילת תביעה אישית.

סיבה נוספת שלא להכיר במקרה הנוכחי בעילת תביעה אישית בגין ירידת השווי של מניות החברה המוחזקות בידי כל בעלי המניות, נעוץ בנימוק השלישי אותו ציין כב' הנשיא ברק, כאשר הבהיר את הטעמים המצויים ביסוד הגישה השוללת עילת תביעה אישית מבעלי המניות כלפי מזיקים לחברה.
הטעם השלישי הוגדר כלהלן: "הקניית עילה תביעה אישית לבעלי המניות עלולה גם לשמש אמצעי להעדפה לא הוגנת של בעלי מניות על פני החברה עצמה, ובעיקר על פני נושיה של החברה, הנהנים, ברגיל, מקדימות בחלוקת דיבידנד. לנושים אלה ציפייה לגיטימית כי זכויות התביעה של החברה ימוצו על ידיה כך שפירותיהן יבטיחו את כושרה הכלכלי ואת יכולתה לפרוע חובות, ולא יופנו ב"מסלול עוקף" היישר לכיסי בעלי המניות." (סעיף 22 לפסק דין דרין).

בבקשה לאישור ציין, כאמור, המבקש כי ביום 5.9.11 הודיעה חברת דירוג מעלות על הורדת הדירוג של מניות החברה ואגרות החוב שלה ל- D. השימוש בדירוג זה ניתן, לדבריו, כאשר ישנו כשל בפרעון ההתחייבויות וגם במצב של בקשה של הליך פשיטת רגל או צעד דומה. (סעיף 47 לבקשה).
כנספח י"ט, לאחר הדיווח המיידי על דירוג אגרות החוב, צורפה הודעת מעלות בעניין הדירוג.
בתמצית ההודעה נאמר כי אי תשלום בזמן של ריבית למחזיקי אגרות חוב סדרה ה', גם לאחר תקופת הריפוי, וחלויות וריבית למחזיקי אגרת חוב סדרה כ"ה, הוגדרו על ידי מעלות כאירוע DEFAULT.
לאור זאת, הורד דירוגן של שתי סדרות אגרות חוב אלה ל- D.
עוד נאמר, כי לאור העובדה כי החברה עומדת בפני הסדר חוב ואין היא צפויה לשלם בזמן הקרוב את הוצאות המימון וחלויות החוב גם לסדרות האג"ח האחרות, הורד גם דירוגן של סדרות אג"ח אלה ל- D.

בתגובת המבקש לטענות המקדמיות אשר הועלו על ידי המשיבים 1-2, נעשתה הפנייה להחלטתה של סגן הנשיא כב' השופטת אלשיך "אשר אמונה על הטיפול בניסיונות ההסדר של דלק נדל"ן אל מול מחזיקי אגרות החוב שלה" (סעיף 146 לבקשה).
בהחלטה זו, המפורטת בסעיף 147 לבקשה, נאמר כי "נוצר חיבור, בין בעל שליטה שאינו חושש מהכרזת דלק נדל"ן כחדלת פרעון, משתמש בשרשורים כדי לשמור על עצמו הרחק מן הנושים ועולות נגדו - למצער בידי חלק מהגורמים – טענות קשות בגין מינוף והרחקת נכסים מן ה"עינב הבעייתי" בתוך האשכול".
יש בטענות אלה של המבקש כדי להצביע על מצבה של החברה והקשיים אליהם נקלעה.
נראה כי בנסיבות אלה יש דווקא לתמוך בקביעה כי עילת התביעה בגין הנזקים הנטענים – ירידת ערכה של החברה וכנגזרת מכך ירידה משמעותית בשווי המניות – אמורה להיוותר בידי החברה.
בפסק דין צאייג הוגשה הבקשה לאישור התובענה הייצוגית על ידי בעל מניות בבנק למסחר (בפירוק).
נטען שם, בין היתר, כי לבעלי מניות של הבנק מקרב הציבור נגרם נזק ייחודי שכן כל יתר הניזוקים מקריסת הבנק פוצו בגין נזקיהם, ובעלי המניות נותרו בפני שוקת שבורה.
כב' הנשיאה בינייש קבע כי טענה זו בדבר נזק ייחודי לבעלי המניות עקב פירוק הבנק, אינה חדשה וכבר נדחתה על ידי בית המשפט בעבר: -
בע"א 9014/03 גרינפלד נ' לסר נטען על ידי המערער כי כאשר קורסת חברה כתוצאה מעוולות שבוצעו נגדה והיא נמצאת בהליכי חדלות פרעון, לא קיימים לבעלי מניות תמריצים מספיקים להגשת תביעה בשם החברה, כדי לייצור הרתעה ראויה כלפי יוצרי הסיכון. לכן, ראוי לאפשר לבעלי המניות לתבוע בתביעה ייצוגית.
כב' הנשיא ברק דחה את הטענה וקבע "יש לזכור, כי אחד הטעמים העומדים ביסוד דרישת הנזק האישי הוא שמירת סדר הנושים בפירוק. החשש מפני עקיפת זכותם של הנושים להיפרע ראשונים הופך מוחשי יותר ככל שהחברה צועדת אל עבר חיסולה. לשמירת זכותם של הנושים יש חשיבות גם בהליכי הבראה... שמירת זכויות התביעה של החברה בקופתה, תחת העברתן לבעלי המניות, עשויה לתרום לשיקום החברה. זאת ועוד, ככלל, למשפט כלים אחרים להתמודד עם בעיות התמריצים והיעילות השונות המתעוררות בהליך של תביעה נגזרת (ראו, למשל, סעיפים 199-201 לחוק החברות) וכאשר חברה עומדת לפני סוף חייה (ראו, למשל, סעיפים 373-374 לפקודת החברות). נמצא, כי עצם העובדה שהחברה נמצאת בהליכי פירוק או במצב של חדלות פירעון אינה מצדיקה הקמת מסלול של תביעה אישית מקום בו לא היה כזה מלכתחילה". (שם, בפסקה 18).

כב' הנשיאה בינייש הבהירה כי עולה מכך שהימצאותה של חברה בהליכי חדלות פרעון, אינה מהווה נסיבה המצויה בגדר החריגים להלכת מגן וקשת "... ניתן לומר כי דווקא ההיפך הוא הנכון – בסיטואציה בה אין ביכולתה של החברה לפרוע את מלוא חובותיה לנושיה יש להקפיד הקפדה יתרה על כך שזכות התביעה שלה תשתמר בקופתה ולא תתגלגל לידיהם של בעלי המניות".
עוד נאמר, כי עובדת קריסתו של הבנק אינה מקימה עילת תביעה אישית וככל שיש בה כדי להשפיע על הבקשה לאישור התובענה כייצוגית – הרי שהשפעתה תהיה דווקא שלילית.
יש להחיל קביעה זו בהתאמה מלאה על המקרה שבפניי.

מכל האמור לעיל עולה כי דרך המלך להגשת התביעה גם במקרה הנוכחי היא הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת.

- עילת תביעה אישית בגין עילות מחוץ לדיני ניירות ערך

המבקש מנה, כאמור, מספר רב של עילות תביעה מכוח דיני החברות, הנזיקין, החוזים ועשיית עושר שלא במשפט.
בטענתו של המבקש בעניין קיפוח על פי הוראת סעיף 191 לחוק החברות דנתי לעיל.
ההלכה היא כי בדרך כלל חובות אמונים וחובות זהירות של נושאי משרה הן כלפי החברה עצמה ולא כלפי בעלי המניות. בהתאם לכך, הפרתן תצמיח עילה לתביעה נגזרת ולא לתביעה אישית.
אומנם, סעיפים שונים בחוק החברות אינם שוללים קיומה של חובה מקבילה כלפי אדם אחר, לרבות בעל מניות ספציפי או קבוצת בעלי מניות. "אולם, הנסיבות שבהן קמה חובה כאמור כלפי בעלי מניות טרם הוגדרו במלואן בפסיקה" (פסק דין אלסינט סעיף 49).
אין בנסיבות שבפניי תשתית ראייתית לכאורה, אשר תצדיק הכרה בעילת תביעה אישית של בעל מניות בגין הפרת חובות אמונים, הפרת חוזה, הפרת חובות זהירות או רשלנות.
הכרה בעילה מעין זו יכולה להיות מוצדקת במקרה של צירוף נסיבות כפי שהיה בעניין אלסינט, כאשר הונחה תשתית לכאורית לטענה של קיפוח.
כב' הנשיאה (בדימוס) בינייש התייחסה לדבריו של המשנה לנשיא א. ריבלין, אשר סבר כי יש לאשר ניהול הליך ייצוגי באותו מקרה גם ביחס לעילות של הפרת חובת זהירות וחובת אמונים, על פי הוראת פקודת החברות.
נקבע על ידה כי "בנסיבות המקרה, נוכח המלאכותיות בניסיון לנתק בין התנהגות המקפחת לבין הפרת חובות האמון והזהירות של נושאי המשרה, ראיתי להצטרף לעמדתו. עם זאת, יש לזכור כי אישור הליך ייצוגי בעילות תביעה אלו מעורר שאלות נוספות... זאת ,בהתחשב בכך שתובענה ייצוגית תתכן רק בעילות תביעה אישיות של בעלי המניות, ולא בגין עוולות שבוצעו כלפי החברה. על דרך הכלל, חובת אמונים וחובת הזהירות של נושאי המשרה הינם כלפי החברה כשלעצמם, ולא כלפי בעלי המניות, ובהתאם לכך הפרתן תצמיח עילה לתביעה נגזרת ולא לתביעה אישית...
בנסיבות המקרה דנן, בשל הטעמים אותם מניתי בפיסקה 39 לחוות דעתי, סבורה אני כי ניתן לאשר תובענה ייצוגית בגין הפרת חובת זהירות וחובת אמונים..."
סעיף 39 לפסק הדין התייחס לקביעות בעילת הקיפוח ושיקולים זרים אותם שקל דירקטוריון החברה לטובת אינטרסים של בעלת השליטה.
הכרה מוצדקת בקיומה של עילת תביעה אישית יכולה להיות גם במקרה של חוסר הגינות בהפרת חובות אמונים של בעל שליטה, במקרה של מיזוג.
ראה א. חביב סגל דיני חברות לאחר חוק החברות החדש, כרך ב', עמ' 552.
הובהר שם כי במקרים מסויימים עלול צמצום חובות האמון לחובות החלות לטובתה של החברה בלבד, להיות בבחינת צמצום מלאכותי. כך המצב בקונטקסט של עסקאות מיזוג, שכן כאשר מתמזגת חברה אחת לתוך חברה אחרת, היא צפויה להעלם מן העולם.
"בנסיבות אלה, אין משמעות עוד "לטובתה של החברה", אלא שמכאן אין להסיק שמנהלי החברה פטורים מחובות אמון כאשר הם מקיימים את עסקאות המיזוג.
אדרבא, בנסיבות אלה, מן הראוי להחיל את חובות האמון לטובתם של בעלי המניות, ולא עוד לטובתה של החברה עצמה"
נסיבות מעין אלה, כמפורט לעיל, אינן מתקיימות במקרה שבפניי.

- הערה לעניין טענת ההתיישנות.
אינני רואה צורך להידרש לטענת ההתיישנות באריכות או לקיים דיון בטענות היחס שבין סעיף 52 י"א לבין סעיף 31 לחוק ניירות ערך.
עם זאת, יש לציין כי סעיף 31 (ב) לחוק ניירות ערך קובע אכן כי תקופת ההתיישנות עומדת על שנתיים בלבד מיום העיסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף.
סעיף 38 ג. מרחיב את תחולתה של הוראת ההתיישנות המקוצרת גם לדוח הודעה או מסמך המוגשים על פי החוק.
לאור זאת טענו המשיבים, כי טענותיו של המבקש התיישנו בחלוף שנתיים מיום שהחל להחזיק במניות החברה, כלומר אפריל 2011, כאשר ההליך הנוכחי נפתח רק ביום 28.11.11.
בתשובה לטענה זו טען המבקש בתגובתו ואף בטיעונים בעל פה במהלך הדיון, כי כוונתו של המחוקק לא היתה לאפשר למי שמרמה את ציבור המשקיעים ומצליח להסתיר את פעולותיו לפרק זמן של שנתיים, להתחמק מהוראות חוק ניירות ערך בנוגע לנטלי ההוכחה.
אין ספק כי פעולות החקירה אשר נעשו על ידי רשות ניירות ערך ערכו תקופה ארוכה למדי. רק בסוף התקופה, ביום 31.8.10, נמסרה ההודעה בדבר סיום החקירה, אשר החלה עוד בסוף שנת 2009 כאשר דווח כי רשות ניירות ערך פשטה על משרדי החברה.
נראה כי בנסיבות אלה יש בהחלט מקום לשקול את החלת הוראות סעיפים 7 ו- 8 לחוק ההתיישנות תשי"ח – 1958, בהתאמות הנדרשות, תוך בדיקת העובדות הרלוונטיות במסגרת בקשת האישור.

נראה כי מקרה מעין זה הינו אכן אחד המקרים המתאימים בהם ישקול בית משפט להתגבר על הקשיים אשר מעוררת תובענה במישור תנאי הסף, באמצעות שימוש בסמכויות שהקנה לו המחוקק "מקום בו סבור בית משפט כי מבחינה מהותית הצביע התובע הייצוגי הפוטנציאלי על עילות שמן הראוי לבררן במסגרת הליך ייצוגי"(ראה פסק דין אלסינט סעיף 22 סיפא).

במקרה הנוכחי לא מצאתי לנכון לקבוע כי המבקש הצביע על עילות שמן הראוי לבררן במסגרת הליך ייצוגי. לכן, מדובר בהערה בלבד לעניין חלק מטענת התיישנות אשר הועלתה על ידי המשיבים.

סיכום
התוצאה היא כי דין הבקשה להידחות.



המבקש יישא בהוצאות המשיבים 1-2 יחד ולחוד, המשיב 3 והמשיבים 4-17 בסך 15,000 ₪ לכל קבוצה, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כדין מהיום ועד מועד התשלום בפועל.





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. צו הקצאת מניות

  2. צו העברת מניות

  3. כתב העברת מניות

  4. מכירת מניות בחסר

  5. הסכם רכישת מניות

  6. עיכוב בשחרור מניות

  7. מס במכירת מניות עובד

  8. הכרה בבעל מניות כעובד

  9. הצהרה על בעלות במניות

  10. קניית 100% מהון המניות

  11. פיצוי על אי רישום מניות

  12. העברת מניות ברשם החברות

  13. בקשה לרכישת מניות עצמית

  14. בקשה להכריח למכור מניות

  15. אופציות על מניות לעובדים

  16. שינוי אחריות בעלי המניות

  17. סכסוך בין אחים בעלי מניות

  18. סחטנות המיעוט - בעלי מניות

  19. תביעה אישית נגד בעל מניות

  20. עסקת מכר מניות - החזר כספי

  21. שווי עסקה סוגי מניות שונים

  22. הצהרה על מפרט הצעת רכש למניות

  23. עילת תביעה אישית - בעלי מניות

  24. אחריות בעל מניות לליקויי בניה

  25. פגמים בכריתת חוזה להעברת מניות

  26. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  27. התנגדות למכירת חלק ממניות החברה

  28. תביעה נגד בעל מניות בחברה בפירוק

  29. קיפוח בעל מניות בחתימה על מסמכים

  30. סכסוך בין קבלנים על בעלות במניות

  31. חיוב בעל מניות להשקיע כספים בחברה

  32. הסכם לרכישת מניות טעות בכדאיות העסקה

  33. תביעת בנק נגד בעל מניות שחתם על ערבות

  34. צו הפיטורין בענין הוצאות הון מניות, 1943

  35. תביעה לקבלת בעלות על מניות שהוחזקו בנאמנות

  36. פסק דין הצהרתי זכאות לסעדים וזכויות של בעל מניות

  37. חוק היטל על הזמנת יתר בהנפקת מניות, התשמ"ג-1982

  38. תביעה למתן סעד הערכה של שווי מניות שהוצע בהצעת רכש

  39. צו החברות (הודעה לבעלי-מניות מתנגדים), תשט"ו-1955

  40. האם בעת כריתת הסכם המניות לא התקיימו יחסים מיוחדים ?

  41. חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993

  42. תקנות מס הכנסה (ניכוי מהתמורה במכירת מניות), תשכ''ד-1964

  43. כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003

  44. טענה כי בשל מעשיהם ירד באופן דרסטי ערך המניות המוחזקות בידי הציבור

  45. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש''ס-2000

  46. תקנות מס הכנסה (קביעת אגרה בעד בקשת אישור העברת נכסים והחלפת מניות), התשס''ג-2003

  47. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ו-2005

  48. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ג-2003

  49. הוראות המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ט-2009

  50. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון