מומלץ לקרוא את ההחלטה להלן על מנת לקבל ידע בנושא הסכם השקעה בחברה: רקע עובדתי התובעת, ד"ר מחזיקה בשני תארי דוקטור מהאוניברסיטה העברית והינה רופאה וחוקרת בתחום העור. התובעת פרסמה מאמרים רבים, ומחקריה הובילו לפיתוח גישות חדשות לריפוי פצעי עור. בשנת 2002 הקימה התובעת, ביחד עם אוניברסיטת בר אילן, את הנתבעת 2, חברת היל-עור בע"מ המאוגדת בישראל (להלן: "החברה"). כל מניות החברה מוחזקות על ידי הנתבעת 1, חברת Bio-or Inc., שהינה חברה הרשומה במדינת דלאוור שבארצות הברית (להלן: "חברת האם"). כל פעילותה של הנתבעת 1 מתמצת בהחזקה במניות החברה, והיא הוקמה על מנת להקל על מכירתה של החברה, ביום מן הימים, לתאגיד אמריקני (שתי החברות ייקראו להלן: "החברות" או "הנתבעות"). מאז הקמת החברות בשנת 2002 ועד לחודש מאי 2011, שימשה התובעת, בקונסטלציה כזו או אחרת, כמנכ"ל החברה 2 וכדירקטורית בה. במועד הגשת התביעה, החזיקה התובעת 5.18% ממניות הנתבעת 1. בשנים שחלפו מאז הוקמה החברה, בוצעו מספר סבבי גיוס הון, שהגיעו, במצטבר לסכום של כ-35 מיליון דולר. הנתבעים 5-3 הם בעלי המניות העיקריים בנתבעת 1 (להלן: "בעלי המניות העיקריים"): הנתבע 3 - מר מורי ארקין (להלן: "ארקין") החזיק, במועד הגשת התביעה, ב - 29.33% מהונה המונפק של נתבעת 1. הנתבעת 4 - פיטנגו ונצ'ר קפיטל, הינה שותפות מוגבלת שהחזיקה ב - 21.97% מהונה המונפק של הנתבעת 1. הנתבעת 5 - סטדלי וונצ'ור בע"מ, הינה חברת פרטית המאוגדת באיי קיימן החזיקה בשיעור של 33.91% מהונה המונפק של הנתבעת 1. בין בעלי המניות בנתבעת 1 (בהם כאמור התובעת והנתבעים 5-3) ובין הנתבעת 1, נחתם ביום 9.9.2008 הסכם השקעה. בצמוד להסכם ההשקעה, ביום 11.9.2008, נחתם בין הצדדים להסכם ההשקעה הסכם זכויות (להלן: "הסכם הזכויות"). הסכם הזכויות קבע מספר דברים הרלוונטיים לענייננו: כך בסעיף 3.1 להסכם הזכויות הוגדר בעל מניות המחזיק ב-5% ויותר ממניות החברה כ-"major investor" (להלן: "בעל מניות מהותי") והוענקו לו זכויות יתר בכל הנוגע לגישה למידע שבידי החברה. סעיף 4.2 להסכם קבע כי הדין החל על הסכם הזכויות יהיה דין מדינת ישראל (על אף, שכאמור, הנתבעת 1 מאוגדת ורשומה במדינת דלוור). עוד קובע הסכם הזכויות, בסעיף 4.6, את הרוב הנדרש על מנת לשנות מהאמור בו - רוב של 80% מבעלי המניות. בחודש מאי 2011, עקב סכסוך מתמשך בין בעלי המניות העיקריים לבין התובעת, פוטרה התובעת מתפקידיה בחברה, ונותרה עם זכויותיה כבעלת מניות בלבד. יובהר כי בעניין הפיטורין מתנהל הליך נפרד בבית הדין לעבודה - אין הוא נדון בפני ואין בכוונתי או ביכולתי להתייחס אליו. ביום 10.7.2011 פנתה התובעת, באמצעות באת כוחה, לחברה. במכתבה טענה כי נודע לה שארקין, שהינו כאמור בעל מניות עיקרי בחברה ואף כיהן באותה עת כיו"ר הדירקטוריון שלה, הקים קרן שעתידה להתחרות בחברה, ועל כן הוא נמצא בניגוד עניינים. המכתב ממשיך ומאשים את ארקין בכך שבכוונתו להשקיע בפרויקטים שמפתחת החברה, שלא במסגרת החברה. במילים אחרות, טענה התובעת כי בכוונת ארקין להבריח נכסים של החברה לחברות אחרות שבבעלותו. בשולי המכתב דרשה התובעת כי יועבר לה כל המידע הרלוונטי לכל סבב השקעה עתידי שתבצע החברה: "...דעו נא כי מרשתנו עומדת על זכותה לקחת חלק בכל סיבוב השקעה שיערך - בין במסגרת הלוואת גישור, השקעה או בכל דרך אחרת, והיא דורשת כי כל מידע בעניין יובא לידיעתה מבעוד מועד." כעבור שלושה ימים, ביום 13.7.2011, השיבה החברה, במכתב קצר, כי טענות התובעת נדחות מכל וכל. מטבע הדברים, המכתב לא כלל התייחסות לדרישתה העמומה של התובעת לקבלת מידע בעניין גיוס הון עתידי. ביום 27.7.2011, שבה ופנתה התובעת לחברה. הפעם דרשה כי יועברו לעיונה מסמכים הנוגעים לפעילות החברה ומצבה הפיננסי, וזאת בהתאם לזכויותיה מכוח הסכם הזכויות. ביום 9.8.2011 השיבה היועצת המשפטית של החברה לפנייתה של התובעת. מעבר לדחיית טענות התובעת באופן כללי, הובהר כי לעמדת החברה, התובעת אינה מהווה בעל מניות מהותי שיש להעמיד לרשותו את המידע שנדרש על ידי התובעת: "ד"ר טננבוים אינה מחזיקה הון מונפק של החברה באופן המעניק לה זכויות לקבל את המידע הנדרש במכתבך." בהקשר זה יצוין כי, באותה עת, אחזקות התובעת היו אכן נמוכות משיעור של 5%. אולם, החל מיום 25.7.2011 פעלה התובעת, אל מול נאמני החברה בעניין תכנית האופציות לעובדים, על מנת לממש את האופציות שהוענקו לה בתקופת עבודתה בחברה. לאחר התכתבות אלקטרונית בעניין עם נאמני החברה, ולאחר שהתברר כי החברה "גוררת רגליים" בעניין, העבירה התובעת ביום 11.8.2011, מיוזמתה, ובמזומן, את הסכום הנדרש על מנת להביא את אחזקותיה אל מעבר לרף ה-5%. עוד באותו יום בו הצליחה המבקשת לממש את האופציות שהוענקו לה, היא יוּדעה, בדיעבד, באמצעות המייל, כי הסכם הזכויות תוקן באופן הבא: נקבע כי הסף הנדרש ממשקיע בעל מניות בחברת האם, כד להיכנס בגדרי הגדרת "בעל מניות מהותי" כאמור לעיל, מ-5% ל-7.5%. בנוסף, נקבע כי הדין החל על הסכם הזכויות יהיה דין מדינת דלוור ולא דין מדינת ישראל. למותר לציין כי התובעת לא השתתפה בהצבעה על תיקון הסכם הזכויות, ולא ידעה אודותיו. ביום 15.8.2011 הגישה התובעת "בקשה בהולה למתן סעדים זמניים במעמד צד אחד", בקשה שעניינה ביטול התיקון להסכם הזכויות, הצהרה לפיה התובעת מחזיקה במעל ל-5% מהונה המונפק של החברה, ובהעברת מסמכים ומידע מהחברה לתובעת. כפי שיפורט להלן, הבקשה למתן סעדים זמניים טופלה במסגרת החלטת ביניים מיום 26.9.2012. ביום 22.8.2011 הגישה התובעת את התביעה העיקרית - היא התביעה שבפניי כעת. עיקרי טענות התובעת לטענת התובעת, כל עוד כיהנה כמנכ"לית החברה, לא היה צורך בקבלת המידע מכוח הסכם הזכויות כיוון שהמידע הנדרש היה זמין בידה. לאחר פיטוריה, ביום 23.05.11, איבדה התובעת גישה למידע ולמסמכים של הנתבעות, אותם היא זכאית לקבל עפ"י הסכם הזכויות. במצב הנוצר, נטען כי אין ביכולתה של התובעת לפקח באופן ראוי על השקעתה. ואלו עילות התביעה: הפרת הסכם - נטען כי הנתבעים הפרו את הסכם הזכויות שכן, על פי האמור בו, היה על הנתבעים לבקש את רשות התובעת בכתב מראש לתיקון ולא להודיע לה אודותיו לאחר מעשה. יתירה מכך, נטען כי ההסכם קובע כי לא ניתן לתקן את הסכם הזכויות בכל הנוגע לזכויותיו של משקיע ספציפי מבלי לקבל את אישורו של אותו משקיע, אלא אם התיקון נוגע לכל המשקיעים באותו אופן. התיקון במתכונתו הנוכחית פוגע בתובעת בלבד. משכך החוזה בין הצדדים הופר והתובעת זכאית לסעדים ובכללם סעד הביטול מכוח חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) תשל"א-1970. חוסר תום לב בביצוע חוזה - התובעת טענה כי אף אילו מותר לנתבעים לתקן את הסכם הזכויות, הם עשו זאת בחוסר תום לב, שכן התיקון הועבר אך בשל דרישתה של התובעת למתן מידע. בעניין שינוי הדין החל על הסכם הזכויות, נטען כי התיקון בוצע על מנת להימנע מחובות של תום לב הקבועות בדין הישראלי ועל כן אין לשנות מהדין החל על ההסכם, כאשר השינוי נובע ממניעים פסולים. קיפוח המיעוט - לטענת התובעת, התיקון עולה לכדי קיפוח המיעוט, כהגדרתו בס' 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). ציפייתה הלגיטימית של התובעת לקבלת מידע ומסמכים לשמירת קניינה וזכויותיה הופרו. עוד נטען, כי קיפוח זה מתעצם לאור גיוס ההון הקרב של הנתבעות והחשש לדילול אחזקותיה של התובעת ולגיוס הון נוסף לפי ערך חברה נמוך או בתמורה לקניין רוחני של החברה בערך נמוך. ללא מידע, לא תוכל התובעת להכריע אם היא מעוניינת להשתתף בסיבובי ההשקעות הבאים אם לאו. הסעדים שנתבעו במסגרת התביעה העיקרית, עתרה התובעת ליתן לה הסעדים הבאים: צו מניעה קבוע המונע את כניסתו לתוקף של התיקון להסכם הזכויות והקובע כי התיקון בטל מעיקרו. צו הצהרתי לפיו לתובעת קיימת זכות לקבל את המסמכים המנויים בהסכם הזכויות מכוח היותה בעלת מניות מהותית. צו עשה המורה להעביר את המסמכים הבאים לידי התובעת: דוחות כספיים המעודכנים עד לרבעון השני לשנת 2011. דוחות חודשיים, החל מחודש יוני 2011. זימונים, פרוטוקולים, וחומרים נלווים לישיבות דירקטוריון שהתבצעו מאז שעזבה התובעת את החברה. צו עשה המורה לחברה לאפשר לתובעת ולנציגיה המוסמכים ליצור קשר עם רואי החשבון של החברה על מנת לדון במצבה הכספי העכשווי. בנוסף לאלו, ביקשה התובעת כי בית המשפט יתיר לה לפצל את סעדיה, כך שעוד יתאפשר לה להגיש תביעה כספית נגד הנתבעים. עיקר טענות הנתבעים הנתבעים הגישו כתבי הגנה מטעמם. נתבעות 2-1 הגישו כתב הגנה נפרד מהנתבעים 5-3, על אף שיוצגו על ידי אותם באי כוח (שהוחלפו בהמשך). אביא בקצרה את טענותיהם, בשים לב שאין בכוונתי לדון בהשתלשלות העניינים בתקופה שבה שימשה התובעת מנכ"ל החברה, שכן הדברים נידונים בפני בית הדין לעבודה. לטענת הנתבעים, התביעה הינה ניסיון נוסף בשרשרת ניסיונות של התובעת לגרום נזק לחברה, לאחר שההתקשרות עמה הופסקה עקב בעיות אמון בינה לבין הדירקטוריון. לאחר הפסקת ההתקשרות, ניסתה התובעת לפעול כנגד הנתבעים ולמנוע מהחברה לתפקד, לגייס הון וכו'. במקביל, תוך הפרתו היסודית של הסכם הזכויות, ממשיכה התובעת להחזיק חומר רב וסודי של החברה והיא מסרבת להשיבו, כאשר המידע נועד לפגוע בטובת הנתבעים. כך, נטען גם כי מימוש האופציות על ידי התובעת ביום 11.8.2011, נועד אך ורק לייצר כלים נוספים שמטרתם לפגוע בנתבעים, והניסיון של התובעת להציג סכסוך בין בעל מניות מיעוט לרוב "הפועל במחשכים" על מנת לעשוק את החברה, רחוק מהמציאות. בכל מקרה, נטען, כי התובעת מימשה את האופציות שהוענקו לה, ונהפכה ל"בעל מניות מהותי" לגישתה, לאחר שכבר תוקן הסכם הזכויות שהעלה את הרף לסיווג בעל מניות ככזה. כך, שבשום שלב היא לא נכנסה להגדרה זו. לטענת הנתבעים, במהלך שנת 2010 החל להתעורר חוסר שביעות רצון מתפקוד התובעת הניהולי והבינאישי. בנסיבות אלו, ומתוך משבר אמון עמוק בין התובעת לנתבעים, החברה החליטה לסיים את התקשרותה עם התובעת. החברה מציינת כי מעצם הגשת תביעה זו ומהנרמז בה, עולה כי התובעת תעשה כל שביכולתה לפגוע בחברה, ובכלל זה הכשלת גיוסי הון. עוד טוענים הנתבעים כי התיקון להסכם הזכויות בוצע כדין, נוכח האמור בסעיף 4.6 להסכם הזכויות, הקובע במפורש כי ניתן לשנות כל הוראה מהוראותיו ברוב של 80% מבעלי המניות. עוד נטען, כי לא הייתה על הנתבעים חובה להודיע לתובעת מראש על הכוונה לבצע תיקון בהסכם הזכויות. לגופו של עניין, נטען כי התיקון להסכם הזכויות, לפיו בעל מניות מהותי הינו המחזיק ב-7.5% מהון המניות, התבקש נוכח התנהלותה של התובעת. עם זאת, נטען כי יש לדחות את הטענה כי התיקון הוא אישי ועוסק רק בתובעת, שכן התיקון כללי ומתייחס לכלל בעלי המניות בחברת האם וכי לא ניתן לדעת מי יהיה בעל איזה אחוז ממניות החברה הזרה בעתיד, לאחר גיוסי הון עתידיים. התיקון נועד לאזן טוב יותר בין זכויות בעלי המניות לזכויות חברת האם. מכל מקום, התובעת ידעה כי ניתן לשנות את ההסכם ברוב של 80% ולפיכך היה עליה לצפות תיקונים מעין אלו. נטען כי בעבר חברת האם פעלה ושינתה את הוראות ההסכם מכוח סעיף 4.6, באישור התובעת. בפי הנתבעים היו גם טענות מקדמיות: כך, לטענתם, בית המשפט בישראל אינו הפורום הטבעי והראוי להגשת התובענה. הסעדים המבוקשים מופנים כלפי חברת האם בלבד, כאשר החברה הזרה מאוגדת ודינה מפנה, כאמור, למדינת דלוור, בכוונת מכוון ומתוך תכלית עסקית מחושבת לגיוס הון זר. כך, נטען גם כי התובעת לא קיבלה היתר המצאה ולא נשאה בנטל להוכיח כי מתקיימים תנאים המצדיקים מתן היתר המצאה אל מחוץ לתחום, וכי ראוי שההליך ינוהל בישראל. יצויין כי בדיון הראשון שהתקיים בתיק, הסכימו הצדדים לאמץ את המתווה שהוצע על ידי בית המשפט לניהול התיק, כמפורט להלן, ועל כן אינני נדרש להתייחס לטענות מקדמיות אלה בפסק הדין. באשר לדרישת התובעת למסמכים שונים, נטען כי פעולות התובעת נעשו כדי לפגוע בטובת החברה, על כן התובעת אינה זכאית לקבל מסמכים ממנה ללא קשר לשיעור האחזקות שלה בחברת האם, או בשאלה אם בוצע תיקון בהסכם הזכויות, אם לאו - שכן הנתבעים חוששים כי חשיפת מסמכים בפניה, ישמש אותה לפגיעה בחברה וכדי להכשיל את גיוסי ההון. כך, גם על פי הדין הישראלי, התובעת איננה זכאית לקבל את המסמכים בנסיבות העניין, שכן לחברה הזכות לסרב לעיון במסמכי החברה מתוך חשש שהבקשה לא הוגשה בתום לב וכי החברה עלולה להיפגע (סעיף 185(ב) לחוק החברות). הפנייה של התובעת נעשתה שלא בתום לב, וכאשר במועד הבקשה היא לא הייתה זכאית לסעד לו עתרה, על פי ההסכם, נוכח אחוז אחזקותיה, כל זאת מתוך רצון לפגוע בחברה ועל כן יש לחברה זכות לסרב לבקשה. ממילא, טוענים הנתבעים כי מרבית המסמכים אינם קיימים ולא היו קיימים מסמכים מסוג זה גם בתקופת כהונת התובעת כמנכ"לית החברה. לפיכך, הסעד המבוקש הינו תיאורטי ולא ניתן ליישום. בנוסף, נטען כי חלק מהמסכים הנדרשים, כלל אינו רלוונטי לטענות שמועלות על ידי התובעת. הנתבעים מתנגדים לבקשה לפיצול סעדים, כאשר לטענתם הדבר נכתב בדרך אגב, ללא נימוק ופירוט שיש בו כדי להצדיק פיצול סעדים, ואין לאפשר לתובעת להטריד את מערכת בתי המשפט והנתבעים מספר פעמים באותו עניין. השתלשלות העניינים העתירה לסעדים זמניים והליכי ביניים נוספים ביום 26.9.2011 התקיים בפני דיון, שעניינו העיקרי היה הבקשה למתן סעדים זמניים. בהחלטתי מאותו יום קבעתי, בהסכמת הצדדים, את ההסדרים שיש בהם כדי לשמר את זכויות התובעת במהלך ניהול התיק: נקבע כי יועברו לידי התובעת דוחות כספיים רבעוניים סקורים, הכוללים דוחות ביצוע בפועל אל מול תקציב מתוכנן. נקבע כי כל כוונה לגייס הון על ידי הנתבעות 1 ו-2, תובא לידי המבקשת זמן סביר קודם לכך, באופן שיאפשר לתובעת לפנות לבית המשפט אם היא סבורה שהגיוס עלול לפגוע בה שלא כדין. בנוסף, קבעתי שיועבר למבקשת המידע הרלוונטי הנחוץ על מנת לאפשר לתובעת להכריע אם ברצונה להשתתף בסבב הגיוס, אם לאו. ההחלטה כללה גם לוחות זמנים, במקרה של כוונה לבצע גיוס הון, להעברת המידע לתובעת וקבלת החלטה בעניין על ידיה. נוכח חששה של התובעת מ"הברחת" נכסי החברה לחברות אחרות בבעלות בעלי המניות האחרים, נקבע כי כל עסקה מהותית או עסקה שלא במהלך העסקים הרגיל, בנוגע לקניין רוחני שבבעלות החברה, תדווח לתובעת כ-30 ימים עובר לביצועה. ביום 26.12.2011 הגישה התובעת בקשה לפי סעיף 6 לפקודת ביזיון בית המשפט. לטענתה, התברר לה, משיחת טלפון שקיימה עם אחת מחברות דירקטוריון החברה, כי ללא ידיעתה, נערכת החברה לביצוע גיוס הון ואף הזמינה מפירמת רואי החשבון זיו האפט - BDO דו"ח הערכת שווי לחברה (להלן: "דוח הערכת השווי"). בדיון שנערך ביום 27.12.2011, הובא לידיעתי כי בכוונת הצדדים להיפגש על מנת לנסות לקדם את בנושאים במחלוקת. באותה ישיבה הבעתי את דעתי כי ראוי שהנתבעים יעמידו לרשות התובעת את המסמכים שיאפשרו לתובעת לנהל את המגעים על בסיס דוח הערכת השווי. למותר לציין, כי המגעים בין הצדדים, ככל שאכן התקיימו, לא צלחו. העמדת המסמכים הרלוונטיים לטובת התובעת ביום 10.1.2012, במסגרת חלופת מכתבים בין הצדדים, יידעה החברה את התובעת כי דירקטוריון החברה קיבל החלטה לפעול לגיוס של עשרה מיליון דולר מבעלי המניות הקיימים, כך שכל בעל מניות יהיה רשאי, על פי החלטתו, להשתתף בגיוס ההון על פי חלקו. עוד כלל המכתב התחייבות כי הודעה מסודרת הכוללת את תנאי הגיוס ואת טיוטת הסכם ההשקעה, תועבר לתובעת, לא פחות מ-30 ימים לפני מועד הגיוס המיועד. בנוסף, התחייבו הנתבעות להעביר לידי התובעת את כלל המסמכים הרלוונטיים לגיוס הצפוי, במקביל להעברתם ליתר בעלי המניות, ולפחות 30 ימים לפני מועד הגיוס. אציין את המובן מאליו, לפיו השתתפות התובעת בגיוס הון כמתואר לעיל, תחייבה להשקיע כחצי מיליון דולר, על מנת לשמר את שיעור החזקתה בחברת האם. אכן, במהלך חודש ינואר 2012, העבירה החברה מספר לא מבוטל של מסמכים לידי התובעת. בין היתר; הועברו דו"ח הערכת השווי, דוחות כספיים אחרונים, הפרוטוקולים וההחלטות של מועצות המנהלים והאסיפות הכלליות של הנתבעות מאז עזיבת התובעת את החברה ודו"ח סטטיסטי שהוכן עבור ארקין ובמימונו. לטענת הנתבעים, אלו היו המסמכים שעמדו לנגד עיני יתר המשקיעים, עת התבקשו להכריע בדבר השתתפותם בסבב גיוס ההון המדובר. בעברת המסמכים הנ"ל, התמלאו למעשה הסעדים להם עתרה התובעת בתביעתה, בכל הנוגע להעברת מסמכי החברה לידיה, כאמור בסעיף ‏ג לעיל. בדיון שהתקיים בתיק ביום 30.1.2012 התייצב בפני עו"ד אגמון, והצהיר בשם החברה כי כל המסמכים הרלוונטיים להליך ההשקעה נמסרו לתובעת. עו"ד אגמון המשיך וטען, כי ככל שהתובעת תבחר שלא להשתתף בהליך הגיוס הנוכחי, התביעה מתייתרת ממילא, שכן, במקרה כזה יהיה בידיה פחות מ-5% מהונה המונפק של החברה נוכח הדילול השיעור אחזקותיה. עו"ד בן צבי, באת כוחה של התובעת, טענה בפני כי טרם הומצאו לידי התובעת מסמכים רלוונטיים רבים. עוד טענה היא, כי גם אם ייצא הגיוס אל הפועל, ללא השתתפות התובעת, תביעתה לא תתייתר. זאת, נוכח העובדה שהתיקון להסכם הזכויות כולל גם תיקון של הדין החל - תיקון שיש בו כדי להשפיע מהותית על זכויות התובעת. על אף שהרגשתי כי גזרת המחלוקת מצומצמת ביותר, נוכח עמדת התובעת, נתתי צו לגילוי מסמכים, וקבעתי מועדים להגשת תצהירי הצדדים ולקיום דיון הוכחות. ביום 1.2.2012 פנתה התובעת לחברה וטענה כי אין במסמכים שהועברו לידיה כדי לאפשר לה לבחון את מצבה "המלא, האמיתי והמדויק" של החברות, על מנת לאפשר לה לקבל החלטה באשר להשתתפותה בסבב הגיוס הנוכחי. על פי הנטען במכתב, מן המסמכים שנמסרו לתובעת, עולה כי בידי בעלי המניות העיקריים נמצאים מידע ומסמכים נוספים שלא גולו, ושחיוניים על מנת לאפשר לתובעת לקבל החלטה מושכלת בשאלת הגיוס. במכתבה, ביקשה התובעת כי יועברו לידיה עוד שורה ארוכה של מסמכים. כך למשל, נדרשו מסמכים העוסקים בייצור התרופה, המבחן הקליני וסיכויי הצלחתו, מבחנים קליניים נוספים שבכוונת החברה לבצע, ומבחני בטיחות שמתכוונת החברה לבצע בבעלי חיים ובבני אדם. במכתב מענה מיום 10.2.2012, טענה החברה כי בניגוד לטענות התובעת, כל המסמכים הרלוונטיים להשקעה כבר הועברו לידיה. נטען כי לידי התובעת נמסרו יותר מסמכים מאשר לבעלי המניות העיקריים, שקיבלו החלטה באשר להשקעה, בהתבסס על המסמכים הנ"ל. עוד נטען, כי חלק מהחומרים המבוקשים כבר נמצאים בידי התובעת, ואילו יתר המסמכים הינם מסמכי עבודה שוטפים שאינם מובאים לידי דירקטורים ו/או בעלי מניות בחברה. לפנים משורת הדין (כך לעמדת הנתבעות), הסכימו הנתבעות להעמיד לעיונה של התובעת את יתר המסמכים המבוקשים, ככל שהם קיימים בחברה, במסגרת חדר מידע שייוחד לשם כך. לשם עיון במסמכים אלו, נדרשה התובעת לחתום על אישור נוסף, לפיו תשמור על סודיות המסמכים ולא תעשה בהם שימוש, אלא לשם החלטה בדבר ההשקעה. התובעת, במכתב מיום 13.2.2012, סירבה להשתמש בחדר המידע שהועמד לרשותה, ממספר טעמים: היא סירבה לחתום על הסכם סודיות נפרד, דרשה לקבל העתק של המסמכים ולא רק את הזכות לעיין בהם במשרדי החברה, ודרשה לאפשר לה להתייעץ עם מומחים מטעמה באשר לחומר שנמצא בחדר המידע. ביום 19.2.2012 הגישה המבקשת "בקשה למתן צו למסירת מסמכים". בדומה לתחלופת המכתבים שתוארה לעיל, עתרה התובעת כי בית המשפט יורה לחברה להמציא לה את כלל המסמכים הרלוונטיים לגישתה. בטרם ניתנה החלטה בבקשה ואף בטרם הגיבו לה הנתבעות, הגישה התובעת, ביום 27.2.2012 "בקשה דחופה לקביעה כי מניין הימים למתן תשובת המבקשת בנוגע להשתתפות בגיוס ההון במשיבה 1 יחל במועד קבלת המסמכים על ידי המבקשת". הנתבעות מצידן טענו כי המציאו לידי התובעת מעל ומעבר לדרוש לה לשם החלטה בדבר ההשקעה, ומעל ומעבר למידע שהועבר לידי המשקיעים העיקריים. בנוסף טענה החברה, כי התובעת בחרה, בחוסר תום לב, שלא לנצל את חדר המידע שהועמד לרשותה. הנתבעות טענו, כי הבקשה מהווה הוכחה נוספת לכך שכל מטרתה של התובעת היא להשיג מידע על מנת לפגוע בחברות, ושאין לתובעת כל כוונה להשקיע בחברה, אלא רק להמשיך להטריד אותה, עד שיחליטו בעלי המניות העיקריים, לקנות את חלקה של התובעת במניות הנתבעת 1 במחיר הגבוה מערכו הריאלי. הכרעתי במחלוקת בין הצדדים בהחלטה מיום 4.4.2012, בה קבעתי כי הנתבעות יעמידו לטובת המבקשת חדר מידע למשך שמונה שעות. עוד קבעתי כי התובעת תוכל להביא עמה מומחה לחדר המידע וכי התובעת והמומחה מטעמה יחתמו על טופס התחייבות לשמירה על סודיות הנתונים שייחשפו בפניהם. אפשרתי לתובעת למסור את עמדתה באשר לסבב ההשקעה עד ליום 16.4.2012. הודעת התובעת הייתה, כי על אף שפקדה את חדר המידע שהועמד לרשותה, בלוויית שני מומחים, במשך שעות רבות, אין באפשרותה לקבל החלטה מושכלת באשר להשקעה בסיבוב גיוס ההון הנוכחי, שכן החברה עדיין מסתירה מידע מהותי מפניה. הדיון הענייני בתיק - ביטול התיקון וקיום הוכחות בעניין גילוי המסמכים ביום 22.4.2012 התקיים בפני דיון ההוכחות בתיק. מטעם התובעת הוגשו לבית המשפט תצהירי עדות ראשית על ידי התובעת, על ידי ד"ר מרינה גרצביין, מי שהועסקה בחברה מאז 2007 ואשר לטענתה פוטרה נוכח העובדה שהמשיכה לעמוד בקשר עם התובעת. בנוסף, הופיע בפני אחד המומחים שהתלוו לתובעת בחדר המידע, שתצהיר מטעמו הוגש לבית המשפט ביום 16.4.2012. מטעם התובעים הוגש תצהירו של ד"ר אורבך, דירקטור בשתי הנתבעות. עוד בטרם החל הליך חקירת העדים, הסכים בא כוח הנתבעים, עו"ד אגמון, לקבל את המלצת בית המשפט, ולבטל את התיקון להסכם הזכויות, מבלי לוותר על זכויות הנתבעים בעתיד. כך, נטען על ידי עו"ד אגמון כי לאור העובדה שאין מחלוקת על כך שהתובעת קיבלה את המסמכים המנויים בכתב התביעה, וכי הסעד המהותי הנוסף לו עתרה - ביטול התיקון להסכם הזכויות - התייתר אף הוא, אין מקום להמשיך לדון בתיק. בבחינת מעבר לדרוש לגישת הנתבעים, שכן עניין סבב ההשקעה לא נכלל בכתב התביעה, נטען כי התובעת קיבלה את כל ומלוא המסמכים המבוקשים, אף מעבר למסמכים שעמדו בפני בעלי מניות אחרים בטרם קבלת החלטתם בדבר השתתפות בסבב הגיוס האחרון. על אף עמדתם, הסבירה בעיני, של הנתבעים, אפשרתי לתובעת להביא בפני את עדיה, ואף לחקור את ד"ר אורבך, שהעיד מטעם הנתבעות. אולם, הבהרתי לצדדים כי לאור צמצום המחלוקות הנוגעות לתיק העומד בפניי, לא אאפשר לחקור בנושאים שאינם רלוונטיים לשאלה העומדת בפני בית המשפט והיא: האם העמידה החברה את המידע הנדרש בפני התובעת על מנת לאפשר לה לקבל הכרעה מושכלת באשר להשתתפותה בסבב ההשקעה הנוכחי. הא ותו לא. הראשון להעיד מטעם המבקשת היה ד"ר ורטניק, המומחה שהצטרף לתובעת בחדר המידע. בעדותו, העיר ד"ר ורטניק על כך שבחלק מהמסמכים העוסקים בניסויים הקליניים נמצאו אי התאמות בין המספרים העוקבים של חלק מהמרכזים הקליניים המופיעים במסמכים, לבין המרכזים המופיעים בפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון. עם זאת כאשר נשאל אם ידוע לו על מסמך שמצוי בידי החברה ולא גולה על ידיה, התשובה הייתה שלילית. כך למשל: "ש: אתה יודע אם יש בחברה Purchase order או אין? ת: אם ההזמנה של התרופה התבצע, אז זה צריך להיות. כב' השופט: לא, האם אתה יודע אם יש? ת: אני לא יודע. עו"ד אגמון: אתה לא יודע, יכול להיות שלא קיים, נכון? ת: יכול להיות שלא קיים." (עמוד 12 לפרוטוקול) ..... "ש: אתה לא יודע אם ההסכם נכנס לתוקף? ת: לא יודע מראש, לא יודע. ש: אתה יודע אם נחתמו נספחים? ת: מה שאני ראיתי שההסכם המשפטי נחתם, ומעבר לזה אני לא ראיתי. ש: אתה יודע שיש נספחים ולא נתנו לך? ת: אני לא ראיתי. ש: אני שואל אותך, האם אתה יודע שיש בחברה נספחים? ת: לא. לא יודע." (עמוד 13 לפרוטוקול). ..... ש: "אבל התצהיר שלך מדבר על ניסויים קליניים. ת: כן, זה נכון. ש: אז שאלתי אותך לגבי ניסויים קליניים, איזה מסמך חסר לך לגבי המרכזים? ת: לא, אני רוצה להצהיר שמה שאני ראיתי, שמצאתי בין המסמכים, בין התאמה של רשימה מספרי מרכזים קליניים. ש: הבנתי. זה מה שמצאת. אבל אתה לא יודע אם יש עוד מסמכים שחסרים לך? ת: אני לא רוצה להיכנס לזה." (עמ' 17-16 לפרוטוקול). שניה, העידה בפני ד"ר מרינה גרצביין. לא מצאתי לנכון להביא מעדותה של עדה זו, שכן עדותה אינה נוגעת לעניינים שנותרו במחלוקת בתיק זה - היינו, אם קיימים מסמכים מהותיים שהוסתרו מד"ר טננבוים בעת שנדרשה להכריע באשר להשתתפותה בסבב ההשקעה בחברה. עדותה של עדה זו רלוונטית בעיקר למערכת היחסים העכורה שבין התובעת לנתבעים, והדברים מתבררים, להבנתי, בפני בית הדין לעבודה. התובעת עצמה נחקרה על תצהירה. חקירתה של התובעת הייתה ארוכה, והפליגה למחוזות שחורגים בהרבה מהשאלה שנותרה פתוחה בפני בית המשפט. לענייננו, התובעת אמנם ידעה להצביע על נתונים ומידע, בייחוד מידע קליני ומידע בקשר לייצור התרופה, שהיה חסר לה, אולם לא ידעה להצביע בוודאות על מסמכים ספציפיים חסרים. כך, על קצה המזלג: "ש: את יודעת שמורי ארקין קיבל מסמך שאת לא קיבלת? ת: כן. ש: איזה מסמך בבקשה? תספרי לבית משפט איזה מסמך? ת: אוקי. אני אתן לדוגמא, ש: לא, עכשיו אנחנו על הכספי, רק על הכספי, אנחנו נגיע לדברים האחרים. על הדו"ח הכספי. ת: לא, על הדו"ח הכספי אני לא יכולה לדעת. ש: את לא יכולה לדעת, תודה. אנחנו נעבור אחד, אחד. ת: אני אומרת שהמשקיע הסביר. ש: ומורי ארקין הוא לא משקיע סביר? ת: בוודאי שהוא משקיע סביר. ש: אז אני שואל אותך עוד פעם, האם את יכולה להצביע בפני בית המשפט על מסמך כספי אחד שאת יודעת שמורי ארקין קיבל ואת לא? כב' השופט: היא ענתה על זה - לא. עו"ד אגמון: אז אני אמשיך איתך הלאה. תגידי, האם נכון שקיבלת את כל הזימונים לאסיפות הכלליות מתאריך עזיבתך את החברה ועד להיום בעצם? ת: אם הפעם האחרונה שהיו אסיפות כלליות, היה בתחילת 2011, יכול להיות שכן. ש: יש לך פה עכשיו בבית המשפט, סיבה לומר שהיתה אסיפה כללית שלא קיבלת זימון לה? ת: לא." (עמ' 38לפרוטוקול) ...... "ש: ז"א שלגבי ישיבות דירקטוריון ואסיפות כלליות, עד למועד העברת החומר אלייך, את חושבת שקיבלת את הכל. ת: אולי. ש: יש לך ידיעה שלא קיבלת את הכל? ת: אמרתי, יש לי ידיעה רק מהתוצאות בשטח. מההשוואה בין מה שכתוב בישיבות הדירקטוריון, לבין מה שכתוב בדו"חות השבועיים שראיתי בחדר המידע. אמרת - ללא חדר המידע, כב' השופט: השאלה היתה אחרת, האם יש לך אינדיקציה, האם את יכולה לבוא ולהצביע, ת: שיש איזו ישיבה שאני לא יודעת את הסיכום שלה? כב' השופט: כן, של אסיפה כללית או דירקטוריון. ת: לא, לא. כב' השופט: עד ינואר 2012. ת: לא. כב' השופט: התשובה היא- לא." (עמ' 41-40 לפרוטוקול). בעניין הדו"ח הסטטיסטי, טענה בפני התובעת כי הוא הופק, על ידי מומחה חיצוני מטעמו ובמימונו של ארקין. כך, היא טענה, כי הדו"ח מבוסס על חומר גלם שקיבל המומחה לידיו, על אף שהחברה טוענת כעת כי לא ניתן להעביר חומר גלם מסוג זה לבעלי המניות: "ת: ראיתי דו"ח סטטיסטי שהוגש, ש: שאיש מקצוע בחן את המידע הקליני ונתן דו"ח, נכון? ת: ז"א שהיה איש, ש: אני שואל אותך, ת: זה לא איש מקצוע של החברה. ש: לא, חיצוני. ת: זה המשקיע מורי ארקין ביקש לקבל את החומר ופתאום החומר כן יכול להיות מודפס, כן נמצא. ש: ד"ר טננבאום, ת: אפשרי לתת ע"י החברה. ש: תקשיבי לשאלות שלי, את הדו"ח הסטטיסטי קיבלת? ת: קיבלתי איזשהו דו"ח שהוכן למען, ש: אז איזשהו דו"ח? ת: אני לא יודעת, אני עוד פעם, אני דיברתי עם מומחה? אני יודעת מה היו הנתונים שניתנו לו? אני יודעת מה כתוב שם. ש: ד"ר טננבאום את הרי העדת כך: קיבלתי דו"ח סטטיסטי שממנו עולה שמורי ארקין קיבל חומרים על ניסויים קליניים, זה מה שהעדת הרגע. ת: נכון. ש: אז את הדו"ח קיבלת? ת: קיבלת. ש: ואת הדו"ח על התוצאות שלו של אותו מומחה שבדקת אותם, קיבלת? ת: כן, מה שכתוב בדו"ח קיבלתי. ש: רק מה שקיבלת בדו"ח קיבלת. ת: כן. ש: ואת חומר הגלם ששימש את הדו"ח לא קיבלת? ת: לא." (עמ' 45 לפרוטוקול). אציין כי התובעת לא ידעה לומר אם חומר הגלם הגיע לידי ארקין, או שמא הלה הסתפק באותו דו"ח סטטיסטי שהועבר גם לידיה: "ש: ... אני שואל אותך אם את יודעת אם ד"ר מורי ארקין קיבל לדיו חומר גלם כלשהו? ת: אין לי מושג." (עמ' 51 לפרוטוקול). גם כאשר נחקר בפני ד"ר אורבך, הוא נשאל ארוכות אודות הסיבות לשינוי הסכם הזכויות וכן באשר לאופן ביצוע הערכת השווי על ידי זיו האפט. שני הנושאים הנ"ל אינם מונחים עוד בפניי. הראשון, מכיוון שהנתבעות ביטלו, כתוצאה מהגשת התביעה והמלצת בית המשפט, את התיקון להסכם הזכויות; והשני, מכיוון שהערכת השווי והאופן שבה בוצעה אינה חלק מהתביעה הנוכחית שהוגשה על ידי התובעת. כאשר נשאל ישירות אם הנתבעות העבירו את כל המסמכים הרלוונטיים להשקעה לידי התובעת ענה כי התובעת קיבלה מעל ומעבר לכל מה שקיבל משקיע אחר ומעל ומעבר למה שמגיע לה על פי הסכם הזכויות: "עו"ד בן-צבי: אני שואלת אותו שאלה, את מפריעה לי. האם לטענתך ד"ר טננבאום קיבלה את כל מה שמגיע לה לקבל, או שאתה רוצה לספר לנו על מסמכים שלא נתתם לה למרות שמגיע לה לקבל? ת: אני פה חייב להגיד, היתה פה הנחיה ברורה לגמרי של לתת לה את כל המסמכים שאפשר לתת לה. לא להחביא שום דבר. להפך, יותר זה, אמרו, ש: אתה לא עונה, היא קיבלה או לא קיבלה? כב' השופט: הוא עונה, הוא עונה לך. ת: אני אומר לך, אני שם על זה את ה-Reputation שלי. את הכל. את הכל כולל הכל, לא לייצר מסמכים במיוחד בשבילה, אבל לתת את כל המסמכים. להפך, שאם היא רוצה להשקיע שתשקיע... ..... עו"ד בן-צבי: אוקי. יפה. אז אתה אומר, האם הצהרתך, עדותך פה בפני בית המשפט שהיא קיבלה את כל מה שמגיע לה לפי הסכם הזכויות? ת: עוד פעם, היא קיבלה את כל החומר ומעל ומעבר למה שהמשקיעים האחרים ראו ואני על זה שם את כל ה-Reputation שלי מול בית המשפט. לגמרי." (עמ' 123 לפרוטוקול) סיכום והכרעה בתיק המונח לפני להכרעה הינו יוצא דופן. שכן, אין מחלוקת כי לאחר שהסכימו הנתבעות לבטל את התיקון להסכם הזכויות, הסעדים המנויים בכתב התביעה כבר ניתנו לתובעת על ידי הנתבעות: התיקון להסכם הזכויות מחודש אוגוסט 2011 בוטל - על שני חלקיו, והמסמכים שצוינו בכתב התביעה נמסרו לידי התובעת כבר לפני מספר חודשים. הנתבעים אף הסכימו לאפשר לתובעת לקיים שיחות עם רואי החשבון של החברה, אולם היא סירבה לכך לאור דרישת הנתבעות, שנראית לי סבירה לחלוטין בנסיבות העניין, כי יהיה נציג מטעם החברות בפגישה זו (ראו עמ' 3 לפרוטוקול הדיון מיום 22.4.2012). נותרנו אם כן, עם סעד זמני לגילוי מסמכים ועיכוב סבב השקעה בחברה עד לגילוי אותם מסמכים המנויים בבקשות ומכתבים שהוגשו לאחר הגשת התביעה (מבלי לתקן את כתב התביעה). הסעד הזמני, חורג מהסעדים שנתבעו במסגרת ההליך העיקרי. בספרו סוגיות בסדר דין אזרחי התייחס כב' השופט (בדימוס) א' גורן לתפקידו של הסעד הזמני: "אין מקום לתת סעד זמני אלא, ובעיקר, ככלי עזר לקיום ההליך העיקרי ולהצלחת מימושו של הסעד העיקרי הוא הסעד הקבוע. לפיכך, כדי לקבל סעד זמני יש צורך להגיש גם תביעה עיקרית. אין מקום ליתן צו ביניים שאין בו כדי להבטיח את מימושו של ההליך העיקרי. אין מקום ליתן צו זמני (או צו ביניים אחר) אלא בצמוד לתובענה שהוא בא לשרת" (אורי גורן סוגיות בסדר דין אזרחי עמוד 530 (מהדורה עשירית, 2009)) [ההדגשות אינן במקור - ח.כ]. אקדים את המאוחר ואומר, כי לאור העובדה שהגעתי לכלל מסקנה כי יש לדחות את בקשת התובעת לגילוי מסמכים נוסף, אני משאיר את שאלת הסמכות ב"צריך עיון". אציין כי לאחר שהסכים בא כוח הנתבעים, בראשית הדיון האחרון שהתקיים בתיק, לבטל את התיקון להסכם הזכויות, הוא עתר ליתן החלטה מיידית בעניין ולסיים את ההליכים בתיק. אולם, כפי שכתבתי בהחלטתי מיום 22.4.2012, מצאתי לנכון לאפשר לתובעת למצות את זכויותיה גם בנוגע לצו הביניים שניתן בעניין גילוי המסמכים. לגופו של עניין, בבואי להכריע בבקשה לסעד הביניים שביקשה התובעת, היינו הבקשה כי יומצאו לה מסמכים נוספים, מצאתי כי הנתבעות עשו את המוטל עליהם על פי דין ועל פי הסכם הזכויות. כך, לאחר שהעבירו הנתבעות את מסמכי ההשקעה הרלוונטיים לידי התובעת, הן העמידו בנוסף, בהתאם להנחיית בית המשפט, חדר מידע בו רוכזו עיקר מסמכי החברה. על פי עדותה, שהתה התובעת, בלוויית שני מומחים, מעל לתשע שעות בחדר המידע, ועברה על מסמכים רלוונטיים רבים מאוד. בחקירתה, הבהירה התובעת כי אינה מתכוונת להסתפק ברשימת המסמכים להם עתרה במסגרת כתבי הטענות או התצהירים בתיק. נדמה, כי ככל שהייתי מוצא כי יש מקום לתת צו המורה על מסירת מסמך נוסף, כזה או אחר, לידי הנתבעת, הרי שמיד הייתה התובעת דורשת כי יגולו לה מסמכים נוספים. הליך המגעים בגיוס הון, בוודאי בגיוס הון פנימי מן הסוג שעל הפרק, אינו הליך אינסופי. בפני המבקשת עמד לוח זמנים, שהוארך בהחלטת בית המשפט על מנת לוודא שהחומר הרלוונטי והעדכני לנקודת ההחלטה בה היה על כלל בעלי המניות להכריע באשר להשתתפותם בגיוס ההון יעמוד בפניה - ולאחר שבילתה מעל לתשע שעות בחדר המידע, ביחד עם שני מומחים מטעמה, כאמור - הגעתי למסקנה כי היה בידי התובעת די מידע על מנת לקבל החלטה מושכלת באשר לשאלה אם להשתתף בסיבוב הגיוס הנוכחי, אם לאו. לאור ביטול התיקון בהסכם הזכויות, התובעת אמנם הייתה "בעל מניות מהותי" בחברה, אך גם בעל מניות מסוג זה, אינו משמש כמנכ"ל החברה ואף לא כדירקטור בה, וטבעי כי לא כל פיסת מידע הקיימת בחברה תועבר לידיו. לא השתכנעתי כי, בהתאם לטענת התובעת, הנתבעים יוצאו מגדרם על מנת להעלים מסמכים מחדר המידע, על מנת לגרום לתובעת להימנע מהשקעה. הם אמנם לא יצאו מגדרם על מנת להיענות לבקשותיה של התובעת - אולם לאור העובדה שהצדדים נמצאים בעימות גלוי, במספר חזיתות - נראה כי החברה פעלה, בסופו של דבר, בסבירות ובהגינות הנדרשת ממנה. בהקשר זה יוער, כי ב"כ הנתבעים, עו"ד אגמון, מרגע כניסתו לתיק, נקט עמדה קואפרטיבית שאפשרה לקדם את הדיון באופן ענייני. כך, הועבר לעיונה של התובעת כל מסמך שהתבקש על ידיה בכתב התביעה, ואף מסמכים רבים נוספים שנדרשו על ידיה בהמשך - הכל במתחם הסבירות וההגינות ובשים לב לעובדה שמדובר בבעלת מניות בחברה ולא במנהלת הכללית שלה; לתובעת ניתנה האפשרות לעיין במסמכי החברה בחדר המצב בלויית שני מומחים, במשך למעלה מתשע שעות - באופן שהרחיב לטובתה את הנחיות בית המשפט בעניין; וכך, בסופו של דבר, גם בוטל התיקון להסכם הזכויות, לאחר שהבהרתי באוזני הצדדים, כי דעתי לא הייתה נוחה מהדרך בה בוצע התיקון הנ"ל. אציין כי הצעתי לתובעת הצעה שהיה בה, לעניות דעתי, כדי להשוות את מעמדה ליתר בעלי המניות המהותיים שהשתתפו בהליך הגיוס האחרון, תוך מתן ארכה קצרה כדי שתודיע עמדתה בנדון, וארכה נוספת של 30 ימים כדי לגייס את ההון הנדרש. אך התובעת בחרה, מטעמיה שלה, לדחות הצעה זו. לאור האמור לעיל אני דוחה את התביעה העיקרית, וכן את בקשות התובעת להעברת מסמכים נוספים ולעיכוב סיבוב ההשקעה שביצעו הנתבעות. ההסדרים הזמניים שקבעתי בהחלטתי מיום 26.9.2012 בטלים גם הם. חשוב להבהיר, כי החלטתי כאן נוגעת אך ורק למצגים שהוצגו בפני התובעת בהקשר של סבב הגיוס הנוכחי. לא נדרשתי להתייחס לשווי החברה הראוי, לא למכלול היחסים שבין הנתבעים לתובעת, ולא לכל עניין אחר. אין בהחלטתי כאן כדי להשליך על ההליך המתקיים בפני בית הדין לעבודה, ואין בה כדי לחסום את דרכה של ד"ר טננבוים מלשוב ולעתור לבית המשפט בעניינים אחרים הנוגעים להתנהלות הנתבעים. באופן רגיל, אני נוטה לפסוק הוצאות משמעותיות כאשר אני דוחה תביעה, אולם בענייננו, התביעה לא הייתה מופרכת כלל, והיא אף הביאה, בסופו של יום - בהסכמה, להסרת הקיפוח, שנגרם לכאורה לתובעת, בהיותה בעלת מניות מיעוט בחברת האם. על כן, כל צד ישא בהוצאותיו. חוזההשקעות