סמכות הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו לוועדות מטעמו הוסדרה בפרק השלישי לחלק השלישי בחוק החברות. על פי חוק החברות אמנם יש לדירקטוריון את הסמכות למנות וועדה שהמלצותיה מחייבות (סעיף 110(א) לחוק החברות), בהיעדר הוראה אחרת האוסרת על פי סעיף 112 לחוק החברות או תקנון החברה - אולם על כל חברי הוועדה להיות חברי דירקטוריון (סעיף 110(ב) לחוק החברות) ועל אחד מחבריה לפחות להיות דירקטור חיצוני (סעיף 243 לחוק החברות). אם הוועדה נועדה לייעץ או להמליץ בלבד, ניתן למנות להרכבה גם חבר שאיננו דירקטור, במידה והתקנון מאפשר זאת במפורש (סעיף 110(ג) לחוק החברות; יוסף גרוס דירקטורים ונושאי משרה בעידן הממשל התאגידי 131-130 (מהדורה שנייה, 2011), להלן: "גרוס"; בהט עמ' 412-408). בפרק השני לחלק החמישי בחוק החברות, שדן במוסד התביעות הנגזרות קיימת לקונה באשר להסדרת פעילותה של וועדת תביעות מיוחדת מטעם החברה. אולם, כאמור לעיל ובכפוף להגבלות שבחוק החברות, זוהי סמכות כללית המופקדת בידי הדירקטוריון. דיני חברותדירקטוריוןדירקטור