וועדות התביעות הבלתי תלויות, הוקמו על מנת לטפל במקרים חריגים בהם מפאת ניגוד עניינים, נמנע מהתובע הנגזר לפנות בפניה מקדימה לדירקטוריון החברה. הקמתן חוסה תחת ההנחה שלחבריה יש את היכולת המקצועית, לברור ביעילות בין תביעות ראויות לכאלו שאינן ראויות. הנחת מוצא זו שואבת השראה (שלא לומר מבוססת לחלוטין) מדוקטרינת שיקול הדעת העסקי (BJR). תחת כלל שיקול הדעת העסקי, לא יתערב בית המשפט בשיקול הדעת שהופעל על ידי הדירקטורים ובסבירות ההחלטה שהתקבלה. התנאים להחלת הכלל על פי הפסיקה במכורתו האמריקאית הם חמישה: א) הפעולה העסקית איננה נגועה בעניין אישי של נושא המשרה ואיננה נגועה בחוסר תום לב; ב) החלטה אקטיבית ולא מחדל; ג) החלטה מדעת ועל בסיס מידע מלא; ד) בסיס הגיוני-עסקי להחלטה; ה) לא מתקיימת רשלנות חמורה מצד הדירקטור (גרוס, עמ' 185). על מקומו של שיקול הדעת העסקי בדין הישראלי, הרחבתי לאחרונה במקום אחר (ת"א (מחוזי-ת"א) 48851-02-12 מטרת מיזוג חברות בע"מ נ' אולטרה שייפ מדיקל בע"מ (פורסם במאגרים המשפטיים, 16.7.2012)). אף שטרם ניתנה לכלל זה גושפנקא על ידי המחוקק, אנו רואים את ניצניו של כלל מהותי זה בפסיקה, ונכון, לטעמי, לתת לו את הכבוד והמקום הראויים, עקב בצד אגודל. דיני חברותדירקטוריוןדירקטור