העברת מניות ברשם החברות

מומלץ לקרוא את ההחלטה להלן על מנת לקבל ידע בנושא רישום העברת מניות ברשם החברות:

1. התובעת הגישה תביעה כספית כנגד הנתבע, וטענה כי נגרם לה נזק כספי בשל העובדה שהנתבע התרשל, ולא פעל בהתאם להחלטתה בדבר שינוי הרכב מורשי החתימה בחשבונה.

הנתבע טוען כי אכן שונו זכויות החתימה ביחס למסמכי החברה בבנק, אולם החלטה זו אינה רלבנטית לפעולות אשר נעשות באמצעות אתר האינטרנט של הנתבע, שכן פעולות אלו אינן דורשות חתימה פיזית על ידי מי מבעלי זכויות החתימה בתובעת.

2. טענות הצדדים

א. הנתבע טוען בבקשתו לדחיית התביעה על הסף כי התביעה הוגשה בשם החברה, ללא כל החלטת דירקטוריון ו/או מנכ"ל החברה, כמתחייב בחוק החברות.

הנתבע טוען כי כתב התביעה שבכותרת הוגש על ידי חברה "סיגמה פתרונות אורגינאליים", וכי על פי דו"ח רשם החברות לחברה מנהל (דירקטור) אחד – מר מוטי בטאן (להלן: "מר בטאן"), ושני בעלי מניות – חברת מ.ר.ב.ו.ר בע"מ (להלן: "מרבור") וחברת אינטגרה מיקרוסיסטם 1988 (להלן:"אינטגרה"). התובעת טוענת בכתב התביעה כי הדירקטור בחברה הינו אחד "מבעלי מניות" אשר פעל בניגוד לזכויות החתימה בחשבון וכאשר חברת מ.ר.ב.ו.ר, אשר היא המוטב אשר אליו הועברו הכספים, הינה בעלת מניות בחברה.

הנתבע טוען כי עיון במרשם החברות מלמד כי הדירקטור היחיד של התובעת, מר בטאן, מכחיש את טענות התובעת, וטוען כי לא התקבלה החלטת דירקטוריון להגשת התביעה דנן.

הנתבע טוען כי התביעה הוגשה ללא סמכות, ללא החלטה מחייבת של בעל הסמכות בחברה, משכך מהלך הגשת התביעה הינו בבחינת "אולטרא – וירס", ודין התביעה להידחות על הסף.

הנתבע עותר לדחיית כתב התביעה גם בשל שיהוי בהגשתה.

הנתבע טוען כי מר ישראל הבר (להלן: "מר הבר"), אשר אינו בעל מניות בחברה או נושא משרה בחברה, פנה אליו בחודש ספטמבר 2008 בדרישה כי הבנק יתקן את ההרשאה לפעול החשבון באמצעות אתר האינטרנט של הבנק, ואולם רק כעבור שנתיים, ביום 29.6.10,  פנה מר הבר לבנק בדרישה להחזר כספים.

הנתבע טוען כי התביעה הוגשה רק בחודש יוני 2011, קרי, כשלוש שנים מיום גילוי העובדה כי נמשכו כספים.

הנתבע טוען כי התביעה הוגשה בשיהוי רב, שגרם לנתבע נזק ראייתי.


ב. התובעת הגישה את תגובתה לבקשה, וטענה כי התביעה כנגד הנתבע הוגשה כדין.

התובעת טוענת כי בעלי המניות בחברה עם הקמתה היו אינטגרה, אשר החזיקה 50% ממניות התובעת, כאשר מר הבר הינו בעל השליטה ובעל המניות היחיד באינטגרה, יחד עם חברת מרבור, אשר החזיקה 50% ממניות הנוספות של התובעת, ומר בטאן, הינו בעל השליטה ובעל המניות היחיד במרבור.

התובעת טוענת כי עד ראשית שנת 2008, ובשל אי סדרים של מר בטאן בניהול החברה, תפח חובה של התובעת כלפי אינטגרה לסך 450,000 $ (להלן: "החוב").

התובעת טוענת, כי בעקבות החוב, אינטגרה סירבה להמשיך ולספק לתובעת מוצרים עד אשר יוסדר החוב.

התובעת טוענת כי הצדדים ניהלו מו"מ להסדר החוב בתשלומים, וביום 2.4.08 נחתם הסכם אשר במסגרתו התחייבה התובעת לפרוע את החוב ב-10 תשלומים.

התובעת טוענת כי בעקבות האיחור בביצוע התשלומים פנה מר הבר למר בטאן, והתריע על הפרת ההסכם, אולם מר בטאן התעלם מפניותיו והחוב לא שולם.

התובעת טוענת כי בסעיף 1.2 להסכם שנחתם בין הצדדים נקבע: "היה והחברה לא תעמוד בהתחייבותה לשלם לאינטגרה את סכום החוב במועדים שנקבעו ותפר את ההסכם הפרה יסודית, יועברו כל מניותיה של חברת מרבור לאינטגרה ללא כל תמורה....".

התובעת טוענת כי בעקבות הפרה של ההסכם, פנה מר הבר ביום 27.7.08 לרואה חשבון מר קובי שטיינמינץ, ומסר לו תצהיר בדבר הפרת ההסכם, וביקשו לפעול על פי ההסכם ולהעביר לאינטגרה את המניות. הנאמן פעל בהתאם להוראות ההסכם, והעביר לאינטגרה את שטר העברת המניות של מרבור שהופקד אצלו בנאמנות.

התובעת טוענת כי ממועד זה הפכה אינטגרה לבעלת השליטה המלאה והבלעדית בתובעת, והחזיקה 100% מהון מניותיה המונפק של התובעת. (נספח ב1-ב3)

התובעת טוענת כי ביום 10.8.10 החליטה בעלת המניות של החברה למנות את מר הבר כדירקטור בדירקטוריון החברה, במקומו של מר בטאן. דירקטוריון החברה קבע כי חתימתו של מר הבר, בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס, יחייבו ויזכו את החברה לכל דבר ועניין (נספח ה1 – ה2)

התובעת טוענת כי הרישום בפנקסי רשם החברות הינו דקלרטיבי בלבד, וכי שטרי המניות גוברים על כל רישום אחר.

התובעת טוענת כי הרישום ברשם החברות טרם עודכן, מאחר ומר בטאן, שניהל את החברה לבדו, מסרב למלא את חובותיו ולהגיש דוחות כספיים של החברה לרשויות.

התובעת טוענת כי ביום 15.2.11 וטרם הגשת התביעה, קיבל דירקטוריון התובעת החלטה להגיש את התביעה בגין הנזקים שהסב הנתבע לתובעת

ג. הנתבע הגיש את תשובתו, וטען כי ברשם החברות ישנם נתונים אחרים מאלו אשר מוצגים על ידי מר הבר, ושעה שהתובעת, תוך הפרת חובותיה בהתאם לחוק החברות, עומדת על סירובה לדווח לרשם החברות אודות ה"שינוי", לכאורה, בדירקטוריון החברה ובהנהלתה, הרי שעומדת לנתבע הזכות הבסיסית לדעת מי הם מנהליה האמיתיים של התובעת.

הנתבע טוען כי התובעת הגישה את תגובתה ללא תצהיר ערוך ומאומת כדין.

הנתבע עותר כי דין כלל הטענות העובדתיות המועלות בתגובה  - להימחק, וכפועל יוצא יש לקבל את הבקשה לסילוק כתב התביעה על הסף.

דיון והכרעה

לאחר עיון בבקשה, בתגובה ובתשובה על נספחיהן, אני קובעת כי דין בקשת הנתבע לסילוק התביעה על הסף להידחות.

כידוע, העברת מניות בחברה מושלמת עם רישומה במרשם בעלי המניות, אולם, תוקפה אינו מותנה ברישום העברת המניות אצל רשם החברות.

צודקת התובעת בטענתה כי הרישום בפנקסי רשם החברות הינו דקלרטיבי בלבד, וכי הכתוב במרשם בעלי המניות גובר.

ד"ר יחיאל בהט, בספרו מפרט:

"על מירשמי בעלי המניות....מחייבים דיווח לרשם החברות על הקצאת מניות או על העברת מניות בחברה פרטית, וזאת תוך ארבעה עשר יום ממועד ההקצאה או ההעברה. ובכל זאת, היעדר רישום ההעברה אצל רשם החברות, לא יפגעו בהעסרת הקניין במניה. יוצא שהשלב של רישום העברה אצל רשם החברות אינו קונסטיטוטיבי לצורך הקניין. בדומה לעבר, גם בהתאם לסעיף 40 לחוק החברות, לא נקבע (בניגוד לעניינים בודדים אחרים), כי תוקף העברת המניות מותנה ברישום ההעברה אצל רשם החברות."

ראו בספרו חברות - החוק החדש והדין לאחר תיקון 16, כרך ב' (מהדורה 12, 2011) ע"מ 241.

זאת ועוד, סעיף 176 לחוק החברות קובע, כי בעל מניות יהא מי שרשום ככזה במרשם בעלי המניות, או שאוחז בשטר המניה.

לפיכך, מסקנתו של הנתבע, לפיה התביעה הוגשה בחוסר סמכות, וזאת בשל העובדה כי מרישומי רשם החברות עולה כי לתובעת מנהל אחד, מר בטאן, אשר לטענת הבנק לא קיבל החלטה להגיש את התביעה דנן, הינה מסקנה שגויה, שכן רישום ברשם החברות אינו חזות הכל, ויש לבחון האם היו שינויים במרשם בעלי המניות.

מעיון בנספחי התגובה של התובעת, עולה כי שטר העברת המניות שהיה בידי חברת מרבור אשר בבעלותו של מר בטאן, הועבר ללא תמורה לחברת אינטגרה, שהינה בעלת כל המניות בתובעת (נספח ב 2 לתגובת התובעת).

מפרוטוקול אסיפת בעלי המניות של התובעת מיום 10.8.10, עולה כי מר ישראל הבר מונה לדירקטוריון בתובעת (נספח ה 1 לתגובת התובעת), דבר המשמיט את טענת הנתבע כי מר בטאן הינו הדירקטור היחיד בתובעת.

בנוסף, מישיבת הדירקטוריון מיום 15.2.11, עולה כי התקבלה החלטה על פיה הוחלט להגיש תביעה נגד הנתבע. (נספח ו' לתגובת התובעת)

אשר לטענת השיהוי, אין טענה זו מצדיקה  את סילוק התביעה על הסף, ויש ליתן לתובעת את יומה בבית המשפט מבלי לפגוע בזכותו של הנתבע להעלות טענה זו בשלב הראיות.


אשר לטענה בדבר היעדר תצהיר, טענות התובעת עולות מתוך המסמכים שצורפו, ולאור העובדה שהרישום ברשם החברות הינו דקלרטיבי בלבד, אין בהכרח צורך בתצהיר לתמוך את מסמכי החברה שצורפו. לא הועלתה גם טענה של זיוף או העדר אמיתות המסמכים.
 
אשר על כן, לאור הוראות חוק החברות, ולאור המסמכים שהציגה התובעת הטענה לפיה התביעה הוגשה בחוסר סמכות על ידי דירקטוריון התובעת – נדחית בזה.

הנתבע ישלם לתובעת הוצאות בקשה זו בסך 6,000 ₪ (כולל מע"מ) בתוך 45 ימים מהיום.









לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. צו הקצאת מניות

  2. צו העברת מניות

  3. כתב העברת מניות

  4. מכירת מניות בחסר

  5. הסכם רכישת מניות

  6. עיכוב בשחרור מניות

  7. מס במכירת מניות עובד

  8. הכרה בבעל מניות כעובד

  9. הצהרה על בעלות במניות

  10. קניית 100% מהון המניות

  11. פיצוי על אי רישום מניות

  12. העברת מניות ברשם החברות

  13. בקשה לרכישת מניות עצמית

  14. בקשה להכריח למכור מניות

  15. אופציות על מניות לעובדים

  16. שינוי אחריות בעלי המניות

  17. סכסוך בין אחים בעלי מניות

  18. סחטנות המיעוט - בעלי מניות

  19. תביעה אישית נגד בעל מניות

  20. עסקת מכר מניות - החזר כספי

  21. שווי עסקה סוגי מניות שונים

  22. הצהרה על מפרט הצעת רכש למניות

  23. עילת תביעה אישית - בעלי מניות

  24. אחריות בעל מניות לליקויי בניה

  25. פגמים בכריתת חוזה להעברת מניות

  26. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  27. התנגדות למכירת חלק ממניות החברה

  28. תביעה נגד בעל מניות בחברה בפירוק

  29. קיפוח בעל מניות בחתימה על מסמכים

  30. סכסוך בין קבלנים על בעלות במניות

  31. חיוב בעל מניות להשקיע כספים בחברה

  32. הסכם לרכישת מניות טעות בכדאיות העסקה

  33. תביעת בנק נגד בעל מניות שחתם על ערבות

  34. צו הפיטורין בענין הוצאות הון מניות, 1943

  35. תביעה לקבלת בעלות על מניות שהוחזקו בנאמנות

  36. פסק דין הצהרתי זכאות לסעדים וזכויות של בעל מניות

  37. חוק היטל על הזמנת יתר בהנפקת מניות, התשמ"ג-1982

  38. תביעה למתן סעד הערכה של שווי מניות שהוצע בהצעת רכש

  39. צו החברות (הודעה לבעלי-מניות מתנגדים), תשט"ו-1955

  40. האם בעת כריתת הסכם המניות לא התקיימו יחסים מיוחדים ?

  41. חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993

  42. תקנות מס הכנסה (ניכוי מהתמורה במכירת מניות), תשכ''ד-1964

  43. כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003

  44. טענה כי בשל מעשיהם ירד באופן דרסטי ערך המניות המוחזקות בידי הציבור

  45. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש''ס-2000

  46. תקנות מס הכנסה (קביעת אגרה בעד בקשת אישור העברת נכסים והחלפת מניות), התשס''ג-2003

  47. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ו-2005

  48. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ג-2003

  49. הוראות המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ט-2009

  50. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון