א. מבוא 1. המדובר בתביעה כספית שהגישה התובעת, עירית אשדוד (להלן גם: "העיריה"), כנגד הנתבעת מס' 1 - חברה בע"מ (להלן גם: "החברה"), שהפעילה אולם אירועים "גולדן קראון" בשטח של כ - 2,522 מ"ר, ברח' האורגים 16 באשדוד (להלן גם: "הנכס" או "אולם האירועים"), כעולה גם מנספח "ב" לכתב התביעה - וכנגד הנתבעת מס' 2, שהיא בעלת המניות הבלעדית בחברה (להלן גם: "הנתבעת"), בגין חוב בסך של 537,767 ₪, המורכב מחיובי ארנונה בסך 484,691 ₪, חיובי אגרת מים בסך 33,910 ₪, אגרת ביוב בסך 18,661 ₪, אגרת שמירה בסך 357 ₪, הוצאות אכיפה בסך 148 ₪ - הכל ליום הגשת כתב התביעה 3.12.07, עפ"י פנקסי העיריה (להלן גם: "החוב"). 2. החברה נרשמה בפנקסי העיריה כמחזיקה בנכס מיום 1.7.2005 ועד ליום 30.11.2006 (להלן גם: "תקופת ההחזקה") והחוב נוצר במהלך תקופת ההחזקה והוא כולל 90% מחיובי המסים שחלו על הנכס בתקופה זו (17 חודשים). 3. מלכתחילה הוגשה התובענה, כנגד שתי הנתבעות, בסדר דין מקוצר, אולם ביום 3.7.2008 לקראת הדיון בפני כב' הרשם, הודיעו ב"כ התובעת והנתבעת מס' 2 על הסדר דיוני, לפיו הכותרת "בסדר דין מקוצר" תימחק, הדיון בתובענה יועבר לפסים רגילים ללא צו להוצאות ולנתבעת יותר להגיש כתב הגנה. 4. ביום 6.7.2008 אישר כב' הרשם, בהחלטה, את ההסדר הדיוני עליו הודיעו הצדדים והדיון שנקבע בפניו - בוטל. 5. ביום 3.9.2008 הגישה, אכן, הנתבעת מס' 2, כתב הגנה מטעמה בלבד. 6. ביום 13.5.2009, במסגרת ישיבת קדם המשפט הראשונה בסדר הדין הרגיל, משהתברר כי ב"כ הנתבעת מס' 2 איננו מייצג גם את החברה, בוצעה מסירה כדין לחברה - ובהעדר כתב הגנה ואף לא בקשה למתן רשות להתגונן, ניתן פסק דין (חלקי), המחייב את החברה במלוא סכום התביעה, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כחוק וכן מחצית מהוצאות המשפט ושכ"ט עו"ד. 7. משלב זה ואילך, המשיכו ההליכים המשפטיים כנגד הנתבעת. 8. משהתברר כי הצדדים (שנותרו) לא הצליחו להגיע להסדר שייתר את המשך ההליכים המשפטיים - נקבע עניינה של הנתבעת להוכחות. 9. במסגרת פרשת התביעה העידה סגנית מנהל מח' עסקים בעיריית אשדוד, הגב' מננה יוספשוילי ובאמצעותה ובמצורף לתצהירה, הוגש תיק המוצגים מטעם העירייה, הכולל את פרטי רישום החברה ותדפיסים מספרי העירייה המעידים על החוב. 10. במסגרת פרשת ההגנה העידו הנתבעת וכן בעלה, מר אליהו לב, עמו היא נמצאת בהליכי גירושין. ב. טיעוני הצדדים 1. התובעת מבססת את עילתה לחיוב הנתבעת בחוב - על הוראות סעיף 8 (ג) לחוק ההסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב) התשנ"ג - 1992 (להלן גם: "חוק ההסדרים") ועל הוראות סע' 6(א)(1) לחוק החברות התשנ"ט - 1999 (להלן: "חוק החברות"), מכוח היותה של הנתבעת בעלת המניות בחברה ובאמצעות "הרמת מסך" שתייחס לה את חובה של החברה כמצויין בספרי העירייה. 2. לטעמה של התובעת, נלמדת מחוק ההסדרים, כפי שתוקן בסעיף 79 לחוק המדיניות הכלכלית לשנת הכספים 2004 (תיקוני החקיקה) התשס"ד - 2004, הרמת מסך סטטוטורית, שכן, לטעמה הוכחו התנאים שנקבעו בהוראות אותו חוק להרמת מסך ולחיוב הנתבעת בחיובי הארנונה של החברה. 3. לטעמה של התובעת, יש לייחס לנתבעת את מלוא החוב (ולרבות חוב הארנונה של החברה) מכוח סעיף 6 (א) (1) לחוק החברות, שכן, לטעמה הוכחו גם התנאים שנקבעו בהוראות אותו חוק להרמת מסך ולחיובה של הנתבעת בחוב החברה. 4. לטענת התובעת, ניסתה הנתבעת להציג בפני בית המשפט מצג מטעה, לפיו איננה מעורה בעולם העסקים ומחקירתה הנגדית התגלה כי היא ניהלה עסק כ"עוסק מורשה" וכי היא בעלת מלוא מניות של חברה נוספת. 5. עוד מבקשת התובעת ללמוד על סתירות בגירסת ההגנה של הנתבעת, שטענה כי החברה נוהלה ע"י בעלה והבן, בעוד הבעל טען כי לא היה קשור לחברה ורק עבד אצל בנו. 5.1 כאשר נשאלה מדוע לא צירפה כצדדי ג', את בעלה ובנה - בחרה לענות תשובות סתמיות - לטעמה של התובעת. 6. על כן עותרת התובעת לחייב, גם את הנתבעת, במלוא החוב. 7. הנתבעת טוענת - כי לא הייתה קשורה מעולם לחברה; בעל השליטה היחיד בחברה, משהוקמה, היה בנה, והוא העביר לה את מניותיו טרם נסע לארה"ב, שם הוא מתגורר עד היום. 8. הנתבעת טוענת, כי מעולם לא פעלה בשמה ו/או מכוחה של החברה; לא הייתה מעורבת מעולם בניהולה ולא היה לה כל מושג על פעולותיה, עיסוקיה והתנהלותה למעט ידיעה שהחברה קשורה בניהול אולם שמחות באשדוד. 9. לטענת הנתבעת, גם לא נהנתה מכספי החברה והיא מסוכסכת עם בעלה מזה שנים. 10. לטענת הנתבעת, לא נתקיימו התנאים המאפשרים "הרמת מסך" וחיובה בחוב החברה מכוח הוראות חוק ההסדרים או חוק החברות. 11. לטענת הנתבעת, לא נתקיימו התנאים המאפשרים "הרמת מסך" וחיובה בחוב החברה מכוח הוראות חוק ההסדרים או חוק החברות. 12. עוד טוענת הנתבעת, כי לצורך הפעלת חוק ההסדרים, ניתן לחייב בעל שליטה בחברה, בחובות החברה, מכוח החזקה כי נכסי החברה הועברו לבעלותו - רק לאחר שיוכח קיומם של נכסים לחברה - ובנטל זה לא עמדה התובעת. 13. יתרה מכך, הנתבעת טוענת, כי מכח חוק ההסדרים ניתן לחייבה, לכל היותר, בחוב הארנונה של החברה ולא ביתרת החוב. 14. אשר להרמת המסך מכח הוראות חוק החברות, טוענת הנתבעת, כי ניתן לעשות זאת רק במקרים חריגים וכאשר נסיבות העניין מצדיקות זאת - וגם בהוכחתם כשלה התובעת, לרבות הצורך להוכיח יסוד נפשי של "ידיעה". 15. לטענת הנתבעת, חיובה בחובות החברה, בנסיבות החריגות של המקרה דנא, יהא בו כדי לרוקן מתוכן את כוונת המחוקק ותכליתה של "הרמת המסך". 16. אשר לטענת הנתבעת כי לא הוכח קיומם של נכסים לחברה משיבה התובעת, כי המושג "נכסים" מתייחס לכל דבר בעל ערך כספי, לרבות תקבולים או זכויות חוזיות, לרבות זכות שכירות. 16.1 לחברה הזכות להפעיל אולם אירועים בשטח של 2,522 מ"ר במשך 17 חודשים, ולזכות זו ערך כספי בלתי מבוטל. 16.2 מדברי הנתבעת ניתן ללמוד, כי החברה ניהלה חשבון בנק שמוכיח שנוהל חשבון כספי לחברה, כך שלבטח - לטעמה - היו לחברה הכנסות. 16.3 לטעמה של התובעת, עפ"י הפסיקה אין צורך להוכיח שהייתה החזקה פיזית של נדל"ן או של רכבים ולא ניתן ללמוד על דרישה כזו מכל הפסיקה אליה הפנו הצדדים במסגרת סיכומיהם. 16.4 "באם במשך כל תקופת פעילות החברה אין לה נכסים" - שואלת התובעת בסעיף 11 לסיכומי התשובה מטעמה - אזי איזו הצדקה יש להקמת חברה, ומדוע הציגה הסכם שכירות לעירייה בגודל ששכרה, ולמה הועברו על שם הנתבעות המניות?" 17. לטעמה של התובעת, באם "החברה זייפה את המצג שהציגה והיא ללא נכסים, אזי מטרתה הייתה להונות את התובעת מתוך מטרה להותיר את התובעת מול חברה חדלת -פרעון לצורך התחמקות מתשלומי מסים המגיעים לתובעת (סעיף 12 לסיכומי התשובה של התובעת). 18. לטענת התובעת, הנתבעת הינה בעלת הזכות והשליטה הבלעדית לקבלת דוחו"ת החברה, כך שבאפשרותה היה להציג את נכסי החברה, פעילותה ולפרט מדוע קרסה - וזאת היא לא עשתה. 19. לטענת התובעת, הנתבעת גם שולטת בלעדית ביכולת לזמן את רואה החשבון של החברה, להזמין דפי חשבונות בנק של החברה, לזמן את מורשה החתימה של החברה - אך היא בחרה שלא לעשות מכל זאת מאום. 20. לטענת התובעת, הפסיקה איננה מבחינה, לעניין האחריות לחובות החברה, בין בעל מניות פעיל לבעל מניות פסיבי, ועפ"י הפסיקה גם לא בודקים מי ניהל את החברה בפועל. 20.1 לטעמה, עפ"י ההלכות שנקבעו בפסיקה, חובת בעל המניות להציג מסמכים - לרבות דוחו"ת החברה, דפי חשבונות בנק שלה; להביא עדויות - על מנת שבפני בית המשפט תהיה שקיפות לצורך קביעה באם לחייב את בעל המניות בחובות החברה. 20.2 לטעמה, בכך שהנתבעת לא גילתה ולו מסמך אחד הנוגע לחברה, היא לא התקרבה אפילו להרמת הנטל המוטל עליה כבעלת מניות. 21. התובעת מודה, כי מכח חוק ההסדרים לא ניתן לחייב את הנתבעת בחובות החברה מעבר לחוב הארנונה. 22. אשר לחוק החברות, סבורה התובעת, שאי תשלום מסים לרשות המקומית במשך תקופה ממושכת, עולה כדי קיום חוזה בחוסר תום לב כלפי העירייה - התנהגות המצדיקה, לטעמה, ייחוס חובות החברה לגורם שבידו השליטה הבלעדית בהתנהלות החברה. 23. על כן עותרת התובעת לדחות את טענות הנתבעת ולחייבה במלוא סכום התביעה. ג. דיון 1. אין חולק על כך, כי החברה היא זו שנרשמה, בפנקסי העירייה, כמחזיקה בנכס במהלך תקופת ההחזקה. 2. אין גם חילוקי דעות בין הצדדים ביחס לגובה החוב ולמרכיביו. 3. הנתבעת טענה בתצהיר עדותה, שתמך בבקשה למחיקת הכותרת ו/או מתן רשות להתגונן, שהפך לתצהיר עדותה הראשית, כי לא ניהלה מעולם את החברה; החברה הוקמה בהנחייתו וביזמתו של בעלה, באופן שבנה ירון לב, יירשם כבעל השליטה היחידי בה - והיא לא הייתה מעורבת, באופן כלשהו, בניהולה ולא היה לה מידע כלשהו על פעילותה, עיסוקיה והתנהלותה, למעט ידיעה כללית כי היא מנהלת את אולם האירועים. 3.1 הדברים לא נסתרו במהלך חקירתה הנגדית - ונתתי בגירסתה של הנתבעת אמון מלא. 3.2 למעשה, אישרה גם העדה מטעם העירייה, הגב' יוספשוילי, כי איננה מכירה את הנתבעת באופן אישי והעירייה לא שלחה אליה מעולם הודעות תשלום או מכתב (עמ' 5 לפרוט', ש': 17-21). 4. גם בעלה של הנתבעת, טען בתצהירו נ/1, כי לנתבעת לא היה מעולם קשר לחברה, היא לא הייתה מעורבת באופן כלשהו בניהולה, לא פעלה בשמה ואף לא חתמה על מסמך כלשהו הקשור בעירייה (סעיף 4 לתצהיר). 4.1 לטענתו, הוא הקים את החברה, ביחד עם בנו, ירון, וירון נרשם כבעל המניות היחידי של החברה (סעיף 3 לתצהיר נ/1). 4.2 חיזוק נוסף לדברים ניתן לראות גם בשמה של החברה "ירון אירועים בע"מ". 5. עוד טען הבעל בתצהירו, כי לנתבעת אין, ומעולם לא הייתה, זכות חתימה בחשבון הבנק של החברה; מורשה החתימה מטעם החברה היה מר רמי איבגי והוא זה שמסר, בין היתר לעירייה, את השיקים שפורטו במסמכי תיק המוצגים מטעם התובעת. 6. ב"כ התובעת נמנע מלחקור את מר אליהו לב בסוגיות אלה וההלכה היא, כי הימנעות מחקירה נגדית משמעה הודאה באמיתות העובדות שנטענו בתצהיר העדות הראשית. 7. נותרה אפוא השאלה, המשפטית, האם ניתן לחייב את הנתבעת בחוב, למרות הנסיבות שצויינו לעיל, מכח הוראות חוק ההסדרים ו/או הוראות חוק החברות. סעיף 8(ג) לחוק ההסדרים 8. סעיף 8(ג) לחוק ההסדרים קובע כדלהלן: "...על אף הוראות סעיף קטן (א) והוראות כל דין, היה הנכס נכס שאינו משמש למגורים, והמחזיק בו הוא חברה פרטית שאינה דייר מוגן לפי חוק הגנת הדייר (נוסח משולב) התשל"ב - 1972 (בסעיף זה - עסק) ולא שילם המחזיק את הארנונה הכללית שהוטלה עליו לפי סעיף קטן (א), כולה או חלקה, רשאית הרשות המקומית לגבות את חוב הארנונה הסופי מבעל השליטה בחברה הפרטית, ובלבד שהתקיימו הנסיבות המיוחדות המנויות בסעיף 119א (א) לפקודת מס הכנסה, בשינויים המחוייבים". 9. סעיף 119 א(א) לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) (להלן גם: הפקודה") קובע כדלהלן: "(1) היה לחבר בני אדם חוב מס ונתפרק או העביר את נכסיו ללא תמורה או בתמורה חלקית בלי שנותרו לו אמצעים בישראל לסילוק החוב האמור, ניתן לגבות את חוב המס שהחבר חייב בו ממי שיקבל את הנכסים בנסיבות כאמור. (2) היה לחבר בני אדם חוב מס סופי והוא העביר את פעילותו לחבר בני אדם אחר, שיש בו, במישרין או בעקיפין, אותם בעלי שליטה או קרוביהם (בפסקה זו - החבר האחר), בלא תמורה או בתמורה חלקית, בלי שנותרו לו אמצעים בישראל לסילוק החוב האמור, ניתן לגבות את חוב המס שהחבר חייב בו מהחבר האחר. (3) מבלי לגרוע מהוראות פסקאות (1) ו- (2), היה לחבר בני אדם חוב מס סופי והוא התפרק או הפסיק את פעילותו בלי ששילם את חוב המס כאמור, יראו את הנכסים שהיו לחבר כאילו הועברו לבעלי השליטה בו בלא תמורה, וניתן לגבות מהם את חוב המס, אלא אם כן הוכח אחרת להנחת דעתו של פקיד השומה". 10. בהתאם לפסיקה, תכלית ההוראה בסעיף 119א' לפקודה הייתה למנוע התחמקות מתשלום מס באמצעות הברחת נכסי החברה. 10.1 וכך נאמר למשל ע"י כב' בית-המשפט המחוזי בת"א-יפו בעת"מ 1311/07 רובינשטיין צבי ואח' נ. עיריית רעננה (2007), אשר צורף לסיכומי הנתבעת, מפי כב' השופט מודריק, במקרה דומה של חברה שהפסיקה פעילותה ונותרה חייבת חובות ארנונה - והעירייה דרשה את תשלום החובות מבעליה המשותפים של החברה: "התבוננות בהוראות סעיף 199א לפקודת מס ההכנסה כשהן לעצמן אינה יכולה שלא להניב מסקנה חד-משמעית שתכלית ההוראות היא למנוע 'הברחת נכסים' או להתגבר על 'הברחת נכסים' מתאגיד שהתפרק או הפסיק את פעילותו במגמה לחמוק מתשלום מס החל על התאגיד. הוראות הדין הזה מאפשרות 'עקיבה' אחר הנכסים המוברחים ויותר מכך, הן יוצרות 'חזקת הברחת נכסים' לבעל שליטה, במגמה להתיר גביית מס ממי שקיבל לידיו נכס מוברח או מבעלי השליטה (במקום בו קיימת חזקת ההברחה). נכס מוברח בהקשר זה לפי הוראות הפקודה האמורות, הוא נכס שהועבר, ללא תמורה או בתמורה חלקית, לצד שלישי, באופן שמותיר את התאגיד המעביר את הנכס, בלי אמצעים לסילוק חוב המס". 11. הנה כי כן, אימץ חוק ההסדרים, לצורך גביית חוב ארנונה שחייבת חברה לרשות המקומית, את דרך ההתמודדות של הפקודה עם תופעת הברחת נכסיה של החברה במטרה להתחמק מתשלום מס והפקודה איננה מחייבת באופן גורף, את בעלי השליטה בחברה בחוב הארנונה של החברה, אלא במקרים של הברחת נכסים. 12. נכון שסעיף 119 א(א) (3) לפקודה איננו מגביל את סכום החוב שניתן לגבות מבעלי השליטה בחברה לערכם של הנכסים שהועברו אליהם, אולם שורת ההגיון וגם הפסיקה קבעו, כי קודם להפעלת החזקה לפיה יראו את הנכסים שהיו לחברה כנכסים שהועברו לבעל השליטה, יש להוכיח כי לחברה היו נכסים שאותם ניתן היה להעביר ואין חזקה כי לכל חברה היו נכסים עובר להתפרקותה או להפסקת פעילותה. 12.1 נטל ההוכחה מוטל, לטעמי, על התובע, כמי שמוציא מחברו. 13. אמור מעתה: התנאים המצטברים להפעלת סמכותה של הרשות המקומית לגבות את חוב הארנונה של חברה מבעלי השליטה בה הם כדלהלן: (א) חוב בגין נכס שאיננו משמש למגורים, (ב) הנכס מוחזק ע"י חברה פרטית (ג) ההחזקה בנכס איננה מכח דיירות מוגנת (ג) חוב הארנונה הוא סופי (ד)החברה התפרקה או הפסיקה פעילותה, (ה) עובר להתפרקות החברה או הפסקת פעילותה היו לחברה נכסים. 13.1 בהתקיים כל התנאים הנ"ל, קמה חזקה כפולה, הניתנת לסתירה, לפיה: (א) נכסי החברה הועברו לבעלי השליטה בחברה, (ב) הנכסים הועברו אליהם ללא תמורה. 14. סבורני, כי התובעת לא עמדה בנטל להוכיח כי לחברה נותרו נכסים אותם יכולה הייתה להעביר לבעלת השליטה בה. 14.1 אמנם התובעת ניסתה להתמודד עם טענה זו, במסגרת סיכומי התשובה וטענה, כי משמעות נכס היא כל דבר שלו ערך כספי - ולכן הזכות להחזיק בנכס היא שוות כסף כמו גם חשבון בנק. 14.2 אלא שלא הוכח, כי משחדלה החברה פעילותה, נותרה זכות כלשהי בעלת ערך כספי להפעלת אולם אירועים ושניתן היה להעבירה לבעלת השליטה. 14.3 גם שורת ההגיון מחייבת את המסקנה, כי עם הפסקת פעילותה של החברה, בעלת הזכות החוזית להפעיל בנכס את אולם האירועים, בלא שמכרה את הזכיון, אין עוד ערך לאותה זכות. 14.4 בפועל, אין חולק על כך שהנתבעת לא הפעילה את אולם האירועים לאחר הפסקת פעילותה של החברה. 14.5 אשר לטענת התובעת, כי החברה ניהלה חשבון בנק ומן הסתם היו בו כספים, גם טענות אלה לא הוכחו במהלך המשפט. 14.6 אשר לטענה, כי עצם העובדה שהחברה הופעלה מעידה על קיומם של נכסים - מדובר בטענה שהיא בגדר השערה בלבד ואין לה כל תימוכין בחומר הראיות. 15. יתרה מכך, התובעת איננה טוענת, בהגינותה, במפורש, כי לנתבעת הועבר נכס כלשהו של החברה בעקבות הפסקת פעילותה. 16. נתתי אמון בדברי הנתבעת, במהלך חקירתה הנגדית, כי לא נהנתה ואיננה נהנית מכספים של האולם (עמ' 6 לפרוט', ש' 15-16). 17. בנסיבות אלה, משלא הוכח - לטעמי - קיומם של נכסים לחברה, אותם ניתן היה להעביר לבעלת השליטה בה ובוודאי שלא הוכחה העברת נכסים כאלו בפועל ללא תמורה או אף בתמורה חלקית (דרישת סעיף 119(א)(1) לפקודה) ומשלא הוכח (אף לא נטען!) כי החברה העבירה פעילותה לחבר בני אדם אחר עם אותם בעלי שליטה או קרוביהם (כדרישת סע' 119 א(א)(2) לפקודה) - אין התובעת יכולה לגבות את חוב הארנונה של החברה מן הנתבעת מכח הוראות חוק ההסדרים. הרמת מסך ההתאגדות מכח הוראות סעיף 6 לחוק החברות 18. למרות שב"כ התובעת הצהיר, בתחילת המשפט, כי "עיקר יהבנו בתביעה זו כנגד הנתבעת מס' 2, אנחנו שמים בחוק ההסדרים" (עמ' 2 לפרוט' ש' 14-15), ראוי להדרש גם לסוגיית הרמת מסך ההתאגדות בהתאם להוראות סעיף 6 לחוק החברות ולשאלה, האם מכוחה מוסמכת העירייה לגבות מן הנתבעת את החוב. 19. סעיף 6(א)(1) לחוק החברות קובע כדלהלן: "בית המשפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השמוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה: (א) באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה. (ב) באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה. ובלבד שבעל המניה היה מודע לשמוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה". 20. הפסיקה קבעה, כי ההסדר הקבוע בסעיף 6 לחוק החברות והתיקון האחרון שבוצע בו, נועדו לצמצם את השמוש בדוקטרינת הרמת המסך ולייחדו למקרים חריגים ולנסיבות המצדיקות הפעלתה (לדוגמא: ע"א 9916/02 בן מעש נ' שולדר חברה לבניה בע"מ, תק-על 2004 (1) 938). 21. בספרה של המלומדת אירית חביב - סגל, דיני חברות (2007) בעמ' 308, היא אכן קובעת, בין היתר, כי מגמת הסעיף "לצמצם את השמוש של בתי המשפט בהרמת מסך: ראשית, ההסדר החדש מבטל את המבחן הגמיש להרמת המסך שנקבע בסעיף 6(ב) לחוק החברות המקורי. מעתה ואילך, ניתן יהיה להרים את המסך אך ורק במקרים חריגים, וכאשר נסיבות העניין מצדיקות זאת. שנית, ההסדר החדש מוסיף את היסוד הנפשי של 'ידיעה'. רק בעלי מניות אשר היו מעורבים באופן פעיל בפעילות האסורה עפ"י סעיפים 6(א) ו-6(א)(1)(ב) עלולים להימצא אחראים באחריות אישית לחובות החברה. אמנם, גם עצימת עיניים תיחשב כידיעה, אלא שבכל מקרה, לא יהא די ברשלנות גרידא..." 21.1 בהמשך, היא קובעת כי "ההסדר החדש יוצר הבחנה משמעותית בין בעלי הזכויות הפסיביים לבין בעלי המניות האקטיביים, המשתתפים בקבלת ההחלטות בחברה". 21.2 על כן היא מגיעה למסקנה, כי "לאור העובדה שיסודות האחריות המתוארים הם מצטברים, הרי שניתן להניח שבית המשפט לא יוכל עוד להיענות לבקשות להרמת המסך כעניין שבשגרה, אלא רק במקרים מיוחדים וחריגים יצליח התובע להוכיח את התקיימותם של כל היסודות כאחד". 22. אכן, כב' בית המשפט העליון פסק, בע"א 8910/05 א. אדמון בע"מ, אדמון תעשיות מיחזור נ' זלמה וינבלט ואח', כי אי תשלום מיסים לרשות מקומית במשך תקופת ישיבה ארוכה במושכר, עולה כדי אי קיום חוזה בתום לב במפגיע ובעליל, והתנהגות כאמור מצדיקה לייחס חובות החברה לגורם שבידו הייתה השליטה הבלעדית על דרך התנהלות החברה וההלכה אף יושמה בערכאות הנמוכות יותר, כגון, בת"פ (י-ם) 745/03 המקומון ירושלים בע"מ נ' עיריית ירושלים, שם נקבע, כי גרימת עוול לרשות מקומית בדמות אי תשלום או הימנעות מתשלום בתקופת ההחזקה - מצדיקה הרמת מסך ההתאגדות. 23. יחד עם זאת, כאמור, נדרשת, עפ"י התיקון לחוק החברות, מעורבות של בעל המניות בהתנהלות הקלוקלת שנועדה לנצל את האישיות המשפטית הנפרדת של החברה להשגת מטרות בלתי כשרות הכרוכות בפגיעה בזולת, ידיעה על התנהלות זו של המנהלים את החברה או לפחות עצימת עיניים השקולה כידיעה. 23.1 משנחה דעתי, כמפורט לעיל, כי לנתבעת לא היה כל חלק בניהול החברה ובהתנהלות שגרמה להיווצרות החוב לעיריה והיא לא הייתה מעורבת ולא ידעה מה מתרחש בחברה שמניותיה הועברו אליה ע"י בנה, מן הטעמים שפרטה, לא נתקיים יסוד הידיעה - הנדרש בסעיף 6(א)(1) לחוק החברות - בעניינה של הנתבעת. 24. בנסיבות אלה לא קמה לתובעת הזכות לייחס לנתבעת את חובה של החברה ולגבותו ממנה גם מכח הוראות חוק החברות. ד. הכרעה 1. לאור כל האמור לעיל, נדחית התביעה כנגד הנתבעת. 2. בנסיבות העניין, כאשר הנתבעת - למרות יכולתה לעשות זאת כבעלת השליטה בחברה - לא טרחה להמציא לתובעת ולבית המשפט כל חומר הקשור בחברה ושעשוי היה לייתר את הצורך בהליכים המשפטיים כנגדה, לא עשיתי צו להוצאות וכל צד יישא בהוצאותיו. 3. זכות ערעור בתוך 45 יום. ניתן היום, כ"ג ניסן תשע"א, 27 אפריל 2011, בהעדר הצדדים. ארנונהדיני חברותארנונה (חובות)הרמת מסךחובפקודת החברות