1. בקשות למתן צווים שונים לעיון במסמכי חברת מעון דרור בע"מ ולמינוי מנהל מיוחד לחברה. 2. המבקש 1 (להלן "אליף") רשום כבעל 25% מהון המניות של חברת מעון דרור בע"מ (להלן "החברה"). המבקש 2 (להלן "ראמי") רשום כמחזיק ב-5% מהון המניות של החברה. יתרת המניות בחברה רשומות על שמם של נוהאד ח'זנה (להלן "נוהאד"), הרשום כמחזיק ב-45% מהון המניות ועל שמו של נאסיף ח'זנה (להלן: "נאסיף") הרשום כמחזיק ב-25% מהון המניות. כל בעלי המניות מחזיקים גם במניות רגילות וגם במניות יסוד המקנות למחזיק בהן זכויות למינוי מנהלים בחברה. נוהאד רשום כמנהל יחיד בחברה ולו גם זכויות החתימה בשמה. 3. בין הצדדים נטושות מחלוקות שונות בנוגע לזכויות במניות ובנוגע לדרך ניהולה של החברה על ידי נוהאד. בין ראמי לבין נוהאד מתנהל הליך בת.א. 12560-10-10 בו עתר נוהאד לביטול רישומו של ראמי כבעל מניות בחברה והעברת מניותיו לנוהאד. מחלוקות אלו הועברו להכרעה בבית המשפט לענייני משפחה בחיפה. בתיק הנוכחי טוענים אליף וראמי כי העברת 25% ממניות החברה ורישומן על שמו של נאסיף, נעשו שלא כדין ועל כן עותרים הם להצהיר כי אליף הינו בעל 50% ממניות החברה (25% הרשומות על שמו ו-25% שהועברו לשמו של נאסיף). כן טוענים המבקשים כי החברה מנוהלת על ידי נוהאד באופן המקפח את זכויות בעלי המניות. לטענתם נוהאד פועל בניגוד אינטרסים על מנת להעביר כספים ונכסים של החברה לחברות שבשליטתו או בשליטת בני משפחתו. כמו כן נטען כי החברה מעסיקה שלא כדין את בני משפחתו של נוהאד ובדרך זאת גוזל נוהאד את קופת החברה ופוגע בזכותם של המבקשים לקבלת תקבולים מהחברה. 4. בכתב התביעה המתוקן שהוגש על ידי המבקשים, התבקשו סעדים רבים ובהם סעדים הצהרתיים בדבר הזכויות במניות, צווים למתן חשבונות, ביטול פעולות שנעשו בנכסי החברה, ומתן צווים להשבת נכסים וכספים שנגזלו מהחברה. 5. ביחד עם הגשת כתב התביעה המקורי הגישו המבקשים גם בקשה למתן סעדים זמניים ובין היתר צו למינוי מנהל מיוחד לחברה. בישיבה מיום 5/12/11, קבעתי כי אין מקום למתן סעדים זמניים בדבר מינוי מנהל לחברה אם כי מצאתי לנכון להורות, בהסכמת המשיבים, כי המשיבים ימסרו למבקשים את אותם מסמכים בהם הם זכאים לעיין בהתאם להוראת סעיפים 184, 185, ו-187 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. 6. בישיבה מיום 14/12/11, ולאחר שנשמעה עדותו של נאסיף, קבעתי שוב כי בשלב זה ובשים לב לתשתית העובדתית שהוצגה, אין מקום למתן סעדים זמניים. כן הוריתי על הגשת כתב תביעה מתוקן. בנוסף הוריתי כי לאחר השלמת העיון במסמכים יוכלו המבקשים לשוב ולהגיש בקשות מנומקות ומבוססות. 7. בבקשה הנוכחית נטען כי המשיבים לא המציאו למבקשים את המסמכים המבוקשים ולא מילאו את הוראות בית המשפט מיום 5/12/11 (בקשה 10). כן נטען כי בשל אי מילוי הצו יש ליתן סעד זמני למינוי מנהל לחברה (בקשה 13). 8. בבקשה לקבלת מסמכים נטען שהמסמכים שהועברו למבקשים הינם חלקיים בלבד וכוללים מספר מצומצם של פרוטוקולים (5 בלבד) וכן שלושה דוחות כספיים של החברה. פרט לכך לא נמסרו לידיהם של המבקשים מסמכים נוספים. כן נטען כי עיון בדוחות הכספיים מעלה כי הוצאות ההנהלה, תשלומי השכר, והוצאות השמירה הינן בסכומים גבוהים ביותר. הוצאות אלו מעידות על תשלומים לבני משפחתו של נוהאד. 9. תשובת נוהאד לבקשה שהוגשה ביום 26/12/11 אינה תשובה עניינית. נוהאד מעלה טענות דיוניות כגון בעניין הסמכות העניינית, העדר תצהיר, העדר דחיפות לבקשה ועוד, אולם אינו מבהיר האם מילא את צו בית המשפט מיום 5/12/11 ואם לא עשה כן, מהי הסיבה לעיכוב במסירת המסמכים. אין גם טענה שנמסרו מסמכים נוספים פרט לאלו שפורטו על ידי המבקשים בבקשתם. גם בבקשה 16 שהוגשה על ידו אין כל התייחסות עניינית לטענת המבקשים אלא רק טענות כלליות על סדרי הדין. נוהאד גם אינו טורח להסביר מדוע לא נמסרו כל המסמכים על אף הסכמתו למסירתם כפי שנרשמה מפי בא כוחו בישיבה מיום 5.12.11. 10. בהחלטתי מיום 5/12/11 פירטתי את רשימת המסמכים בהם זכאים המבקשים לעיין והפניתי להוראות סעיפים 184, 185 ו-187 לחוק החברות. סעיפים אלו קובעים כדלקמן: 184. לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן: (1) פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור בסעיף 90; (2) מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור בסעיף 129; (3) מסמך שברשות החברה, כאמור בסעיף 185; (4) תקנון ודוחות כספיים כאמור בסעיף 187; (5) כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין. 185 (א) בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה: (1) המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275; (2) בחברה פרטית - אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה. (ב) החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה. [...] 187. (א)כל בעל מניה זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, העתק התקנון וכן, בחברה שאינה תאגיד מדווח, לקבל העתק מהדוחות הכספיים, כאמור בסעיף 173(ד). (ב) בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך. 11. הוראות אלו מגבשות את זכותו של בעל מניות לעיון במסמכי החברה. זכות העיון של בעל המניות במסמכי החברה הוכרה עוד טרם חקיקת חוק החברות משנת 1999. בספרו של ד"ר י' דנציגר, הזכות למידע אודות החברה (2000) נאמר בעמ' 6 כי "זכותם של בעלי מניות בחברה למידע הינה עיקרון יסוד בדיני החברות. שורשיו של עיקרון יסוד זה נעוצים בתפיסה הדמוקרטית העומדת ביסוד השיתוף בהון החברה". עוד מציין המחבר כי בחקיקת הוראות סעיפים 184- 187 לחוק החברות אימץ המחוקק את הגישה המקובלת בדיו האמריקאי המרחיבה את זכותו של בעלי המניות לעיין במסמכים של חברה לרבות כאשר בעל המניות מעוניין במסמכים לצורך הכנת תביעה כנגד החברה או מנהליה (שם עמ' 28). בע"א 741/01 קוט נ' עיזבון ישעיהו איתן ז"ל, פ"ד נד (4) 171, 187 (2003) מבהיר בית המשפט כי זכותו של בעל מניות לעיון במסמכי החברה נלמדת גם מחובות האמון שחב דירקטוריון החברה כלפי בעלי המניות : לחובת הגילוי כחלק מחובת האמונים שחב נושא משרה כלפי החברה הרבה פנים. ההנחה המובנית בחובת הגילוי היא כי חשיפת מלוא הנתונים הנוגעים לחברה מתחייבת כדי להבטיח הליך תקין של קבלת החלטות בחברה. החשיפה גם מבטיחה שלא ייעשה שימוש לרעה במידע חשוב הנוגע לחברה לתועלתו האישית של נושא המשרה. "...חובת הגילוי... שואבת את השראתה מהשאיפה לגלות ניגודי עניינים בין הנציג לחברה, מהדוקטרינה המקיפה של 'הגילוי הנאות' ושל היותו של הפנס השוטר הטוב ביותר" (דברי י' קרניאל בספרו הפרת אמונים בתאגיד - במשפט האזרחי והפלילי [10], בעמ' 87). בצד העיקרון הכללי של חובת הגילוי כלפי החברה, הנגזר מחובת תום-הלב המובנית בתוך חובת האמון של נושאי משרה בחברה, כוללים ההסדרים הסטטוטוריים השונים הוראות מפורשות המעניקות לבעלי מניות זכות לקבל מידע על אודות החברה במסגרת זכותם לקחת חלק בהתנהלותה של החברה. הזכות למידע משתקפת בנתונים שהחברה חייבת לספק דרך שיגרה במסגרת דוחות שנתיים (סעיפים 128-121 לפקודת החברות), וכן עומדת לכל חבר זכות עיון בפנקסי הפרוטוקולים של האספות הכלליות (סעיף 120 לפקודה). בחוק החברות, תשנ"ט-1999 הוגדרה בהרחבה הזכות למידע של בעל מניות (סעיפים 187-184 לחוק). היקף המידע שבעל המניות זכאי לו מכוח זכותו להצביע באספה הכללית נגזר מהמטרה שלשמה הוקנתה לו זכות ההצבעה באותו עניין (י' דנציגר הזכות למידע אודות החברה [11], בעמ' 259, 261). זכותם של בעלי המניות למידע על אודות ענייני החברה הוא הפן האחר של חובת המנהלים לספקו כנדרש לצורך ניהול תקין של עסקי החברה. חובה זו היא חלק מחובות האמון של המנהלים כלפי החברה. קבלת מידע על ידי בעל המניות הכרחית על מנת לאפשר לו למצות בדרך המיטבית את זכויותיו הרכושיות במניות החברה. בהעדר מידע לא יוכל בעל המניות לקבל החלטות מושכלות לגבי רכושו, לא יכול לעשות שימוש מיטבי בזכותו להצביע באסיפת בעלי המניות, לא יוכל לפקח על עבודת הדירקטוריון ולא יוכל להגן על רכושו. הזכות לקבלת מסמכים לעיון גדולה שבעתיים מקום שמדובר בחברה משפחתית פרטית, שלה מספר מצומצם של בעלי מניות, ואשר לעיתים רואים בה כמעין שותפות. 12. סעיף 184 לחוק החברות מונה רשימת מסמכים בהם זכאי כל בעל מניות לעיין, חלקם מסמכים טכניים שאמורים להיות גלויים לכל ואין כל עילה למנוע מהמבקשים את העיון בהם, וחלקם מסמכים מיוחדים. החברה באמצעות נוהאד המציאה פרוטוקולים של האסיפות הכלליות בחברה, כנדרש לפי סעיף 184(1), אם כי המציאה רק 5 פרוטוקולים, דבר שנראה לכאורה בלתי סביר. אין גם מחלוקת לעניין זכות העיון במרשם בעלי המניות. המשיב אף המציא דוחות ומאזנים של החברה כנדרש לפי סעיף 184(4) לחוק החברות. המחלוקת בעניין דוחות אלו מתייחסת רק לתקופה הרלבנטית להמצאת המסמכים שכן המבקשים עותרים לקבל את כל המסמכים החל מיום 1/1/04. 13. כבר כאן אציין כי איני מוצא כל טעם מדוע שלא לאפשר למבקשים עיון בכל הפרוטוקולים של החברה מיום 1/1/04 ובכל הדוחות הכספיים של החברה באותה תקופה. מדובר בדרישה לקבלת מסמכים לתקופה של 7 שנים שהיא תקופה סבירה. מכל מקום המשיב לא טרח להתייחס לטענה ולא פירט מדוע יש לצמצם את התקופה. 14. המחלוקת העיקרית נעוצה במסמכים המנויים בסעיף 184(3) לחוק החברות המפנה לסעיף 185 לחוק. סעיף זה נועד לאפשר לבעל מניות לעיין בין היתר במסמכים הנוגעים להתקשרויות של החברה הנגועות בעניין אישי של נושאי המשרה ובעלי השליטה בחברה כאמור בסעיף 255 לחוק חברות ובסעיפים 275-268 לחוק. 15. המשיב בתשובתו לבקשה לסעד זמני אינו כופר בטענה כי החברה התקשרה בהסכמי העסקה עם בני משפחתו של בין כעובדים ובין כקבלני משנה. כמו כן אישר כי החברה התקשרה בעסקאות עם חברות שבשליטת בני משפחתו של נוהאד. המשיב אינו מתכחש לזכותם של בעלי המניות לעיין במסמכים השונים ואינו טוען כי העיון נדרש למטרה זרה או כי יש חשש שמא גילוי המסמכים יביא לפגיעה כלשהי בחברה. אין גם טענה כי קיים קושי להמציא את המסמכים או כי העיון בהם כרוך בהכבדה בלתי סבירה. 16. ראינו כי העיקרון הכללי הקבוע בחוק החברות הינו מתן זכות עיון רחבה לבעלי המניות ובמיוחד בחברות משפחתיות קטנות. זכות עיון זו חלה גם על כל המסמכים הנוגעים לעסקאות עם בעלי עניין בחברה, על הענקת טובות הנאה לנושאי משרה או קרוביהם וכדומה. כך מורה לנו מפורשות סעיף 185 לחוק החברות (ראה גם דנציגר לעיל עמ' 148- 150). 17. בהעדר כל טענה כי עומדת לחברה או לנוהאד עילה ראויה לסרב למסור את המסמכים היה על המשיב למסור את המסמכים שהתבקשו והכלולים בהוראות סעיפים 184, 185, ו- 187 לחוק החברות במועדים שנקבעו. המשיב לא עשה כן עד היום ועל כן יש מקום ליתן צו מפורש שיבטיח את מסירת המסמכים. מאידך רשימת המסמכים שצורפה כנספח א' לבקשה כוללת גם מסמכים החורגים מרשימת המסמכים שבהם יש למבקשים זכות עיון מכוח הוראות החוק (אם כי ייתכן ויהיו זכאים להם במסגרת ההליכים בבית המשפט בשלבים מאוחרים יותר כמו אם יבואו ראיות לכאורה לפעילות בלתי תקינה של המשיב). 18. מאידך בשלב זה של ההליך אין מקום למינוי מנהל מיוחד לחברה שכן פרט לאמירות כלליות ובוטות כלפי המשיבים לא נמצאו כל ראיות לכאורה לבסס את הטענות בדבר קיפוח המבקשים ובדבר הפגיעה בזכויותיהם. 19. לאור כל האמור אני מורה בזה לנוהאד להמציא בתוך 7 ימים את כל המסמכים הבאים: א. כל הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות של החברה החל מיום 1.1.04 ועד היום. ב. כל הדוחו"ת הכספיים של החברה מיום 1.1.04 ועד היום. ג. כל המסמכים הנוגעים לעסקאות שנכרתו בין החברה לבין נוהאד ואו בני משפחתו הקרובה לרבות עם חברות בשליטתם של מי מבני המשפחה, החל מיום 1.1.04 ועד היום, לרבות העסקאות עם חברות השמירה, הניקיון וכו'. ככל שנעשו עסקאות עם קרובי משפחה של בעלי מניות אחרים, לרבות של המבקשים יצורפו גם אלו. לדבי קרובי משפחה שהועסקו כעובדים שכירים של החברה יצורפו הסכמי העסקה וכן מסמכים על תשלומי שכר וטובות הנאה אחרות ששולמו להם. נוהאד יצרף גם תצהיר שבו יצהיר כי אלו כל המסמכים שבידו ואם חסרים מסמכים כלשהם יצהיר על סיבת העדרם. אם ישנם מסמכים שנוהאד סבור כי גילוים עלול לגרם נזק לחברה יצהיר גם על סיבת אי הגילוי. 20. מובהר בזה כי אם נוהאד לא יעמוד בהוראה זו אשקול גם שימוש באמצעים נוספים לרבות מינוי בעלי תפקידים לשם תפיסת מסמכי החברה. נוהאד ישלם למבקשים הוצאות בקשה זו בסך של 1,500 ₪. סכום זה יישא הפרשי הצמדה וריבית כחוק מהיום ועד לתשלום המלא בפועל. ניתנה היום, כ"ז טבת תשע"ב, 22 ינואר 2012, בהעדר הצדדים. סעד זמני