הצעת חוק החברות (תיקון - דירקטור חיצוני), התשס”א-2001 מינוי דירקטורים חיצוניים נועד להגן על בעלי המניות מקרב הציבור, זהו אחד הבלמים שהתקין המחוקק על מנת להגן על המשקיע שאינו מעורה בעניני החברה. על הדירקטורים החיצוניים להיות משוחררים לחלוטין מהשפעות של ניגוד אינטרסים, כדי שישמשו בלם בפני שימוש לרעה בכח השליטה של ההנהלה וזאת לנוכח קוצר ידו של בעל המניות מן הציבור להשפיע על אכיפה אפקטיבית של חובות האמון והזהירות של המנהלים. עפ"י ההסדר הקיים כיום בחוק החברות, ממנה האסיפה הכללית של החברה את הדירקטורים החיצוניים. כמו כן ניתן למנות דירקטור חיצוני לתפקידו שוב ללא תקופת צינון. מוצע לתקן את החוק כך שועדה חיצונית [שחבריה הם שופט, יושב ראש רשות ניירות ערך ויושב ראש הבורסה], היא זו אשר תמנה את הדירקטורים החיצוניים וזאת ללא זיקה כלשהי לבעלי השליטה בחברה. כמו כן מוצע לקבוע תקופת צינון של שבע שנים בין שתי הכהונות על מנת שהרצון להמשיך ולכהן לא יעמוד בבסיס שקול דעתו של הדירקטור החיצוני. הנסיון מלמד שכאשר דירקטורים חיצוניים ממונים על פי המלצת בעלי השליטה, במקרים רבים הם הופכים ל"חותמת גומי" וממלאים בצייתנות את משאלות בעלי השליטה. לכן מוצע לקבוע שלא ניתן יהיה למנות מי שהמליץ עליו בעל שליטה. עוד מלמד הנסיון כי בעלי שליטה במקרים מסוימים מאשרים משכורת עתק מקופת החברה גם כאשר רוחיה של החברה מצומצמים או אפילו כאשר החברה נקלעת להפסדים. רק מינוי דירקטורים אשר באמת אינם תלויים בבעלי השליטה יכול להביא למצב שבו תינתן הגנה אמיתית למשקיעים מקרב הציבור. הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים והונחה על שולחן הכנסת ביום ד' באב התשס"א 24.7.2001 1. בחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן - החוק), בסעיף 239 - (1) במקום סעיף קטן (ב) יבוא: "(ב) הדירקטורים החיצוניים ימונו על ידי הועדה שהוקמה על לפי סעיף 240א (בסימן זה - הועדה)." (2) סעיף קטן (ג) - בטל. 2. אחרי סעיף 240 לחוק יבוא: 240א. (א) מוקמת בזה ועדה שחבריה הם - (1) שופט שימנה השר בהתייעצות עם נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה יושב ראש הועדה; (2) יושב ראש הרשות לניירות ערך; (3) יושב ראש דירקטוריון הבורסה בישראל. (ב) יושב ראש הועדה - (1) יתמנה לתקופה של ארבע שנים; (2) יתמנה לו ממלא מקום קבוע, שימלא את מקומו אם נבצר ממנו להשתתף בישיבת הועדה; (3) יהיה לו קול מכריע באין רוב להצעת החלטה. (ג) חבר אחר של הועדה שנבצר ממנו להשתתף בישיבתה ימנה את משנהו או סגנו הקבוע להשתתף בה. (ד) תפקידיה של הועדה יהיו - (1) למנות ביוזמתה, בהתאם להוראות סימן זה, דירקטורים חיצוניים לחברה; ואולם לא תמנה הועדה כדירקטור חיצוני מי שהומלץ על ידי בעל שליטה בחברה או בעל זיקה או נושא משרה; (2) להפסיק כהונתו של דירקטור חיצוני על פי הוראות סימן זה. (3) לפקח על ביצוען הנאות של הוראות סימן זה; (ה) הועדה תקבע את סדרי עבודתה ודיוניה ככל שלא קבע אותם השר בתקנות." 3. סעיף 241 לחוק - בטל. 4. בסעיף 242 במקום "על ידי האסיפה הכללית שתכונס" יבוא "על ידי הועדה". 5. בסעיף 245(א) לחוק - (1) במקום "ורשאית החברה" יבוא "ורשאית הועדה"; (2) בסופו יבוא "ובלבד שחלפו שבע שנים מסיום כהונתו"; 6. בסעיף 246 לחוק - (1) במקום כותרת השוליים יבוא "הפסקת כהונה בידי הועדה"; (2) בסעיף קטן (ב), במקום הסיפה המתחילה במילים "יזמן הדירקטוריון" יבוא "יפנה הדירקטוריון לועדה שתתכנס ועל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני". (3) במקום סעיף קטן (ג) יבוא - "(ג) נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני הועדה ותינתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפניה בטרם תחליט הועדה בדבר הפסקת כהונתו." 7. במקום סעיף 248 לחוק יבוא - "מינוי דירקטור חיצוני חדש 248. נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, תמנה הועדה, מוקדם ככל האפשר, דירקטור חיצוני חדש." 8. בסעיף 372 לחוק המילים "ולענין חידוש הכהונה" - ימחקו. הצעות חוקדיני חברותדירקטור