כללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם), התשנ"ד-1994 בתוקף סמכותנו לפי סעיף 44(ג) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - החוק), ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אנו קובעים כללים אלה: 1. הגדרות בכללים אלה - "ביקורת" - כמשמעותה בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973; "הועדה" - הועדה שהתמנתה לפי סעיף 2; "הפקודה" - פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983; "חברה ממשלתית" - כהגדרתה בחוק, ולרבות חברת-בת ממשלתית, כהגדרתה בחוק; "רואה חשבון" - לרבות שותפות של רואי חשבון, חברת רואי חשבון או כל התאגדות חוקית אחרת של רואי חשבון. 2. מינוי ועדה (א) שר המשפטים ושר האוצר ימנו ועדה שתפקידה להמליץ בדבר מינויו וביטול מינויו של רואה חשבון לחברה ממשלתית, ובדבר קביעת שכרם של רואי חשבון לחברות ממשלתיות. (ב) הועדה תהיה של שבעה חברים כמפורט להלן: (1) שלושה חברים מקרב הציבור אשר נמצאו בידי הועדה לבדיקת מינויים, כמשמעותה בחוק, כשירים לכהן כדירקטור בחברה ממשלתית, כאמור בפרק ג' לחוק ובשינויים המחוייבים; (2) שני רואי חשבון מתוך רשימה של ארבעה רואי חשבון לפחות שהציעה לשכת רואי חשבון ואושרה בידי יושב ראש מועצת רואי חשבון; (3) יושב ראש מועצת רואי חשבון או עובד משרד המשפטים שיקבע שר המשפטים; (4) מי שמכהן בעת מינויו לחבר הועדה בתפקיד יושב ראש דירקטוריון של חברה ממשלתית, על פי הצעת הרשות. (ג) שר המשפטים ושר האוצר ימנו את יושב ראש הועדה מבין שלושת החברים מקרב הציבור. (ד) תקופת המינוי של חברי הועדה תהיה 4 שנים. (ה) הודעה על הרכב הועדה ומענה תפורסם ברשומות. 3. ניגוד עניינים (א) לא ימונה אדם לחבר בועדה אם לדעת השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקירו כחבר בועדה. (ב) לא ישתתף חבר הועדה בישיבתה אם לדעתו או לדעת היושב ראש עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר הועדה באותה ישיבה. 4. רשימת רואי חשבון לחברות ממשלתיות (א) רואה חשבון המעונין בהעסקתו כרואה חשבון של חברה ממשלתית רשאי להגיש בקשה לרשות, ובלבד שלא יציע העסקתו בחברה מסוימת. (ב) בבקשה כאמור בסעיף קטן (א) יצויינו הפרטים שבתוספת הראשונה; חל שינוי מהותי בפרט מפרטי הבקשה, יודיע על כך רואה החשבון מידית לרשות. (ג) הרשות תקבע, לפי המלצת הועדה, אמות מידה להכללת רואי חשבון ברשימת רואי חשבון לחברות ממשלתיות, להתאמתם של רואי חשבון לסוגי חברות ממשלתיות (להלן - אמות המידה). 5. מינוי רואה חשבון לחברה ממשלתית מסוימת (א) רואה החשבון של חברה ממשלתית יתמנה בדרך הקבועה בסימן ב' של פרק ט' לפקודה, בכפוף לכללים אלה. (ב) הרשות תציע לועדה לפחות חמישה רואי חשבון מאלה שפנו אליה כאמור בסעיף 4, ואשר נתוני משרדיהם מתאימים לחברה המסוימת, על פי אמות המידה. (ג) הועדה תבחן את הצעת הרשות, ותמליץ על רואה חשבון מהכלולים בהצעה, או על יותר מרואה חשבון אחד, מהכלולים בהצעה, אם סברה הועדה, כי החברה זקוקה ליותר מרואה חשבון אחד, והכל בשים לב, בין היתר, לשיקולים המנויים בתוספת השניה. (ד) המלצת הועדה תובא, באמצעות הרשות, לדיון באסיפה הכללית של החברה; החלטת האסיפה הכללית בדבר מינוי רואה חשבון טעונה אישור הרשות. 6. שכרם של רואי החשבון לחברות ממשלתיות (א) שכרם של רואי החשבון לחברות הממשלתיות ייקבע בידי הרשות, ויעודכן על ידיה מזמן לזמן, הכל לאחר התייעצות עם הועדה. (ב) הרשות, והועדה בבואה לייעץ לרשות, בדונם בקביעת שכר רואי החשבון ועדכונו, יתנו דעתם, בין היתר, לאלה: (1) השכר לשעת עבודה או הסדרי שכר אחרים המקובלים במקצוע ראיית החשבון; היה רואה החשבון התאגדות של רואי חשבון, יובא בחשבון דירוגם המקצועי של החברים או השותפים בהתאגדות ורואי החשבון העובדים בה; (2) השכר המקובל לגבי רואה חשבון במגזר הציבורי; (3) המורכבות וההיקף של פעילות החברה הממשלתית, ומאפיינים מיוחדים שלה; (4) שירותים נלווים לשירותי ראיית החשבון, שאותם אמור רואה החשבון לתת לחברה ושאינם נכללים בשכר הטרחה בעד הביקורת. 7. דו"ח דירקטוריון ודו"ח רואה חשבון (א) יושב ראש הדירקטוריון ויושב ראש ועדת הביקורת של חברה ממשלתית יגישו לרשות מדי שנה, עד 30 באפריל, דו"ח בעניין ההתקשרות עם רואה החשבון של החברה, לגבי שנת הביקורת הקודמת, הכולל את הפרטים האמורים בתוספת השלישית. (ב) רואה חשבון של חברה ממשלתית יגיש לרשות מדי שנה, עד 30 באפריל, דו"ח לגבי שנת הביקורת הקודמת, הכולל את הפרטים האמורים בתוספת הרביעית. (ג) הרשות, לבקשת החברה ורואה החשבון שלה, רשאית להאריך את המועדים האמורים בסעיפים קטנים (א) ו-(ב) בפרק זמן שלא יעלה על חודש אחד. 8. תוקפו של אישור למינוי (א) אישור הרשות למינוי רואה חשבון לחברה ממשלתית יינתן מראש לתקופה שלא תעלה על שלוש תקופות מינוי רצופות, כמשמעותן בסעיף 215 לפקודה (בסעיף זה - תקופות מינוי). (ב) (1) הרשות רשאית, לאחר עיון בהמלצת הועדה, או על פי הנחיות שתקבע הועדה, לחזור ולאשר מינוי, ובלבד שכל אישור נוסף יהיה לתקופה כאמור בסעיף קטן (א), ורואה החשבון לא ישרת את החברה במשך יותר משש תקופת מינוי רצופות. (2) על אף האמור בפסקה (1), רשאית הרשות, לאחר עיון בהמלצת הועדה, לחזור ולאשר תקופת מינוי אחת בנוסף לשש תקופות המינוי, אם סברה כי החלפת רואה החשבון עלולה לגרום נזק ממשי לחברה או לבעלי מניותיה. (3) בחברה ממשלתית המצויה בהפרטה, או בחברה בה אמור לחול שינוי יסודי במבנה החברה, רשאית הרשות, לאחר עיון בהמלצת הועדה לחזור ולאשר מינוי רואה חשבון גם לאחר תום שבע תקופות מינוי כאמור, אם סברה שהפסקת העסקתו של רואה החשבון תגרום נזק להפרטת החברה, או לשינוי כאמור. (ג) לענין סעיף קטן (ב) רואים רואה חשבון ששימש את החברה במשך יותר מחמש תקופות מינוי עד לתחילת כללים אלה, כמי ששימש את החברה חמש תקופות מינוי. 9. תחילת תקופת המינוי (תיקון: תש"ע) (א) מינויו של רואה חשבון חדש יוכנס לתוקף ב-1 בינואר של השנה שלאחר מועד כינוס האסיפה הכללית שאישרה את המינוי, ורואה החשבון הקודם ישלים את הביקורת לתקופה המסתיימת ערב תחילת מינויו של רואה החשבון החדש. (ב) רואה החשבון החדש יסקור את הדו"חות הכספיים לרבעון הראשון בשנה שבה החל בתפקידו. (ב1) על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), רשאית האסיפה הכללית להחליט כי מינויו של רואה החשבון החדש ייכנס לתוקף במועד אחר של השנה, וכן להחליט מהי התקופה של הדוחות הכספיים שאותם יסקור, ובלבד שהתקבל לכך אישור הרשות לאחר קבלת חוות דעת מנומקת של הוועדה. (ג) (בוטל) 10. אי חידוש מינוי לא חידשה האסיפה הכללית של החברה את מינויו של רואה החשבון אף שאישור הרשות למינוי עדיין תקף, תודיע החברה על כך לרשות במכתב מנומק; הרשות רשאית לדרוש פרטים נוספים מן החברה ומרואה החשבון. 11. ביטול האישור (א) הרשות רשאית לבטל את אישור המינוי של רואה החשבון על יסוד חוות דעת מנומקת של הועדה, ובלבד שניתנה הזדמנות לחברה הממשלתית ולרואה החשבון להביא טענותיהם בפני הועדה. (ב) בוטל אישור המינוי כאמור, תיקבע תחילת תקופת המינוי של רואה החשבון החדש בידי הרשות, לאחר שפעלה כאמור בסעיף קטן (א), וסעיפים 9(א) ו-(ב) לא יחולו. 12. קבלת מידע הרשות תעמיד לרשות הועדה כל מידע הנחוץ לה לצורך מילוי תפקידה, בכפוף להגבלות על פי כל דין. 13. ישיבות הועדה (א) רוב חברי הועדה יהיו מנין חוקי בישיבותיה, ובלבד שכל חברי הועדה זומנו לישיבה וסדר ויום נשלח לכל החברים. (ב) לא נכח היושב-ראש בישיבה, רשאים החברים המשתתפים בה לבחור מתוכם יושב ראש לאותה ישיבה. (ג) היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הישיבה קול מכריע. (ד) מנהל הרשות ונציגיו רשאים להשתתף בישיבות הועדה ובדיוניה ללא זכות הצבעה. (ה) הועדה תקבע את נוהל עבודתה ודיוניה, ככל שאלה נחוצים ולא נקבעו בכללים אלה. 14. ביטול כללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם), התשל"ז-1977 - בטלים. 15. תחילה תחילתם של כללים אלה שלושים ימים מיום פרסומם. תוספת ראשונה (סעיף 4(ב)) פרטים בבקשת רואה חשבון למנותו לחברה ממשלתית: שם המבקש, מענו, השכלתו, הוותק והנסיון המקצועי שלו; היה המבקש התאגדות רואי חשבון - יימסרו פרטים כאמור לגבי כל החברים או השותפים בהתאגדות, וכן רואי החשבון העובדים בה, תוך הבחנה בין עובדים קבועים לעובדים זמניים או עונתיים; היות המבקש רואה חשבון של חברה ממשלתית או היותו מועסק בחברה ממשלתית שלא למטרת ראיית חשבון כמשמעותה בחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955, בהווה או בעבר - תוך ציון תקופת ההעסקה; נתונים על חברות עיקריות המבוקרות בידי המבקש - גודלן, עיקרי פעילותן והתמחויות הביקורת הנדרשות לגביהן; היות המבקש משמש רואה חשבון של חברות שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ או בחו"ל, ופירוט חברות אלה; יכולתו של המבקש לתת שירותים מחוץ לעיר שבה נמצא משרדו וציון עדיפויותיו למתן שירותים כאלה; קיומם של רואי חשבון ואנשי מקצוע אחרים מחוץ לישראל שעמם נוהג המבקש לעבוד או שבשרותיהם נוהג המבקש להיעזר, ופרטים עליהם ככל הנדרש; ענפים כלכליים שבהם מתמחה המבקש והעדפות המבקש לשמש כרואה חשבון לחברות ממשלתיות העוסקות בענפים כלכליים מסוימים, אם ישנן כאלה; פרטים נוספים, ככל שתדרוש הרשות. תוספת שניה (סעיף 5(ג)) שיקולים שהועדה תשקול בבואה להמליץ על רואה חשבון לחברה ממשלתית: עסקי החברה שמבקשים למנות לה רואה חשבון (בתוספת זו - החברה), היקפם ומורכבותם; הכישורים, ההתמחויות והנסיון של רואה החשבון וצוות משרדו בתחומי פעילותה של החברה, ויכולתם לבקר את החברה בלוח הזמנים הדרוש; היות רואה החשבון מועסק כרואה חשבון של חברה ממשלתית אחרת; הצורך לרענן את עבודת ראיית החשבון בחברה, תוך התחשבות במספר השנים שרואה החשבון משמש בחברה, מחד גיסא, ובנסיבות מיוחדות המחייבות או מצדיקות את המשך העסקתו, מאידך גיסא; הימנעות מריכוז מספר חברות בידי מספר מצומצם של רואי חשבון, ובלבד שאין עקרון זה בא על חשבון טיב הביקורת; היות רואה החשבון משמש גם את חברת האם של החברה או חברת-בת שלה, ככל שנתון זה יועיל להחלת מדיניות חשבונאית אחידה על שתי החברות; אי תלותו של רואה החשבון בחברה המבוקרת, כנדרש בהוראות כל דין, ולרבות בתקנה 2 לתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973; אפשרות קיומם של גורמים אחרים העלולים לפגוע ביכולתם של בעלי המניות להסתייע ברואה החשבון כגורם מבקר מטעמם; כל שיקול מהותי אחר שיש בו כדי להשפיע על התאמת רואה החשבון לחברה. תוספת שלישית (סעיף 7(א)) פרטים שיש לכלול בדו"ח דירקטוריון חברה ממשלתית בדבר ההתקשרות עם רואה החשבון של החברה: פרטים לגבי ההערות המהותיות שהעלה רואה החשבון של החברה לענין מערכת הדיווח והבקרה הכספית והחשבונאית בחברה המבוקרת והחלטות הדירקטוריון או ועדותיו לגביהם. פרטים בדבר עיכובים בעבודת הביקורת, והאמצעים, המידע וכוח האדם הדרושים לרואה החשבון, לדעת דירקטוריון החברה, לשם מניעת עיכובים אלה; בחברה שטרם מונה לה רואה חשבון או שפג תוקף אישור הרשות למינוי רואה החשבון - פרטים בדבר הנסיון, הכישורים וההתמחויות הנדרשים מרואה החשבון, וכן בדבר מיקום משרדו; פרטים נוספים, ככל שתדרוש הרשות. תוספת רביעית (סעיף 7(ב)) פרטים שיש לכלול בדו"ח רואה החשבון בדבר ההתקשרות עם חברה ממשלתית: ציון שנת הכספים הראשונה שבה החל רואה החשבון לבקר את החברה; פרטי המועסקים בידי רואה החשבון בטיפול בחברה בשנת הכספים האחרונה, לרבות תואריהם והכשרתם המקצועית, ושנות הנסיון בביקורת החברה; פרטים בדבר שינויי שיטה חשבונאיים ותיקוני אמדן חשבונאיים בדו"חות הכספיים של החברה, אם נעשו כאלו, לרבות עילות השינויים והתייחסות המבקר להם; פרטים בדבר תרומת רואה החשבון להעלאת רמתה המקצועית של מערכת הדיווח והבקרה הכספית והחשבונאית בחברה המבוקרת; פרטים בדבר האמצעים שבידי החברה לרבות מידע וכוח אדם הדרושים לרואה החשבון לשם מניעת עיכובים בעבודת הביקורת; פרטים בדבר אי תלות רואה החשבון; פרטים בדבר כל תלונה שהוגשה נגד רואה החשבון, חקירה שביצע לגביו כל גוף שהוא, החלטה או פסק שניתנו בענינו, והכל לגבי תקינות עבודת רואה החשבון, מאז האישור האחרון למינויו כרואה החשבון של החברה; פרטים נוספים בדבר ההתקשרות, ככל שתדרוש הרשות. 1 ק"ת תשנ"ד, 590; תש"ע, 660.כלליםמיסיםדיני חברותחברה ממשלתיתרואה חשבון