כללי ההגבלים העסקיים (פטור סוג לכבילות נלוות למיזוגים), התשס"ט-2009 בתוקף סמכותי לפי סעיף 15א לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988 (להלן - החוק), ובאישור הוועדה לפטורים ולמיזוגים, אני מתקינה כללי פטור סוג אלה: 1. הגדרות בכללים אלה - "מוכר" - מי שמעביר לאחר זכויות בעסק, כולן או חלקן, במסגרת עסקת מיזוג; "שליטה" - כהגדרתה בחוק; "מיזוג" - מיזוג חברות כהגדרתו בחוק אשר בוצע כדין; "כבילה מסוג אי-תחרות" - התחייבות המוכר, אדם השולט בו או תאגיד הנשלט על ידי מי מהם, כי לא יתחרה בעסק הנרכש במיזוג, לרבות בדרך של פניה ללקוחותיו או לעובדיו; "כבילה מסוג הבטחת הספקה" - הסכם בין המוכר, אדם השולט בו או תאגיד הנשלט על ידי מי מהם לבין העסק הנרכש במיזוג להספקה של טובין, אשר תוכנו הוא אחד מאלה: (1) העסק הנרכש במיזוג ימשיך ויספק למוכר, לאדם השולט בו או לתאגיד הנשלט על ידי מי מהם, טובין בתנאים שבהם סיפק את הטובין קודם לעסקת המיזוג או בתנאים מיטיבים מהם; (2) המוכר, אדם השולט בו או תאגיד הנשלט על ידי מי מהם, ימשיך לספק טובין לעסק הנרכש במיזוג בתנאים שבהם סיפק את הטובין קודם לעסקת המיזוג או בתנאים מיטיבים מהם; ובלבד שתנאי האספקה עובר למיזוג לא היו בניגוד להוראות החוק; "כבילה נלווית למיזוג" - כבילה הנחוצה למימוש עיקר עסקת מיזוג ותוכנה הוא אחד או יותר מאלה: (1) כבילה מסוג אי-תחרות; (2) התחייבות המוכר כי לא יעביר לאחר מידע שהגיע אליו מתוקף החזקותיו בזכויות בתאגיד שהוא בעל העסק הנרכש במיזוג או במסגרת עיסוקו בעסק זה; (3) כבילה מסוג הבטחת הספקה; (4) כבילה אחרת אשר נחוצה לשימור ערכו הכלכלי של העסק הנמכר במיזוג, ובלבד שהיא מוגבלת לפרק זמן סביר. 2. פטור מגבלת אישור כבילה נלווית למיזוג פטורה מקבלת אישור בית הדין להגבלים עסקיים, בכפוף לאמור בכללים אלה. 3. תנאים לתחולת הפטור בכבילה מסוג אי-תחרות פטור הסוג שבכללים אלה יחול על כבילה מסוג אי-תחרות, רק אם התקיימו לגביה כל אלה: (1) עסקת המיזוג כוללת, במפורש או מכללא, העברת מוניטין או ידע; 2) תקופת אי-התחרות אינה עולה על האמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), לפי המאוחר מביניהם: (א) ארבע שנים מהיום שבו פחת חלקו של המוכר בעסק הנרכש במיזוג מ-20 אחוזים או מהיום שבו פגה זכותו של המוכר למנות דירקטור בעסק הנרכש במיזוג, לפי המוקדם; לעניין זה, "חלקו של המוכר בעסק הנרכש במיזוג" - לרבות כל זכות בתאגיד שהוא בעליו של העסק הנרכש; (ב) במקרה שבו המוכר מועסק בעסק הנרכש לאחר המיזוג - שנתיים מהיום שבו נסתיימה העסקתו כאמור; לעניין זה, "מוכר" - למעט תאגיד; (3) ההתחייבות לאי-תחרות נוגעת רק לטובין שהעסק הנרכש במיזוג מכר, סיפק או עסק בפיתוחם עובר למיזוג, או לטובין תחליפיים להם; (4) העסק הנרכש במיזוג אינו בעל מונופולין בשוק המוצר נושא אי-התחרות או בשוק מוצר משיק לו. 4. תנאים לתחולת הפטור בכבילה מסוג הבטחת הספקה פטור הסוג שבכללים אלה יחול על כבילה מסוג הבטחת הספקה, רק אם התקיימו לגביה כל אלה: (1) הכבילה היא לתקופה שאינה עולה על שלוש שנים; (2) ההסכם אינו כולל תניית בלעדיות; עם זאת, ההסכם יכול שיכלול התחייבות להספקה של הטובין בכמות שהיתה קיימת בין הצדדים עובר לעסקת המיזוג; (3) העסק הנרכש במיזוג או המוכר אינם בעלי מונופולין בשוק מוצר שבו עוסק העסק הנרכש במיזוג או בשוק מוצר משיק לו. 5. תוקף תוקפם של כללים אלה לחמש שנים מתחילתם. (הכללים פורסמו ביום 1.3.2009). 1 ק"ת תשס"ט, 577. כלליםדיני חברותהגבלים עסקייםמיזוג חברות