פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983

פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983

 

פרק א': פרשנות

1. הגדרות (2, 4, 28(1), 38(1), 43(1), 144, 159)

בפקודה זו -

"איגרת חוב" - מסמך שהנפיקה חברה או אגודה שיתופית ובו היא מתחייבת לשלם כסף בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי פלוני ומשעבדת לכך את נכסיה או מפעלה, כולם או מקצתם, ולרבות איגרת חוב סטוק;

"בית משפט", לענין חברה - בית המשפט המוסמך לפרק אותה;

"דיבידנד", על מניות - לרבות ריבית עליהן;

"דירקטור" - לרבות מי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תארו אשר יהא;

"הון" - לרבות הון הניתן לפדיון;

"חברה" - חברה שנוסדה ונרשמה לפי פקודה זו או לפי פקודת החברות, 1919, או לפי פקודת החברות, 1921;

"חברה לא-מוגבלת" - חברה שאין בה כל הגבלה לחבותם של חבריה;

"חברה מוגבלת" - חברה מוגבלת במניות או חברה מוגבלת בערבות;

"חברה מוגבלת במניות" - חברה שיש לה הון מניות וחבות חבריה מוגבלת בתזכירה לסכום שכל אחד מהם עדיין לא שילם בעד המניות שבידו;

"חברה מוגבלת בערבות" - חברה שבה חבותו של כל חבר מוגבלת בתזכירה לסכום שהתחייב להשתתף בו בתשלום לנכסי החברה בפירוקה;

"חברה פרטית" - כמשמעותה בסעיף 39;

"חברה ציבורית" - חברה שאינה פרטית;

"חברת חוץ" - חברה הרשומה מחוץ לישראל וכל חבר-בני-אדם, למעט שותפות, שנרשם או הואגד מחוץ לישראל;

"הכונס הרשמי" - מי שהשר מינהו להיות כונס רשמי בפירוק חברות;

"מניה" - חלק מסויים בהון המניות של חברה, ולרבות סטוק במקום שאין הבחנה מפורשת או משתמעת בין סטוק לבין מניות;

"מניית פדיון" - מניה שתיפדה, או שתהיה ניתנת לפדיון לפי ברירת החברה;

"מסמך" - לרבות הזמנה לדין, הודעה, צו או כתב בית-דין אחר או פנקס רישום;

"מספר זהות" -

(1) לגבי יחיד תושב ישראל - מספר זהותו במרשם האוכלוסין;

(2) לגבי תאגיד הרשום בישראל - מספר הרישום שלו;

(3) לגבי תאגיד הרשום מחוץ לישראל - המדינה שבה הוא רשום ומספר הרישום, אם יש לו מספר רישום;

"מען" -

(1) לגבי יחיד תושב ישראל - מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר - המען שמסר;

(2) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל - מען מגוריו, ואם מסר מען אחר - המען שמסר;

(3) לגבי תאגיד הרשום בישראל - מען משרדו הרשום;

(4) לגבי תאגיד הרשום מחוץ לישראל - מען משרדו מחוץ לישראל, ואם מסר מען בישראל - המען שמסר;

"משתתף", בחברה שבפירוק - כל מי שהוא חבר בה או שהיה חבר בה תוך השנה שלפני תחילת הפירוק, ובהליכים שלפני הקביעה הסופית של המשתתפים - גם כל מי שנטען כי הוא משתתף;

"נושא משרה", בחברה - דירקטור, מנהל, מזכיר או בעל משרה אחרת שבה;

"סדרת איגרות חוב" - שתי איגרות חוב או יותר שנתכוונו לעשותן שוות-דרגה לענין תשלום וערובה לתשלום;

"פנקסים" - לרבות חשבונות, שטרות, כתבים ומסמכים;

"קנס נמשך" - קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, לכל יום שבו נמשכה העבירה;

"ריווח" - לרבות שיפוי הדדי בעד הפסד וסיוע הדדי בהלוואות;

"רשם", לענין חברות - רשם החברות או סגן הרשם;

"שטר מניה" - שטר המציין שהמחזיק בו הוא בעל המניות או הסטוק המפורשים בו;

"שעבוד" - משכנתה וכל צורה אחרת של מתן נכסים כערובה;

"שעבוד צף" - שעבוד על כל נכסיה ומפעלה של החברה או על מקצתם אותה שעה, כפי מצבם מזמן לזמן, אך בכפוף לסמכותה של החברה ליצור שעבודים מיוחדים על נכסיה או על מקצתם;

"תזכיר" - תזכיר ההתאגדות של חברה כפי שנוסח בראשונה או כפי ששונה לפי הוראות פקודה זו;

"תשקיף" - תשקיף שהותר פרסומו לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;

"תקנון" - תקנות ההתאגדות של חברה כפי שנוסחו בראשונה או כפי ששונו על פי החלטה מיוחדת, לרבות התקנות שבלוח ב' של התוספת לפקודת החברות, 1921, או בתוספת השניה לפקודה זו, במידה שהן חלות על החברה;

"השר" - שר המשפטים.

2. מספר זהות (2)

כל הוראה בפקודה זו המחייבת רישום מספר זהות של יחיד, תחול רק על יחיד החייב רישום במרשם האוכלוסין בישראל.

פרק ב': האגד

סימן א': הוראות יסוד

 

3. ייסוד חברה מואגדת (4 רישה)

שבעה בני אדם או יותר שהתאחדו למטרה חוקית רשאים לייסד חברה מואגדת, בין מוגבלת ובין לא מוגבלת, בחתימת שמותיהם על תזכיר ההתאגדות ובקיום שאר דרישותיה של פקודה זו בכל הנוגע לרישום; נועדה החברה להיות חברה פרטית - רשאים לעשות כן לפחות שני בני אדם.

4. התאגדות לשם ריווח חייבת רישום (3)

חברי-בני-אדם שיש בו יותר מעשרים חברים לא ינהל בישראל עסק שמטרתו הפקת ריווח, לעצמו או לחבריו כיחידים, אלא אם נרשם כחברה או כאגודה שיתופית.

סימן ב': התזכיר

 

5. תוכן התזכיר (5(1), (4))

תזכיר החברה יהיה לפי אחד הטפסים שבתוספת הראשונה או קרוב לו ככל שהנסיבות מרשות, ויפורשו בו -

(1) שם החברה;

(2) מטרות החברה;

(3) בחברה מוגבלת - שחבות חבריה מוגבלת;

(4) בחברה מוגבלת שיש לה הון מניות - הסכום, במטבע ישראלי, של הון המניות שבו היא רוצה להירשם, בהבחנה בין הון הניתן לפדיון לבין הון שאינו ניתן לפדיון, וחלוקת ההון למניות בנות סכום קבוע; אולם רשאי השר להתיר, בתנאים שיקבע לכל מקרה, שסכום הון המניות, כולו או מקצתו, יפורש במטבע חוץ, אם אישר שר האוצר שההיתר הוא לתועלת הציבור;

(5) בחברה מוגבלת בערבות - שכל חבר מתחייב להשתתף בתשלום לנכסי החברה, אם תפורק כל עוד הוא חבר בה או בתוך שנה שלאחר מכן, כל סכום במטבע ישראלי שיידרש, ושלא יעלה על סכום פלוני, לשם סילוק החיובים שנתחייבה בהם החברה לפני שחדל להיות חבר בה וכל ההוצאות וההיטלים ששולמו בפירוקה ולשם תיאום זכויותיהם של המשתתפים בינם לבין עצמם.

6. החתימה (5(2))

התזכיר ייחתם בידי כל חותם בפני עד אחד לפחות המאמת את החתימה.

7. המינימום מניה אחת ((5)3)

בחברה שיש לה הון מניות, בין שהיא מוגבלת ובין לא-מוגבלת, אין חותם התזכיר יכול לקחת פחות ממניה אחת, ועליו לרשום לצד שמו את מספר המניות שהוא לוקח.

8. שינוי התזכיר (7)

אין חברה רשאית לשנות תנאים שנכללו בתזכירה אלא במקרים, בדרך ובמידה שיש עליהם הוראה מפורשת בפקודה זו.

סימן ג' : התקנון

9. תקנון החברה (8(1))

בחברה מוגבלת במניות מותר, ובחברה מוגבלת בערבות ובחברה לא-מוגבלת חובה, לרשום עם התזכיר תקנון, חתום בידי חותמי התזכיר, הקובע את תקנות החברה.

10. רשות לאמץ את התקנון לדוגמה (8(2))

בחברה שיש לה הון מניות מותר לאמץ את התקנון שבתוספת השניה (להלן - התקנון לדוגמה), כולו או מקצתו.

11. תחולת התקנון לדוגמה (10)

בחברה מוגבלת במניות שנרשמה לפי פקודה זו ללא תקנון, יהיה התקנון לדוגמה תקנונה כאילו נרשם כדין; נרשם תקנון ולא הוצאה מכללו ולא שונתה בו תקנה פלונית של התקנון לדוגמה, יראו את התקנה, במידה שאפשר להחילה על החברה, כאילו נכללה בתקנון שנרשם כדין.

12. פרטים שיש לציין בתקנון (8(3),(4))

(א) בחברה לא-מוגבלת שיש לה הון מניות יצויין בתקנון סכום הון המניות שבו עומדים לרשמה.

(ב) בחברה לא-מוגבלת ובחברה מוגבלת בערבות שאין להן הון מניות יפורש בתקנון מספר החברים שבו עומדים לרשמן כדי שיוכל הרשם לקבוע את האגרות המשתלמות ברישום.

13. חלוקה בחברה מוגבלת בערבות (9)

חברה מוגבלת בערבות - כל הוראה בתזכירה או בתקנונה או בהחלטותיה הנחזית כמחלקת את מפעל החברה לחלקים או לזכויות, יראו לענין פקודה זו כהוראה הקובעת הון מניות, אף אם לא נתפרשו בה סכומם הנקוב או מספרם של החלקים או של הזכויות.

14. צורת התקנון וחתימתו (11)

התקנון יהיה בדפוס או במכונת כתיבה, מחולק לסעיפים במספור סידורי וחתום בידי כל אחד מחותמי התזכיר בפני עד אחד לפחות המאמת את חתימתו.

15. שינוי התקנון (12)

רשאית חברה, בהחלטה מיוחדת, ובכפוף להוראות פקודה זו ולתנאים שבתזכירה, לשנות את תקנונה או להוסיף עליו, וכל שינוי או הוספה שנעשו כך כוחם יפה כאילו היו כלולים בו מתחילה ויהיו נתונים אף הם לשינוי בהחלטה מיוחדת.

סימן ד': רישום

16. הגשת תזכיר ותקנון (13)

המבקש לרשום חברה יגיש לרשם עותק של תזכירה ועותק של תקנונה אם ישנו.

17. שיקול דעת השר (14)

הרשם יגיש את התזכיר לשר, והשר רשאי לפי שיקול דעתו המוחלט להרשות או לא להרשות את האגד החברה.

18. נוהל ברישום (16)

נתקבלה הרשאת השר לרישום החברה, ושולמו האגרות שיש לשלמן על פי סעיף 19 במידה שתשלומן לא נדחה על פי חוק, ישמור הרשם אצלו וירשום את התזכיר ואת התקנון, אם ישנו, ויביא את התזכיר או תמצית ממנו לפרסום ברשומות על חשבון החברה.

19. אגרות (17)

(א) חברה תשלם אגרות רישום ואגרות הון לפי הוראות פקודה זו, אולם חברה שנוסדה רק לשם מיזוג של חברות קיימות או לשם שינוי מבנה של חברה קיימת, לא תהיה חייבת לשלם אגרות כאמור בשל הונה המקורי או חבריה המקוריים.

(ב) לענין סעיף זה -

(1) חברה שתשע עשיריות מהונה המקורי שייכות לבעלי מניות של החברות המתמזגות או לחברות המתמזגות עצמן, ועומדים לפרק את החברות המתמזגות או אחת מהן - יראוה כחברה שנוסדה רק לשם מיזוג של חברות קיימות;

(2) חברה שתשע עשיריות מהונה שייכות לבעלי מניות של חברה קיימת ועומדים לפרק את החברה הקיימת - יראוה כחברה שנוסדה רק לשם שינוי מבנה של חברה קיימת.

20. תעודת האגד (18(1), (2))

(א) משנרשם תזכירה של חברה, יתן הרשם בחתימת ידו תעודה שהחברה הואגדה (להלן - תעודת האגד) ואם החברה מוגבלת יציין זאת.

(ב) תעודת האגד שניתנה לחבר-בני-אדם תשמש ראיה חלוטה, כי נתמלאו כל דרישותיה של פקודה זו לענין רישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך או כרוך בכך וכי חבר-בני-האדם הוא חברה לפי פקודה זו.

21. תצהיר עורך דין (18(3))

הוגש לרשם תצהיר של עורך דין, האומר שהוא עסק בהקמת החברה ושהיא קיימה דרישה מדרישותיה של פקודה זו כאמור בסעיף 20(ב), רשאי הרשם לקבל את התצהיר כראיה מספקת לדבר.

22. התהוות החברה (18(4))

מיום ההאגד שצויין בתעודת ההאגד תהיה החברה תאגיד, כשר לכל זכות, חובה ופעולה משפטית.

23. תקפם של תזכיר ותקנון (19)

(א) התזכיר והתקנון שנרשמו מחייבים את החברה וכל חבר בה, כאילו נעשו בידי החברה ובידי כל חבר מחבריה, לפי הענין, וכאילו כלולים בהם התחייבויותיהם של החברה ושל כל חבר בה, לרבות נמחיו, יורשיו ומנהלי עזבונו, לקיים את הוראות התזכיר והתקנון בכפוף להוראות פקודה זו.

(ב) כל שינוי בתזכיר או בתקנון הדורש מחבר לקחת מניות, או לחתום על מניות מעל למספר המניות שיש לו בחברה ביום השינוי, או המגדיל בכל דרך שהיא את חבותו כפי שהיתה ביום השינוי להשתתף בהון המניות או לשלם כסף לחברה, לא יחייב את החבר אלא אם הסכים בכתב, מראש או בדיעבד, שהשינוי יחייב אותו.

24. תזכיר ותקנון לכל חבר (21)

(א) חברה חייבת לשלוח לכל חבר, לפי בקשתו ותמורת סכום שלא יעלה על הסכום שנקבע, עותק של התזכיר ושל התקנון, ועותק של כל צו המאשר את שינוי תזכירה.

(ב) חברה שהפרה הוראת סעיף קטן (א), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

(ג) לאחר שחל שינוי בתזכיר יהא כל עותק שלו היוצא מן החברה מותאם לפי השינוי.

(ד) חברה שהוציאה לאחר יום השינוי עותק של תזכירה שאינו מותאם לפי השינוי, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את הוצאת התזכיר - קנס על כל עותק לא מותאם שהוציאה.

סימן ה': שינוי התזכיר

25. סמכות השינוי (20(1))

חברה רשאית, בהחלטה מיוחדת, לשנות את הוראות תזכירה בנוגע למטרות החברה; השינוי ייכנס לתקפו כעבור עשרים ואחד ימים מיום קבלת ההחלטה, אך אם הוגשה עליה בקשה לפי סעיף 27 לא ייכנס לתקפו אלא לפי אישור ההחלטה בידי בית המשפט.

26. פרסום ההחלטה (20(2))

תוך שלושה ימים מיום קבלת החלטה לפי סעיף 25 על החברה לפרסם הודעה על קבלת ההחלטה ועל תכנה בשני עתונים יומיים.

27. בקשה לפסילת החלטה (20(3))

תוך עשרים ואחד ימים מיום קבלת החלטה לפי סעיף 25 רשאים לבקש מבית המשפט לפסול את ההחלטה, כולה או מקצתה -

(1) חברי החברה המחזיקים 10% לפחות מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק או של סוג מסוגיו, ואם אין לחברה הון מניות - 10% לפחות מחברי החברה;

(2) נושי החברה המחזיקים 10% לפחות מאיגרות החוב המונפקות של החברה או שמגיעים להם 10% לפחות מן החובות הבלתי מובטחים של החברה.

28. התחשבות במעונינים (20(5))

בית המשפט בהפעילו את שיקול דעתו לפי סימן זה יתחשב בזכויותיהם של חברי החברה או סוג מהם ושל הנושים, ורשאי הוא לדחות את ההליכים כדי שייעשה הסדר המניח דעתו לרכישת הזכויות של חברים חולקים, ורשאי הוא ליתן כל הוראות וצווים שייראו לו כדי להקל על עשיית הסדר כזה או כדי לבצעו, ובלבד שלא יוצא מהון החברה לרכישה כזאת.

29. צו בית המשפט (20(4))

בית המשפט רשאי ליתן צו הפוסל או צו המאשר את השינוי, כולו או מקצתו, בתנאים שייראו לו, ורשאי הוא ליתן צו בדבר הוצאות כפי שייראה לו.

30. רישום ותעודה (20(6)-(8))

(א)  המבקש ימסור לרשם, תוך חמישה עשר ימים מיום הגשת בקשה לפי סעיף 27, העתק מן הבקשה, והחברה תמסור לו, תוך חמישה עשר ימים מיום החלטת בית המשפט, העתק מן ההחלטה.

(ב)  אושר שינוי בידי בית המשפט, או נכנס שינוי לתקפו משלא הוגשה בקשה לפי סעיף 27, לפי הענין, תמסור החברה לרשם, תוך חמישה עשר ימים, העתק מן התזכיר כפי ששונה, והרשם ירשום אותו ויאשר רישומו בתעודה שתהא ראיה חלוטה כי נתמלאו דרישות פקודה זו בנוגע לשינוי המטרות.

(ג)  בית המשפט רשאי בכל עת להאריך את המועד למסירת מסמכים לפי סימן זה.

(ד)  חברה שפיגרה במסירת מסמך שיש למסרו לרשם, דינה - קנס נמשך.

סימן ו': השם

31. חובת הציון בע"מ לחברה מוגבלת (22(1))

שמה של חברה מוגבלת יכלול בסופו את הציון "בע"מ" - ראשי התיבות "בערבון מוגבל" - בכפוף להוראות פקודה זו.

32. פטור מציון "בע"מ" לחברות לתועלת הציבור (23(1)-(3))

(א) הוכח להנחת דעתו של השר, שחבר-בני-אדם פלוני העומד לקום כחברה מוגבלת מוקם לשם קידום המסחר, האמנות, המדע, הדת, הצדקה או לכל מטרה מועילה אחרת, והוא מתכוון להשתמש ברווחיו או בהכנסותיו האחרות לשם קידום מטרותיו ולאסור על תשלום דיבידנד לחבריו - רשאי הוא להתיר שחבר-בני-האדם יירשם כחברה מוגבלת בלי תוספת "בע"מ" לשמה, וכך יירשם.

(ב) היתר לפי סעיף זה אפשר שיהא מותנה בתנאים וכפוף לתקנות, כפי שיראה השר לנכון; התנאים והתקנות יחייבו את חבר-בני-האדם, והשר רשאי להורות שייכללו בתזכיר החברה ובתקנונה.

(ג) חברה שנרשמה לפי סעיף זה יהיו לה כל זכויות היתר אשר לחברה מוגבלת ותהיה כפופה לכל חובותיה, למעט חובת השימוש במלה "בע"מ" כחלק משמה, פרסום השם ומשלוח רשימות חברים לרשם.

33. ביטול הפטור מציון בע"מ (23(4))

השר רשאי בכל עת לבטל היתר לפי סעיף 32, ובלבד שיודיע לחברה בכתב על כוונתו לעשות כן ויתן לה הזדמנות להשמיע את דברה כנגד הביטול; בוטל ההיתר, יוסיף הרשם את המלה "בע"מ לשם החברה בפנקס החברות, והיא תחדל מליהנות מכל פטור וזכות-יתר לפי סעיף 32".

34. סייג לשימוש בשם "לשכת מסחר" (22(4))

(א) לא תירשם חברה בשם הכולל את המלים "לשכת מסחר", אלא אם היא חברה שהתיר השר לרשמה כחברה מוגבלת בלי הוספת הציון "בע"מ" כחלק משמה, כאמור בסעיף 32.

(ב) ביטל השר לפי סעיף 33 את ההיתר שניתן לחברה כאמור, תשנה החברה - תוך ששה שבועות מיום הביטול, או תוך תקופה ארוכה מזו כפי שהתיר לה השר - את שמה לשם שאינו כולל את המלים "לשכת מסחר"; לא עשתה כן, דינה - קנס נמשך.

(ג) הודעה של השר בדבר כוונתו לבטל את ההיתר שניתן תציין את תוצאות הביטול כאמור בסעיף קטן (ב).

35. סייג לשימוש בביטויים מסויימים (22(2),(3))

לא תירשם חברה בשם הכולל אחד הביטויים שלהלן, אלא בהסכמת השר:

(1) "שיתופי";

(2) "ממלכתי", "ממשלתי" או "עירוני";

(3) מלה המרמזת לדעת הרשם, או שיש בה לדעתו כדי לרמז, על חסותו של נשיא המדינה, של הממשלה או של חבר מחבריה, או על קשר עם המדינה, עם הממשלה, עם משרד ממשרדיה, עם רשות מקומית או עם כל אגודה או גוף שהואגדו, לפי חוק מיוחד להקמתם.

36. נטילת שם מטעה (24)

(א) לא תירשם חברה -

(1) בשם שהוא שמו של חבר-בני-אדם הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;

(2) בשם הכלול בסימן מסחר כמשמעותו בפקודת סימני מסחר (נוסח חדש), התשל"ב-1972, או דומה לו עד כדי להטעות, אם הסימן רשום בישראל לגבי טובין שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם;

(3) בשם העלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

(ב) פסקאות (1) ו-(2) לסעיף קטן (א) לא יחולו אם חבר-בני-האדם או בעל סימן המסחר עומד לפני פירוק עסקיו והסכים שהשם יירשם.

(ג) חברה שנרשמה בשם שאין לרשמו לפי סעיף קטן (א), רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את השם; לא שינתה החברה את השם תוך הזמן שנקבע בדרישת הרשם, רשאי היועץ המשפטי לממשלה לפנות לבית המשפט ולבקש לצוות על החברה את שינוי השם.

(ד) בלי לגרוע מן האמור בסעיף קטן (א), רשאי הרשם לסרב לרשום חברה בשם שהוא סבור שיש בו משום תרמית או התחרות בלתי הוגנת או שנבחר למטרה בלתי כשרה, ובלבד שהרשם לא יסרב לרשום שם בשל טענת התחרות בלתי הוגנת, אם הוכיחה החברה המבקשת את הרישום שיש לה זכות קודמת לשימוש באותו שם.

(ה) היועץ המשפטי לממשלה או הטוען שנפגע מהחלטת הרשם לפי סעיפים קטנים (א) עד (ד) רשאי לערער עליה לפני בית המשפט.

(ו) רשאית חברה לבקש מבית המשפט לצוות על אדם, שותפות, אגודה או חברה שנטלו שמה או שם דומה לו עד כדי להטעות - להימנע מהשתמש בו, וכן רשאים אדם, שותפות או אגודה לבקש צו דומה על חברה שנטלה שם כאמור, ואם לא הוכיח הצד הנתבע בנטילת השם, שזכותו להשתמש באותו שם קודמת, רשאי בית המשפט ליתן צו לפי הבקשה.

37. שינוי שם (25)

(א) חברה רשאית לשנות את שמה, בהחלטה מיוחדת שיש עליה אישור הרשם והיתר בכתב של השר.

(ב) שינתה חברה את שמה, ירשום הרשם את שמה החדש בפנקס החברות במקום השם הקודם ויתן לה תעודת האגד ששונתה בהתאם לנסיבות הענין.

(ג) שינוי שמה של חברה לא יפגע בכל זכות או חובה שלה ולא יגרע מתקפו של הליך משפטי שנקטה או שננקט נגדה, וכל הליך משפטי שאפשר היה לפתוח או להמשיך נגדה בשמה הקודם אפשר לפתוח או להמשיך בשמה החדש.

(ד) סעיפים 31, 34, 35 ו-36 יחולו, בשינויים המחוייבים, על שינוי שם.

38. שימוש בציון שלא כדין (254)

הסוחר או מנהל עסקים בשם ובתואר שהמלים האחרונות בהם הן "בערבון מוגבל", או בכל קיצור או חיקוי שלהן, בלי האגד כדין באחריות מוגבלת, דינו - קנס נמשך.

סימן ז': חברה פרטית

39. חברה פרטית - מהי (25א)

(א) חברה פרטית, לענין פקודה זו, היא חברה שתקנונה -

(1) מסייג את הזכות להעביר את מניותיה;

(2) אוסר הזמנה לציבור לחתום על מניות או איגרות חוב שלה;

(3) מגביל את מספר חבריה לחמישים, מלבד עובדי החברה או מי שהיו עובדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות חברי החברה.

(ב) שנים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה, יראו אותם לענין סעיף זה כחבר אחד.

40. הפרת הגבלות (25ב(3))

(א) היה תקנונה של חברה מכיל את ההוראות האמורות בסעיף 39 אך היא לא מילאה אחרי אחת מהן, יחולו עליה הוראות פקודה זו כאילו לא היתה חברה פרטית, והיא תחדל להיות זכאית לכל זכות-יתר ופטור המוענקים לחברות פרטיות לפי פקודה זו.

(ב) ראה בית המשפט שאי-מילוי ההוראה היה במקרה או מהיסח הדעת או מסיבה מספקת אחרת, או שמן הצדק והיושר לתת סעד מטעם אחר, רשאי הוא, לפי בקשת החברה או כל אדם מעונין, ובתנאים הנראים לו צודקים ומועילים, להורות על פטור החברה מהתוצאות האמורות.

סימן ח: שינוי סוגם של תאגידים

41. הפיכת חברה פרטית לחברה ציבורית (25ב(1),(2))

(א) חברה פרטית ששינתה תקנונה עד שאינו כולל עוד את ההוראות האמורות בסעיף 39, תחדל מיום השינוי להיות חברה פרטית, ותוך ארבעה עשר ימים תשלם לרשם אגרות שנקבעו בתקנות, ומשעשתה כן יפרסם הרשם ברשומות הודעה על שינוי התקנון כאמור.

(ב) חברה שהפרה הוראת סעיף קטן (א), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

42. הפיכת חברה ציבורית לחברה פרטית (255(1) רישה,(2)-(4) רישה)

(א) חברה ציבורית יכולה להירשם כחברה פרטית.

(ב) חברה ציבורית המבקשת להירשם כחברה פרטית חייבת לשנות את תקנונה על פי החלטה מיוחדת כדי להתאימו להוראות סעיף 39 ולמסור לרשם, עם הגשת הבקשה לרישום, העתק מן התקנון בדפוס או במכונת כתיבה ולשלם את אגרות הרישום והפרסום שנקבעו.

(ג) הרשם יגיש את הבקשה לשר והשר רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להרשות או לא להרשות את הרישום כחברה פרטית.

(ד) נתקבלה הרשאתו של השר, יסגור הרשם את הרישום הקודם של החברה, והוא רשאי לוותר על מסירת מסמכים שכבר נמסרו לו ברישום הקודם.

43. הפיכת חברה לא-מוגבלת לחברה מוגבלת (54(1) רישה (2) רישה)

חברה לא-מוגבלת רשאית להירשם לפי פקודה זו כחברה מוגבלת, ומשנרשמה כך יסגור הרשם את הרישום הקודם, והוא רשאי לוותר על מסירת העתקי מסמכים שכבר נמסרו לו ברישום הקודם.

44. תוצאי הרישום החדש (54(1) סיפה, (2) סיפה, 255(1) סיפה, (4) סיפה - (10))

(א) דרך רישומה של חברה לפי סעיפים 42 ו-43 ותקפו של הרישום יהיו כאילו היה רישום ראשון וכאילו לא נרשמה החברה קודם לכן על פי פקודה זו, אלא שאין ברישום זה כדי להשפיע על נכסים, זכויות, חבויות והליכים משפטיים של החברה ושל כל אחד מחבריה על פי פקודה זו לגבי כל זכות שיש להם וכל חוב, חבות או חיוב שהם חבים בהם, או על חוזה שהם קשורים בו, מלפני רישום זה, לרבות חוב, חבות או חיוב שיש לשלמם בעת פירוקה של החברה.

(ב) הוראות פקודה זו בדבר עיכובם או מניעתם של הליכים משפטיים בתקופה שבין הגשת הבקשה לצו פירוק לבין מתן צו הפירוק יחולו, לגבי חברה שנרשמה לפי סעיף 42, אם בקשת העיכוב או המניעה מוגשת מאת נושה, גם על הליכים משפטיים נגד כל משתתף של החברה.

45. הפיכת אגודה שיתופית לחברה (256, 257)

(א) אגודה שיתופית רשומה (להלן בסעיף זה - אגודה) יכולה להירשם כחברה.

(ב) אגודה המבקשת להירשם כחברה תכין תכנית לארגונה כחברה ותגישנה לאישורו של רשם האגודות השיתופיות, והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט ובלא חובת הנמקה, לסרב לתתו.

(ג) השר רשאי להתקין תקנות הקובעות את התנאים שבהם רשאי רשם האגודות השיתופיות לאשר תכנית שהוגשה לו לפי הוראות סעיף קטן (ב).

(ד) אישר הרשם את התכנית, תובא לפני אסיפה כללית של האגודה שנמסרה עליה הודעה כשורה עשרים ואחד ימים מראש ופורשה בה הכוונה להציע את התכנית, ואם נתקבלה התכנית ברוב של לפחות שלושה רבעים מן החברים הזכאים להצביע ושהצביעו בעצמם או על ידי שלוח, ייערך תזכיר, וגם תקנון אם רצו בכך החברים, לפי פרק זה, ועם הגשת הבקשה לרישום יימסר לרשם החברות עותק מהם בדפוס או במכונת כתיבה וישולמו אגרות הרישום והפרסום שנקבעו.

(ה) רשם החברות יגיש את הבקשה לשר והשר רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להרשות או לא להרשות את רישום האגודה כחברה.

(ו) הרשה השר את הרישום, יודיע על כך רשם החברות לרשם האגודות השיתופיות, והלה יבטל את רישום האגודה כאגודה שיתופית ויפרסם הודעה על כך ברשומות; לאחר הביטול ירשום רשם החברות את האגודה כחברה ויפרסם ברשומות, על חשבון החברה, את תזכיר החברה או תמציתו, ואם היתה האגודה בעלת רשיון לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, או רשומה לפי סעיפים 56(4) ו-62 לפקודת האגודות השיתופיות - יבטל רשם החברות את הרשיון או יסגור את הרישום.

(ז) עם רישום האגודה כחברה יעביר רשם האגודות השיתופיות לרשם החברות נסח של כל הרישומים שבפנקס השעבודים שלו הנוגעים לשעבודים שיצרה האגודה לפני רישומה כחברה והיו קיימים בעת הרשום, ושל כל המסמכים שבידו היוצרים שעבודים אלה או מעידים עליהם, ורשם החברות ירשום, בלא אגרה, בפנקס השעבודים שלו את הפרטים שבנסח הנוגעים לכל שעבוד ושעבוד.

(ח) כל הנכסים, הזכויות, החובות והחיובים שהיו לאגודה ביום רישומה כחברה יעברו עם הרישום לחברה, וכל הליכים משפטיים תלויים ועומדים שפתחו בהם האגודה או כל נושא משרה או חבר שלה או שנפתחו נגדם, ניתן להמשיך בהם כאילו לא היה רישום; אין ברישום זה כדי להשפיע על חוב, חבות או חיוב שהחברה או כל אחד מחבריה חבים בהם, או על חוזה שהם קשורים בו, מלפני הרישום, לרבות חוב, חבות או חיוב שיש לשלמם בעת פירוקה של החברה.

פרק ג': חברים ופנקס חברים

סימן א': חברים ומניות

46. מי הוא חבר החברה (26)

(א) חבר החברה הוא מי שהסכים להיות חבר בה ושמו רשום בפנקס רישום החברים שלה (להלן - פנקס החברים).

(ב) מי שחתם על תזכיר החברה, רואים אותו כאילו הסכים להיות חבר בה, ומשנרשמה החברה יירשם בפנקס החברים.

47. זכות בעלי מניות לרווחים (37)

בכפוף להוראות שבתזכיר או בתקנון, תהיה לכל מניותיה של חברה זכות ליטול בשיעור אחיד מן הרווחים העומדים לחלוקה; אולם חברה שיש לה הון מניות רשאית בתזכירה או בתקנונה לחלק את הונה למניות מסוגים שונים ולזכות סוגים שונים בזכויות שונות לדיבידנדים ולהשתתפות בעודפי נכסיה כשתפורק.

48. הזכות לרווחים בחברה מוגבלת בערבות (40)

חברה מוגבלת בערבות שאין לה הון מניות לא תזכה אדם לחלק ברווחיה העומדים לחלוקה אלא כחבר בה, וכל הוראה בתזכיר החברה, בתקנונה או בהחלטותיה הסותרת הוראה זו - בטלה.

49. הבדלים בתשלומים ובדיבידנדים על חשבון מניות (41)

חברה שהורשתה לכך בתקנונה רשאית -

(1) להבדיל בשעת הנפקת מניות בין בעלי המניות לענין הסכומים והמועדים לתשלום הדרישות על חשבון מניותיהם;

(2) לקבל מחבר המסכים לכך כל סכום על חשבון מניות כלשהן ממניותיו, שטרם שולמו במלואן, אף אם לא נדרש לשלם דבר לחשבון אותו סכום;

(3) לשלם על מניה דיבידנד בשיעור יחסי לסכום שנפרע עליה אם נפרע עליה יותר משנפרע על מניות אחרות.

50. חילוט המניות (42)

חברה שהורשתה לכך בתקנונה רשאית לחלט מניות בשל אי-פרעון דרישת תשלום שלפי הוראות תקנונה.

51. מספור המניות (27)

כל חברה שיש לה הון מניות תציין כל מניה במספר מתאים.

סימן ב': העברת מניות

52. העברת מניות (31(1),(2),(5))

(א) מניה וענין אחר שיש לחבר בחברה ניתנים להעברה בדרך שנקבעה בתקנונה.

(ב) על פי בקשת מעביר מניה או ענין בחברה, ובכפוף להוראות סימן זה, תרשום החברה בפנקס החברים את שם הנעבר באותה דרך ובאותם תנאים כאילו היה הנעבר מבקש הרישום.

(ג) חבר בחברה מוגבלת בעלת הון מניות שהעביר מניות לאחר, תגיש החברה לרשם, תוך ששים ימים מהיום שרשמה את ההעברה בפנקס החברים, הודעה בדבר המניות שהועברו והפרטים בדבר המעביר והנעבר.

53. אין העברה אלא בכתב (31(3))

על אף כל האמור בתקנונה אסור לחברה לרשום העברה של מניותיה אלא אם נמסר לה כתב העברה נאות; אין בהוראה זו כדי לגרוע מכוח החברה לרשום כבעל מניות אדם שהזכות למניות נסבה אליו מכוח הדין.

54. העברה מעזבון (31(4),33)

(א) העברת מניה או ענין אחר של חבר נפטר, שנעשתה בידי מנהל עזבונו שאינו חבר החברה, יהיה לה תוקף כאילו היה חבר החברה בזמן עשיית כתב ההעברה.

(ב) הוצגה לחברה תעודה שיהא ראיה מספקת לפי הדין שניתן לפלוני צו קיום צוואה או מינוי כמנהל עזבון של נפטר, תקבל החברה את התעודה כראיה מספקת למתן הצו או המינוי, על אף כל דבר האמור בתקנונה.

55. העברת מרמה (32)

העברת מניות בתמורה נומינלית או בלא תמורה, או לאדם שאין לו לכאורה יכולת כספית למלא חובותיו כבעל מניות, שעשה המעביר כדי להתחמק מאחריות כבעל מניות, תיחשב העברת מרמה, ואין על החברה או על בית המשפט להכיר בה, ובכפוף לצו בית המשפט אין על מפרק החברה להכיר בה.

סימן ג': שטרי מניה

56. שטר מניה למוכ"ז (28(1))

חברה מוגבלת במניות רשאית, אם הורשתה לכך בתקנונה, להוציא למניה ששולמה במלואה ולסכום של סטוק, שטר מניה חתום בחותמה, ורשאית היא לקבוע דרך לתשלומי דיבידנדים עליהם בעתיד, בין בתלושים ובין באופן אחר.

57. העברה במסירה (28(2))

שטר מניה מזכה את המחזיק בו למניות או לסטוק המפורשים בו וניתן להעביר אותם במסירת שטר המניה.

58. הוצאת שטרי מניה טעונה שינוי הרישום בפנקס (30)

(א) הוצא שטר מניה, תמחוק החברה מפנקס החברים את שם החבר הרשום בו כבעל המניות או הסטוק המפורשים בשטר, כאילו חדל להיות חבר, ותרשום בפנקס פרטים אלה:

(1)  העובדה שהוצא שטר מניה;

(2)  המניות או הסטוק הכלולים בשטר המניה, בציון מספרה של כל מניה;

(3)  תאריך הוצאת השטר.

(ב) כל עוד לא הוחזר שטר המניה לחברה יראו את הפרטים האמורים בסעיף קטן (א) כפרטים שיש לרשום אותם לפי פקודה זו בפנקס החברים.

59. המחזיק שטר מניה יכול שיהיה חבר (28(4))

המחזיק בשטר מניה ייחשב, אם התקנון מורה כך, חבר החברה כמשמעותו בפקודה זו, לכל דבר או למה שהוגדר בתקנון, אולם המניות או הסטוק המפורשים בשטר המניה לא יכשירו אותו, במקום שכשירות כזו נדרשת בתקנון, להיות דירקטור או מנהל של החברה, אלא אם הפקיד והשאיר בידי החברה שטרי מניות בערך הנקוב הנדרש לכך.

60. החזר שטר מניה (28(3), 30(2) סיפה)

(א) בכפוף להוראות התקנון, זכאי המחזיק בשטר מניה, אם החזיר את השטר לחברה לשם ביטולו, לדרוש רישום שמו בפנקס החברים; תאריך ההחזרה יירשם בפנקס.

(ב) רשמה החברה בפנקס שמו של מחזיק בשטר מניה לענין המניות או הסטוק המפורשים בו, בלא שהוחזר השטר ובוטל, תהא אחראית לכל הפסד שנגרם בשל רישום כאמור.

סימן ד': פנקס החברים

61. פנקס חברים (29(1))

כל חברה תקיים, בספר אחד או יותר, פנקס חברים ותרשום בו לגבי כל חבר פרטים אלה:

(1) שמו, מספר זהותו ומענו, ואם יש לחברה הון מניות - המניות שלו בציון מספריהן והסכום שנפרע, או שהוסכם לראותו כנפרע, על חשבונן;

(2) התאריך שבו נרשם בפנקס כחבר;

(3) התאריך שבו חדל להיות חבר;

(4) סכום דרישות התשלום שלא נפרעו על חשבון מניותיו.

62. הפנקס - ראיה לכאורה (34)

פנקס החברים יהיה ראיה לכאורה לכל דבר שיש לפי פקודה זו חובה או רשות לרשום בו.

63. נאמנות לא תוכר (29(2))

לא תירשם בפנקס החברים ולא יקבל הרשם, לגבי חברה, שום הודעה בדבר נאמנות, מפורשת, מכללא או מסתברת.

64. מפתח לפנקס (29(3))

חברה שיש לה יותר מחמישים חברים ופנקס החברים שלה אינו ערוך בצורה העשויה לשמש מפתח, תקיים מפתח לשמות חבריה, המאפשר למצוא בנקל את חשבונו של כל חבר בפנקס, ויכול שיהא בצורת כרטסת; כל שינוי שחל בפנקס ייעשה תוך ארבעה עשר ימים גם במפתח.

65. עיון בפנקס (29(4))

פנקס החברים והמפתח, מיום שנרשמה החברה, יוחזקו במשרד הרשום, וחוץ מן הזמן שבו הם סגורים לפי הוראות פקודה זו - יהיו פתוחים בשעות עבודה סבירות לעיונו של כל חבר ללא תשלום ולעיונו של כל אדם אחר בתשלום סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות, לכל עיון.

66. העתק (29(5))

כל אדם רשאי לדרוש העתק מפנקס החברים או מחלק ממנו, לאחר ששילם סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות, והחברה תשלח אליו את ההעתק תוך עשרה ימים מיום שקיבלה את דרישתו.

67. הפרת הוראות (29(8))

חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיפים 61, 64, 65 ו-66, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

68. צו לעיון או למתן העתק (29(7))

סירבו לתת לאדם לעיין בפנקס החברים, רשאי בית המשפט, בצו, לכפות עיון תכוף בפנקס או להורות שהעתק יישלח לדורשו.

69. סגירת הפנקס והמפתח (29(6))

רשאית חברה, לאחר פרסום מודעה על כך בעתון המודפס בשפה שבה מנהלת החברה דרך כלל את עסקיה והנפוץ במחוז שבו נמצא משרדה הרשום, לסגור את פנקס החברים והמפתח לתקופה או לתקופות שלא יעלו כולן יחד על שלושים ימים בשנה אחת.

70. תיקון הפנקס (35)

(א) אם ללא סיבה מספקת נרשם שמו של אדם בפנקס החברים או הושמט ממנו או אם לא נרשם או איחרו לרשום שפלוני חדל להיות חבר, רשאי הנפגע או חבר או החברה עצמה לבקש מבית המשפט תיקון הפנקס.

(ב) רשאי בית המשפט לדחות בקשה לפי סעיף זה או לצוות שהפנקס יתוקן ושהחברה תפצה על כל נזק שסבל הנפגע; ורשאי הוא לפסוק בענין זכותו של צד לבקש ששמו יירשם בפנקס או יושמט ממנו, בין שהשאלה נתעוררה בין חברים או הטוענים לחברות ובין שנתעוררה בין חברים או טוענים לחברות לבין החברה, ורשאי הוא לפסוק דרך כלל בכל שאלה שיש, או שכדאי, להחליט בה לשם תיקון הפנקס.

(ג) חברה החייבת לפי פקודה זו לשלוח לרשם רשימת חבריה, יורה בית המשפט, בצו לתיקון הפנקס, שתישלח לרשם הודעה על התיקון.

סימן ה': פנקסי סניף

71. פנקסי סניף במדינות גומלות (35א, 35ד, 35ה)

(א) ראה השר כי מדינה פלונית היא מדינה גומלת, רשאי הוא בצו להחיל את הוראות סימן זה על חברות שהואגדו בישראל המבקשות לנהל באותה מדינה פנקס רישום של חבריהן היושבים שם (להלן - פנקסי סניף) ואת הוראות סעיפים 65 עד 68 ו-70 על חברות שהואגדו באותה מדינה המבקשות לעשות כן לגבי חבריהן היושבים בישראל, הכל בכפוף לשינויים ולתיאומים שנקבעו בצו.

(ב) "מדינה גומלת", לענין סימן זה היא מדינת חוץ שלפי דיניה -

(1) חברות שהואגדו לפיהם רשאיות לנהל בישראל פנקס סניף של חבריהן היושבים בישראל;

(2) כתב העברה של מניה הרשומה בפנקס סניף שבישראל פטור ממס בולים המוטל עליה במדינת החוץ, זולת אם נחתם בתוך תחומיה;

(3) ניתנת זכות לעיין בפנקס סניף שחברה שהואגדה בישראל מנהלת באותה מדינה ולדרוש תיקונו.

72. הסמכות לנהל פנקס סניף (35א(1))

חברה שיש לה הון מניות רשאית, אם הורשתה לכך בתקנונה, לנהל פנקס סניף במדינה גומלת שניתן לגביה צו לפי סעיף 71.

73. הודעות לרשם (35א(2),(3))

(א) החברה תודיע לרשם על מען המשרד שבו מנוהל פנקס הסניף ועל כל שינוי במען, ואם הופסק ניהול הפנקס - תודיע על ההפסקה; ההודעה תימסר תוך חודש מיום שאירע נושא ההודעה.

(ב) חברה שהפרה הוראת סעיף קטן (א), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין או במזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

74. פנקס סניף - חלק מהפנקס העיקרי (35ב(1),(2))

פנקס סניף ייחשב כחלק מפנקס החברים של החברה (להלן - הפנקס העיקרי) והוא ינוהל בדרך שפקודה זו דורשת לנהל את הפנקס העיקרי, אלא שהמודעה לפני סגירת הפנקס תפורסם בעתון הנפוץ באזור שבו מנוהל פנקס הסניף.

75. כפל (35ב(3))

כל רישום שנעשה בפנקס הסניף תעביר החברה העתק ממנו, בהקדם ככל האפשר, למשרדה הרשום בישראל, שם ינוהל כפל של פנקס הסניף מעודכן כיאות, שייחשב לכל ענייני פקודה זו כחלק מהפנקס העיקרי.

76. הבחנה בין מניות ורישום עסקאות (35ב(4))

בכפוף להוראות סעיף 75 יהיו המניות הרשומות בפנקס סניף ניתנות להבחנה ביניהן לבין המניות הרשומות בפנקס העיקרי, וכל זמן שהן רשומות שם לא תירשם עסקה בהן בכל פנקס אחר.

77. תקנות משלימות (35ב(6))

בכפוף להוראות פקודה זו רשאית חברה בתקנונה לקבוע הוראות, כפי שתמצא לנכון, לענין ניהול פנקסי סניף.

78. הפסקה (35ב(5))

רשאית חברה להפסיק לנהל פנקס סניף, ומשעשתה כן יועברו כל הרישומים בו לפנקס העיקרי.

79. עונשין (35ב(7))

חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיפים 74 עד 78, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין או במזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

80. העברת מניה בפנקס סניף (35ג)

כתב להעברת מניה הרשומה בפנקס סניף יראו כהעברת נכס הנמצא מחוץ לישראל, ואם לא נערך הכתב בישראל יהיה פטור ממס בולים המוטל בישראל.

פרק ד': דירקטורים

סימן א': הוראות כלליות בנוגע לדירקטורים (תיקון: תשמ"ז)

81. המספר והכשירות (70)

(א) לחברה ציבורית יהיו לפחות שני דירקטורים.

(ב) לא יהיה אדם כשיר להתמנות דירקטור של חברה ציבורית על פי תקנונה ולא יצויין כדירקטור או כמועמד לדירקטור בתשקיף שהוצא בידי חברה קיימת או עתידה להיווסד או מטעמה, או כמועמד לדירקטור בתשקיף שהוצא בנוגע לחברה עתידה להיווסד, אלא אם לפני רישום התקנון או פרסום התשקיף עשה שתי אלה בעצמו או על ידי מורשהו שבכתב:

(1) חתם והגיש לרשם הסכמה בכתב לפעול כדירקטור;

(2) רכש מניות הכשרה לא פחות מן המספר הנדרש, בין שחתם עליהן בתזכיר או לקח אותן מן החברה בתשלום או בהסכמה לשלם, ובין שחתם ומסר לרשם כתב התחייבות לקחת אותן ולשלם בעדן או הגיש לרשם תצהיר שרשומות על שמו מניות הכשרה לא פחות מן הדרוש.

(ג) מי שחתם והגיש כתב התחייבות כאמור, דינו, לענין אותן מניות, כאילו חתם עליהן בתזכיר.

(ד) המבקש רישום התזכיר והתקנון של חברה ציבורית חייב למסור לרשם את רשימת האנשים - אם ישנם - שהסכימו להיות דירקטורים של החברה, ואם נמצא ברשימה שמו של אדם שלא הסכים, דינו של מבקש הרישום - קנס.

(ה) הוראות סעיף זה לא יחולו על תשקיף שהוצא בידי חברה או מטעמה לאחר שנה מיום רישומה, ולא על מינוים וכשירותם של דירקטורים בחברות שאין להן הון מניות.

82. מניות הכשרה (71)

(א) דירקטור שאין לו מניות הכשרה כנדרש לפי תקנות החברה, חייב לרכשן תוך חדשיים לאחר שנתמנה או תוך מועד קצר מזה שנקבע בתקנות החברה; אין הוראה זו פוגעת בהגבלות שהוטלו לפי סעיף 81.

(ב)  דירקטור שלא רכש מניות הכשרתו תוך המועד האמור בסעיף קטן (א), או חדל להחזיק בהן לאחר אותו מועד - משרתו מתפנית ולא יוכל להתמנות שנית לדירקטור של החברה אלא לאחר שנעשה כשיר; הפועל כדירקטור ללא הכשרה אחרי המועד האמור, דינו - קנס נמשך.

83. שמירת תקפן של פעולות (72)

פעולותיו של דירקטור או של מנהל הן בנות תוקף על אף כל פגם שנתגלה לאחר מכן במינויו או בכשירותו.

84. פסלות מחמת פשיטת רגל (73)

(א) מי שהוכרז פושט רגל אינו כשיר לפעול כדירקטור של חברה - לרבות חברה לא רשומה וחברת חוץ שיש לה מקום עסקים קבוע בישראל - או להשתתף במישרין או בעקיפין בניהולה או להיות מעורב בו, אלא ברשות בית המשפט המוסמך לעניני פשיטת רגל; היה האדם בשעת ההכרזה דירקטור או משתתף בניהול או מעורב בו, פוסלת אותו ההכרזה מיד להוסיף ולפעול כך שלא ברשות בית המשפט שהכריז עליו.

(ב) רשות לענין סעיף זה לא תינתן אלא אם נמסרה לנאמן בפשיטת הרגל הודעה על הכוונה לבקש אותה מבית המשפט, ואם ראה הנאמן שמתן הרשות מנוגד לטובת הציבור, חובה עליו להתייצב לשמיעת הבקשה ולהתנגד לה, ולא תינתן רשות אלא אם היה בית המשפט סבור שבנסיבות הענין אין מתן הרשות מנוגד לטובת הציבור.

(ג) פושט רגל שהפר הוראות סעיף זה, דינו - מאסר שנתיים.

(ד) הפטרו של שופט רגל לפי דיני פשיטת רגל מבטל את הפסלות שלפי סעיף זה.

85. גמולם של דירקטורים (74)

(א) דירקטור אינו זכאי לגמול בעד היותו דירקטור, אלא אם נקבע הדבר בתקנון וכפי שנקבע בו.

(ב) לפי דרישה בכתב מאת חברים הזכאים יחד לרבע לפחות מסך כל הקולות של כלל חברי החברה, חייבים הדירקטורים להמציא לכל החברים תוך חודש לאחר קבלת הדרישה - אם לא החליטה החברה תוך החודש שאין להיענות לדרישה - הודעה בכתב מאומתת בלי או עם הסתייגויות בידי רואה החשבון, המראה את הסכום הכולל שקיבלו יחד - בין כגמול ובין כהענקה - כל הדירקטורים, בין בעד היותם דירקטורים ובין בזיקה אחרת לניהול עסקי החברה, בכל אחת משלוש השנים האחרונות שנערכו להן דו"חות של החברה; הסכום הכולל שבהודעה יכלול גם את המס ששילמה החברה בשביל הדירקטורים בשל גמול או הענקה כאמור.

(ג) הסכום הכולל יכלול מה שקיבל דירקטור בהיותו דירקטור בחברה, שהיא, לפי סעיף 207, חברת-בת של החברה הנדונה, או בהיותו דירקטור בחברה אחרת מכוח מינוי ישיר או עקיף מטעם החברה הנדונה, כגמול או כהענקה לעצמו, בין בעד היותו דירקטור בחברה כזאת ובין בזיקה אחרת לניהול עסקיה.

(ד) "הענקה", לענין סעיף זה - שכר טרחה, אחוזים ותשלומים או תמורות אחרים שניתנו במישרין או בעקיפין לדירקטור בעד היותו דירקטור ושווין של קצובות או זכויות הכרוכות במשרתו.

(ה) דירקטור שהפר הוראה מהוראות סעיף זה, דינו - קנס.

86. (בוטל) (תיקון: תשנ"א)3

87. פנקס הדירקטורים (76)

(א) חברה תחזיק במשרדה הרשום פנקס שבו יירשמו לגבי כל דירקטור ומנהל שלה - לרבות אדם שהדירקטורים נוהגים לפעול לפי הנחיותיו או הוראותיו - פרטים אלה:

(1) לגבי יחיד - השם, שם המשפחה, כל שם ושם משפחה קודמים, מען מגוריו הרגיל, משלח היד, ואם אין לו משלח יד - תפקיד של דירקטור במקום אחר ופרטים על התפקיד, ואם הוא תושב ישראל - מספר זהותו;

(2) לגבי תאגיד - השם המואגד, מספר זהותו ומשרדו הרשום או הראשי.

(ב) החברה תשלח לרשם, תוך ארבעה עשר יום מיום שנתמנו הדירקטורים הראשונים שלה, דו"ח בטופס שנקבע, ובו הפרטים המפורשים בפנקס, ואם חל לאחר מכן שינוי בהרכב האישי או באחד הפרטים שבפנקס תשלח לו החברה, תוך ארבעה עשר ימים לאחר השינוי, הודעה על השינוי בטופס שנקבע.

(ג) הפנקס יהיה פתוח לעיון, בשעות העבודה, לכל חבר החברה חינם ולאדם אחר בתשלום סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות; העיון יהיה בכפוף להגבלות סבירות שתקבע החברה בתקנונה או באסיפה כללית, ובלבד שלא תעמיד את זמן העיון על פחות משעתיים ביום.

(ד) לא קויימה הוראה מהוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), או לא הותר עיון שנדרש לפי סעיף קטן (ג), דין החברה וכל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך, ובית המשפט רשאי לאכוף בצו עיון מיידי בפנקס.

88. יועץ מקצועי אינו בגדר דירקטור (81)

לענין פקודה זו אין אדם נחשב כמי שהדירקטורים של החברה נוהגים לפעול לפי הנחיותיו או הוראותיו מטעם זה בלבד שהם פועלים לפי עצה שהוא נותן להם כמי שמקצועו בכך.

90-89. (בוטלו) (תיקון: תשנ"א)3

91. תשלום לדירקטור בעד אבדן משרתו (79)

(א) אין לשלם לדירקטור פיצויים על אבדן משרתו או תמורה בעד פרישה ממשרתו או בקשר לפרישה, עקב העברת המפעל או הנכסים של החברה, כולם או מקצתם, אלא אם נמסרו לידיעת חברי החברה פרטי הצעת התשלום וסכומו והחברה אישרה את ההצעה; שולם לדירקטור תשלום בלתי חוקי כאמור, יהיה הסכום שקיבל נחשב מוחזק בידו בנאמנות בשביל החברה.

(ב) היה התשלום כאמור בסעיף קטן (א) ניתן לדירקטור עקב העברת מניות של החברה על פי הצעת רכישה שהוצעה לכלל בעלי המניות, ינקוט הדירקטור כל האמצעים הסבירים כדי להבטיח שפרטי הצעת התשלום וסכומו ייכללו בכל הודעה הנשלחת לחברי החברה בדבר הצעת הרכישה, או יצורפו לאותה הודעה; שולם סכום לדירקטור כשלא קויימו הוראות סעיף קטן זה, יהיה הסכום שקיבל נחשב מוחזק בידו בנאמנות בשביל מי שמכרו מניותיהם על פי הצעת הרכישה.

(ג) אם בקשר להעברה כאמור קיבל דירקטור הפורש ממשרתו או שמשרתו מתבטלת עקב ההעברה, מחיר בעד מניותיו העולה על המחיר שבעל מניות אחר היה מקבל בעדן אותה שעה, או שקיבל תמורה אחרת בת ערך, יראו לענין סעיף זה את עודף המחיר או שוויה של התמורה כפיצויים בעד אבדן המשרה או כתמורה בעד פרישה ממשרתו או בקשר לפרישה.

92. עונשין (79(3) רישה)

דירקטור שלא נקט אמצעים כאמור בסעיף 91(ב), וכל מי שקיבל ממנו הוראה כשורה לשלוח לחברי החברה את פרטי הצעת התשלום לפי סעיף 91(ב) ולא עשה כן, דינם - קנס.

93. שמירת דינים (79(5))

האמור בסעיפים 91 ו-92 אינו גורע מכל דין אחר המחייב גילוי הפרטים בדבר תשלומים כאמור בסעיפים אלה או תשלומים בדומה להם, הניתנים או האמורים להינתן לדירקטורים של חברה.

94. העברת משרה לאחר (80)

הוראה, בין בתקנון החברה ובין בחוזה עמה, המרשה דירקטור או מנהל של חברה להעביר משרתו לאחר - אין תוקף להעברה הנעשית על פיה, כל עוד לא אושרה בהחלטה מיוחדת של החברה, על אף כל דבר האמור בהוראה.

95. חבות לא-מוגבלת של דירקטורים ומנהלים לפי התזכיר (57)

(א) בחברה מוגבלת יכול שחבותם של הדירקטורים או של המנהלים או של דירקטור - מנהל תהיה לא-מוגבלת, אם יש הוראות על כך בתזכיר.

(ב) בחברה מוגבלת שחבותם של דירקטור או מנהל שלה היא חבות לא-מוגבלת, יהיו הדירקטורים או המנהלים, וכל חבר המציע אדם לבחירה או למינוי למשרת דירקטור או למשרת מנהל, חייבים להוסיף להצעה הודעה שחבותו של המשמש באותה משרה היא לא-מוגבלת, והייזמים, הדירקטורים, המנהלים והמזכיר של החברה, או אחד מהם, חייבים להודיע על כך בכתב לאותו אדם לפני שהוא מקבל את המשרה או מתחיל לפעול בה.

(ג) המפר הוראה מהוראות סעיף קטן (ב), דינו - קנס ויהא חב בכל נזק שנגרם עקב ההפרה לאדם שנבחר או נתמנה, אך אין ההפרה גורעת מחבותו של הנבחר או המתמנה.

96. חבות לא-מוגבלת של דירקטורים ומנהלים על פי החלטה מיוחדת (58)

(א) חברה מוגבלת רשאית בהחלטה מיוחדת לשנות את תזכירה כדי לעשות את חבותם של דירקטורים או מנהלים או דירקטור-מנהל לחבות לא-מוגבלת; והוא, אם הורשתה בתקנונה לעשות כן.

(ב) משקיבלה החברה החלטה מיוחדת לפי סעיף קטן (א) יהיה כוחן של ההוראות שבה יפה כאילו היו מלכתחילה בתזכיר, והעתק מהן ייכלל בכל עותק של התזכיר שיוצא לאחר קבלת ההחלטה או יסופח אליו.

(ג) חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס לכל עותק שלגביו הופרה ההוראה.

סימן ב': דירקטור מקרב הציבור  (תיקון: תשמ"ז)

96א. הגדרות (תיקון: תשמ"ז, תשנ"ה5)

בסימן זה -

"חברה" - חברה שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב;

"הועדה" - הועדה שהוקמה על פי סעיף 96ו;

"חברה-אם", של חברה - תאגיד המחזיק חמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק של החברה או מכוח ההצבעה בה, או רשאי למנות מחצית או יותר מהדירקטורים או את המנהל הכללי שלה;

"חברה-בת" - כמשמעותה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;

"חברה-אחות", של חברה - אחת ממספר חברות-בנות של חברה-אם של החברה;

"תאגיד קשור", לחברה - חברה-אם, חברה-בת או חברה-אחות של החברה;

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;

"בעל ענין" - מי שמחזיק בעשרה אחוזים או יותר של הון המניות המונפק של תאגיד או מכוח ההצבעה בו או מהסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן כדירקטור או כמנהל כללי;

"החזקה" - כמשמעותה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;

"בן משפחה" - כמשמעותו בסעיף 52א לחוק ניירות ערך;

"שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;

"נושא משרה" - כהגדרתו בסעיף 96כד.

96ב. מינוי וכשירות (תיקון: תשמ"ז, תשנ"ח)

(א) בדירקטוריון של חברה יכהנו לפחות שני דירקטורים מקרב הציבור שהחברה בחרה בהם ושהועדה אישרה שהם ממלאים אחר תנאי הכשירות הקבועים בסימן זה. חברה אשר כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד והתפנה מקומו של אחד הדירקטורים מקרב הציבור, יהיה לפחות אחד מהדירקטורים מקרב הציבור בן המין השני.

(ב) בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור אחד מקרב הציבור.

(ג) "דירקטור מקרב הציבור", לענין סימן זה, הוא תושב ישראל שאין לו זיקה כלכלית לחברה או לתאגיד קשור לה ואין לו קשר מהותי להנהלה העסקית שלה או של תאגיד קשור לה.

(ד) לענין סעיף קטן (ג) -

"זיקה כלכלית לחברה" היא היכולת להשפיע על דרך ניהולה; בלי לגרוע מכלליות האמור, יראו בהחזקה בניירות ערך של החברה או של תאגיד קשור לה בשיעור העולה על חמישה אחוזים מההון המונפק של החברה או התאגיד או מכוח ההצבעה בהם או מהסמכות למנות את הדירקטורים שלהם - יכולת להשפיע על דרך ניהולה של החברה;

"קשר מהותי להנהלה העסקית של החברה או של תאגיד קשור לה" מתקיים בכל אחד מאלה:

(1) בעובד החברה או במי שהיה עובד החברה תוך השנתיים שקדמו לתחילת כהונתו המוצעת;

(2) בבן משפחה של כל אחד מהמנויים בפסקה (1);

(3) במי שמקיים קשרים עסקיים מהותיים קבועים עם החברה, בין במישרין ובין באמצעות תאגיד שהוא בעל ענין בו;

(4) במי שהחברה מעסיקה אותו או את שותפו או את מעבידו במתן שירותים מקצועיים דרך קבע בתמורה, בין במישרין ובין באמצעות תאגיד השוכר את שירותיו דרך קבע או שהמועסק חבר בו או בעל ענין בו.

96ג. סייגים נוספים לכשירות (תיקון: תשמ"ז)

(א) בנוסף לאמור בסעיף 96ב, לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור בחברה אם תפקידו בשירות הציבור או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור מקרב הציבור באותה חברה.

(ב) בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), אלה אינם כשירים לכהן כדירקטורים מקרב הציבור:

(1)  חבר רשות ניירות ערך או עובד שלה;

(2)  חבר דירקטוריון הבורסה או עובד שלה.

(ג) השר בהתייעצות עם שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות עיסוקים נוספים הפוסלים אדם מלכהן כדירקטור מקרב הציבור בחברה.

96ד. סייג לכהונה (תיקון: תשמ"ז, תשנ"ה5)

(א) לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור בחברה, אם הוא מכהן באותה עת או אם כיהן בשנה שקדמה למינויו, כדירקטור באותה חברה, או אם הוא מכהן או כיהן כאמור כדירקטור, כדירקטור מקרב הציבור או כנושא משרה, בתאגיד קשור לאותה חברה, או בחברה שהינה בשליטת בעל השליטה באותה חברה, או בתאגיד קשור לחברה שבשליטת בעל השליטה כאמור.

(א1) הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו על מי שמונה כדירקטור בתאגיד בתקופת שלושת החודשים שקדמו למועד ההצעה הראשונה של ניירות הערך שלו לציבור, ובלבד שמתמלאים בו יתר התנאים לכהונת דירקטור מקרב הציבור לפי סימן זה.

(ב) למרות האמור בסעיף קטן (א), כשיר אדם לכהן כדירקטור מקרב

הציבור בחברה-אם ובחברה-בת, אם כל עיסוקה של החברה האם הוא החזקת אמצעי שליטה בחברה הבת או אם החברה הבת היא בשליטתה המלאה של החברה האם.

(ג) לענין סעיף 96ט יראו חברה אם וחברה בת כאמור בסעיף קטן (ב) כחברה אחת.

(ד) דירקטור בחברה פלונית לא יכהן כדירקטור מקרב הציבור בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור מקרב הציבור בחברה הפלונית; לענין סעיף קטן זה, "חברה" - לרבות תאגיד קשור לה.

96ה. פסלות בשל עבירה (תיקון: תשמ"ז)

לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור אם נתקיימה בו אחת מאלה:

(1) הוא הורשע בפסק דין סופי בעבירה על אחד הסעיפים 414 עד 438 לחוק העונשין, התשל"ז-1977 (להלן - חוק העונשין);

(2) תוך עשר שנים שקדמו ליום אישור הועדה לפי סעיף 96ב(א) הוא הורשע בפסק דין סופי, או שהיה נושא את ענשו, בשל עבירה שלדעת הועדה יש עמה קלון.

96ו. הועדה וסמכויותיה (תיקון: תשמ"ז)

(א) מוקמת בזה ועדה שחבריה הם -

(1) שופט שימנה השר בהתייעצות עם נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה יושב ראש הועדה;

(2) יושב ראש רשות ניירות ערך;

(3) יושב ראש הבורסה.

(ב) יושב ראש הועדה -

(1) יתמנה לתקופה של ארבע שנים;

(2) יתמנה לו ממלא מקום קבוע, שימלא את מקומו אם נבצר ממנו להשתתף בישיבת הועדה;

(3) יהיה לו קול מכריע באין רוב להצעת החלטה.

(ג) חבר אחד של הועדה שנבצר ממנו להשתתף בישיבתה ימנה את משנהו או סגנו הקבוע להשתתף בה.

(ד) תפקידיה של הועדה יהיו -

(1) להחליט בהתאם להוראות סימן זה אם לאשר הצעת חברה שפלוני יהיה דירקטור מקרב הציבור;

(2) לבטל כהונתו של פלוני כדירקטור מקרב הציבור על פי הוראות סימן זה;

(3) לפקח על ביצוען הנאות של הוראות סימן זה.

(ה) הועדה תקבע את סדרי עבודתה ודיוניה ככל שלא קבע אותם השר בתקנות.

96ז. הודעה על תחילת כהונה ופקיעתה (תיקון: תשמ"ז)

תוך שבעה ימים מיום תחילת כהונתו של אדם כדירקטור מקרב הציבור או מיום פקיעת כהונתו, תמסור החברה הודעה על כך לרשות ניירות ערך, לרשם ולבורסה.

96ח. משך כהונה וחילופי דירקטורים (תיקון: תשמ"ז)

(א) לא יתמנה אדם לדירקטור מקרב הציבור בחברה או בתאגיד קשור אלא לתקופה של חמש שנים רצופות, ולא יתמנה בה מחדש אלא אם כן עברו שנתיים מיום פקיעת כהונתו הקודמת, אולם אין בכך כדי למנוע מינויו כדירקטור מקרב הציבור בחברה אחרת.

(ב) לא יאוחר משלושה חדשים לפני תום תקופת כהונתו של דירקטור מקרב הציבור תגיש החברה לועדה את הצעתה למינוי אחר במקומו.

96ט. הגבלת מספר החברות (תיקון: תשמ"ז)

לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור ביותר משתי חברות בעת אחת אלא במקרים שקבע שר האוצר בתקנות.

96י. גמול (תיקון: תשמ"ז)

שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע בתקנות כללים בדבר גובה הגמול וההוצאות שתשלם חברה לדירקטור מקרב הציבור, בהתאם לעבודה שהוא משקיע ובהתחשב בגודל ובהיקף הפעילות של חברות לסוגיהן, ולא תינתן לדירקטור מקרב הציבור כל תמורה בשל שירות לחברה כדירקטור אלא על פי תקנות כאמור.

96יא. פקיעת כהונה (תיקון: תשמ"ז)

(א) דירקטור מקרב הציבור יחדל לכהן בתפקידו בטרם נסתיימה התקופה שלה נתמנה, אם נתקיים אחד מאלה:

(1) הוא התפטר במסירת כתב התפטרות מנומק לחברה, לוועדה, לרשות ניירות ערך, לבורסה ולרשם; הוועדה רשאית לדרוש ממי שהתפטר כך שיתן בכתב פרטים נוספים בדבר הנסיבות של התפטרותו;

(2) הוא נעדר משש ישיבות רצופות או משמונה ישיבות בתוך שנה של הדירקטוריון או של ועדת הביקורת כאמור בסעיף 96טו שבה הוא חבר, או של ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון שבה הוא חבר, זולת אם הדירקטוריון ביקש מהועדה כי ימשיך בכהונתו והועדה אישרה זאת לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להיעדרות;

(3) לדעת הועדה נבצר ממנו למלא את תפקידו;

(4) לדעת הועדה נתקיים בו אחד התנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור מקרב הציבור;

(5) החברה ביקשה בכתב מהועדה להעבירו מתפקידו והועדה שוכנעה כי ראוי להיענות לבקשתה.

(ב) נתפנה מקומו של דירקטור מקרב הציבור, תגיש החברה לוועדה, תוך שלושים ימים, את הצעתה למינוי אחר במקומו.

96יא1. איסור מינוי העסקה (תיקון: תשנ"ה5)

חברה לא תמנה את מי שכיהן בה כדירקטור מקרב הציבור לכהונה כנושא משרה בה, לא תעסיקו כעובד ולא תקבל ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד שאותו אדם הוא בעל שליטה או שותף בו, אלא אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כדירקטור מקרב הציבור באותה חברה.

96יב. זכות לקבלת מידע (תיקון: תשמ"ז)

(א) בלי לגרוע מזכותו של כל דירקטור על פי כל דין, דירקטור מקרב הציבור יהיה זכאי, בכל זמן סביר, לבדוק את ספריה של החברה ומסמכים מכל סוג שהוא הקשורים לניהול ענייניה, לבדוק כל נכס השייך לחברה או המוחזק בידה ולקבל כל מידע אחר הקשור לניהול החברה.

(ב) לפי בקשת דירקטור מקרב הציבור רשאי בית המשפט לצוות על אכיפת הזכות הנתונה לו בסעיף קטן (א), ואף להחיל אותה לגבי ספרים, מסמכים ונכסים של כל תאגיד הקשור לחברה, ואולם, בית המשפט לא יצווה כך אם ראה כי המידע המבוקש אינו קשור באופן סביר לביצוע תפקידו כדירקטור מקרב הציבור.

(ג) אגרות בית משפט, שכר טרחת עורך דין ושאר הוצאות משפט הכרוכות בבקשת צו לפי סעיף קטן (ב) יהיו על חשבון החברה.

96יג. זכות לסיוע מומחים (תיקון: תשמ"ז)

(א)  לצורך ביצוע נאות של תפקידו זכאי דירקטור מקרב הציבור, במקרים מיוחדים, לקבל יעוץ משפטי, יעוץ חשבונאי או יעוץ מקצועי בתחום אחר על חשבון החברה.

(ב)  סיוע כאמור בסעיף קטן (א) יינתן בכל אחד מאלה:

(1)  הדירקטוריון אישר את כיסוי ההוצאה להעסקת מומחה;

(2) בית המשפט אישר העסקת מומחה לאחר שמצא כי נתקיימו כל אלה:

(א) העסקתו דרושה באופן סביר לביצוע תפקידו של הדירקטור מקרב הציבור;

(ב) הסכום הדרוש לכיסוי הוצאות העסקת המומחה הינו סביר ביחס לחשיבות הבעיה וביחס להיקף נכסי החברה והכנסותיה;

(ג) הדירקטוריון קיבל הודעה על כך שסיוע מסוג זה נדרש;

(ד) סיוע מצוות המומחים הקבוע שהחברה מעסיקה אינו מתאים או אינו מספק או שאין נכונות לתתו.

(ג) אגרות בית משפט, שכר טרחת עורך דין ושאר הוצאות משפט הכרוכות בבקשת אישור לפי סעיף קטן (ב)(2) יהיו על חשבון החברה.

96יד. חובת מסירת הודעה (תיקון: תשמ"ז)

(א) נודע לדירקטור מקרב הציבור על ענין של החברה שנתגלתה בו לכאורה פגיעה בחוק, בנוהל עסקים תקין או בטוהר המידות, עליו להביא את הדבר, ללא דיחוי, לידיעת יושב ראש הדירקטוריון והוא יזמן, ללא דיחוי, ישיבה של הדירקטוריון לשם דיון וקביעת דרכי פעולה.

(ב) לא נתגלתה ישיבה כאמור תוך שלושים ימים מיום מסירת ההודעה, או נתקיימה ישיבה ותוצאותיה לא הניחו את דעתו, ימסור הדירקטור לרשות ניירות ערך הודעה כאמור בסעיף קטן (א).

96טו. מינוי ועדת ביקורת (תיקון: תשמ"ז, תשנ"א6)

(א) דירקטוריון חברה ימנה ועדת ביקורת מבין חבריו.

(ב) מספר חברי הועדה לא יפחת משלושה, וכל הדירקטורים מקרב הציבור בחברה יהיו חברים בה.

(ג) לא יהיו חברים בועדת הביקורת: יושב-ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, מנהל העסקים הראשי, חשב, מזכיר או כל נושא משרה שהוא עובד בחברה.

96טז. תפקידי ועדת הביקורת (תיקון: תשמ"ז, תשנ"א3)

(א) ואלה תפקידי ועדת הביקורת:

(1) לבקר, תוך התייעצות עם רואה החשבון של החברה, את מצבה הכספי של החברה על בסיס הדו"חות הכספיים וכל המסמכים והנתונים הקשורים לכך;

(2) לדון, תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה, בעניני ביקורת פנים של החברה;

(3) לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע לדירקטוריון דרכים לסילוקם.

(4) לאשר, לאחר שניתנה הזדמנות לדירקטורים מקרב הציבור להשמיע את עמדתם:

(א) פעולה או התקשרות הטעונים אישור ועדת ביקורת בהתאם לקבוע בפרק ד'1;

(ב) עיסקה שהחברה עומדת לערוך עם בעל ענין בה שהינה מהותית לחברה או שאינה בתנאי השוק או שאינה במהלך עסקיה הרגיל של החברה.

(ב) שר המשפטים בהתייעצות שם שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות תפקידים נוספים לועדת הביקורת וכללים לדרכי פעולתה.

(ג) חבר ועדת ביקורת שיש לו ענין אישי בהחלטות הועדה, לרבות לענין מתן אישורים כאמור בסעיף קטן (א)(4), לא יהיה נוכח ולא יצביע בישיבת הועדה.

(ד) פעולה או עיסקה שלא אושרה כאמור בסעיף זה, או שנעשתה בחריגה מהאישור, אין לה תוקף כלפי החברה וכלפי בעל הענין, אלא אם כן אושרה בידי האסיפה הכללית.

96יז. צו לאכיפה (תיקון: תשמ"ז)

לא מילאה חברה אחר הוראות סעיפים 96ב או 96טו, רשאי בית משפט, על פי בקשת היועץ המשפטי לממשלה או בא-כוחו, או על פי בקשת בעל מניות או דירקטור בחברה, לצוות עליה למלא אחריהן.

96יח. שמירת תקפן של פעולות (תיקון: תשמ"ז)

אי מילוי אחר הוראות סימן זה לא יפגע בתקפן של החלטות ופעולות של דירקטוריון החברה.

96יט. עונשין (תיקון: תשמ"ז, תשמ"ח, תש"ן)

(א) חברה שהפרה הוראות סעיפים 96ב או 96טו, או הוראות תקנות שהותקנו לפי סעיף 96כג, דינה ודין כל דירקטור - קנס כאמור
בסעיף
61(א)(2) לחוק העונשין וקנס נמשך; ואולם דירקטור לא יאשם בעבירה לפי סעיף קטן זה אם הוכיח שלא ידע ולא יכול היה לדעת מראש את דבר ההפרה או שנקט כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את ההפרה.

(ב) דירקטור מקרב הציבור שהפר ביודעין את הוראות סעיף 96יד, דינו - קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין וקנס נמשך.

96כ. אי תחולה על חברות ממשלתיות (תיקון: תשמ"ז)

הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שחלות עליה הוראות חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, כולן או מקצתן.

96כא. שמירת תקפם של הסדרים אחרים (תיקון: תשמ"ז)

אין באמור בסימן זה כדי לגרוע מהוראות חוק אחר או מהסדר שנעשה או ייעשה על פיו, אלא להוסיף עליהם.

96כב. חברה חדשה (תיקון: תשמ"ז)

חברה אשר תנאי המונח "חברה" שבסעיף 96א מתקיימים בה לראשונה לאחר תחילתו של סימן זה, תגיש לועדה את הצעתה למינוי דירקטורים מקרב הציבור תוך חדשיים מיום שמניותיה נרכשו לראשונה על-ידי הציבור, והועדה תדון ותאשר מינויים של דירקטורים מקרב הציבור תוך חדשיים מיום ההצעה.

96כג. תקנות לענין דיווח (תיקון: תשמ"ז)

השר ושר האוצר רשאים בתקנות לקבוע חובה על חברות לדווח לועדה על אירועים מסויימים, ככל הנחוץ לביצוע תפקידי הועדה לפי סימן זה.

סימן ג': מבקר פנימי (תיקון: תשנ"ב)

96כג1. מבקר פנימי (תיקון: תשנ"ב)

(א) דירקטוריון של חברה כמשמעותה בסעיף 96א ימנה, לפי הצעת ועדת הביקורת, מבקר פנימי.

(ב) על המבקר הפנימי יחולו הוראות סעיפים 3, 5(ד),7 עד 10, 14(ב) ו-(ג) ו-24 (ג) ל חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, בכפוף ליתר הוראות סימן זה ובשינויים המחוייבים לפי הענין, ובלבד שסעיף 9 ייקרא כאילו בסופו בא:

"(ז) על אף האמור בהוראותיו הקודמות של סעיף זה רשאית ועדת הביקורת, לבקשת הדירקטוריון, להגביל גישתו של מבקר פנימי למסמכים ולמידע שיש בהם משום סוד מסחרי."

(ג) המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק, על טוהר המידות ועל נוהל עסקים תקין.

(ד) המבקר הפנימי ידווח על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת.

(ה) כהונתו של המבקר הפנימי לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על כך הדירקטוריון על פי הצעת ועדת הביקורת.

פרק ד'1: אחריות נושאי משרה (תיקון: תשנ"א)

סימן א' - הגדרות

96כד. הגדרות (תיקון: תשנ"א, תשנ"ב)

בפרק זה -

"בעל ענין" - כהגדרתו בסעיף 96א;

"ועדת ביקורת" - בחברה שסעיף 96א חל עליה - ועדה כמשמעותה
בסעיף
96טו, ובחברה אחרת - ועדה בת שלושה חברים לפחות שמינה הדירקטוריון, שהאמור בסעיף 96טו(ג) מתקיים בה ושרוב חבריה או קרוביהם, אינם בעלי מניות בשיעור העולה על חמישה אחוזים;

"מסמכי יסוד" - תזכיר ותקנון של חברה;

"נושא משרה" - דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי, וכל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה;

"ענין אישי" - לרבות ענין אישי של קרובו של נושא המשרה או עניניו של תאגיד אחר שבו נושא המשרה או קרובו הם בעלי ענין;

"עיסקה חריגה" - עיסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, או עיסקה שאינה בתנאי שוק, או עיסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד, רכושו או התחייבויותיו;

"פעולה" - מעשה או מחדל;

"פקודת הנזיקין" - פקודת הנזיקין (נוסח חדש);

"קרוב" - בן זוג, אח, הורה, הורי הורים, צאצא, צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

סימן ב' - חובת זהירות

96כה. חובת זהירות (תיקון: תשנ"א)

(א) נושא משרה חב כלפי החברה חובת זהירות כאמור בסעיפים 35 ו-36 לפקודת הנזיקין.

(ב) אין באמור בסעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת זהירות של נושא משרה כלפי אדם אחר.

96כו. אמצעי זהירות ורמת מיומנות (תיקון: תשנ"א)

נושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט, בשים לב לנסיבות הענין, באמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידו בתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידע אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור.

סימן ג' - חובת אמונים

96כז. חובת אמונים (תיקון: תשנ"א)

(א) נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה -

(1) יימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים;

(2) יימנע מכל פעולה שיש בה משום תחרות עם עסקי החברה;

(3) יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;

(4) יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה.

(ב) אין באמור בסעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת אמונים של נושא משרה כלפי אדם אחר.

96כח. אישור פעולות (תיקון: תשנ"א)

חברה רשאית לאשר, בהתאם לקבוע בסעיף 96לג וסעיף 96לו, פעולה מהפעולות המנויות בסעיף 96כז(א) ובלבד שנתקיימו כל התנאים האלה:

(1) נושא המשרה פועל בתום לב והפעולה או אישורה אינן פוגעות בטובת החברה;

(2) נושא המשרה גילה לחברה זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות ענינו האישי בפעולה וכל עובדה או מסמך מהותיים.

סימן ד' - ענין אישי בהתקשרויות החברה

96כט. ענין אישי בהתקשרות חברה (תיקון: תשנ"א, תשנ"ב)

(א) נושא משרה היודע שיש לו, במישרין או בעקיפין, ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה עם אדם אחר, יגלה לחברה את מהות ענינו האישי, וכן כל עובדה או מסמך מהותיים, ללא דיחוי ולא יאוחר מאשר בישיבת הדירקטוריון שבה נדונה לראשונה שאלת ההתקשרות של החברה בעסקה; היה נושא המשרה לבעל ענין אישי לאחר מכן, או שנודע לו על קיומו של ענין אישי לאחר מועד זה, יגלה אותו ללא דיחוי, ולא יאוחר מאשר בישיבת הדירקטוריון הראשונה שלאחר המועד שבו נעשה לבעל ענין אישי כאמור.

(ב) חובת הגילוי כאמור בסעיף קטן (א), לא תחול כאשר ענינו האישי של נושא המשרה נובע רק מקיום ענין אישי של קרובו בעיסקה שאינה חריגה.

96ל. התקשרות החברה עם אחר (תיקון: תשנ"א, תשנ"ב)

(א) חברה רשאית להתקשר בעסקה עם אדם אחר שבה יש לנושא משרה בחברה ענין אישי, במישרין או בעקיפין (להלן - התקשרות החברה עם אחר), ובלבד שנושא המשרה גילה לחברה את מהות ענינו האישי כאמור בסעיף 96כט והחברה אישרה בהתאם לקבוע בתקנונה כי ההתקשרות אינה פוגעת בטובת החברה.

(ב) התקשרות החברה עם אחר בעיסקה חריגה טעונה בנוסף לאמור בסעיף קטן (א), גם אישור בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לו.

96לא. התקשרות נושא משרה עם החברה (תיקון: תשנ"א, תשנ"ב)

(א) נושא משרה רשאי להתקשר עם החברה בעסקה שיש לו בה ענין אישי, במישרין או בעקיפין (להלן - התקשרות נושא משרה עם החברה), ובלבד שגילה לחברה זמן סביר לפני ההתקשרות את ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים, והחברה אישרה את ההתקשרות.

(ב) חברה רשאית לאשר את התקשרותה עם נושא משרה בהתאם לקבוע בתקנונה ובלבד שנושא המשרה פועל בתום לב וההתקשרות אינה פוגעת בטובת החברה; היתה העיסקה חריגה, טעונה היא גם אישור בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לו.

96לב. התקשרות חסרת תוקף (תיקון: תשנ"א)

להתקשרות נושא משרה עם החברה לא יהא תוקף כלפי החברה וכלפי נושא המשרה בכל אחד מאלה:

(1) נושא המשרה לא גילה את ענינו האישי כאמור בסעיף 96לא(א);

(2) לא נתקיימו התנאים לאישור ההתקשרות כקבוע בסעיף 96לא(ב);

(3) ההתקשרות לא אושרה בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג, 96לד ו-96לו, או שנפל בהליך האישור פגם מהותי אחר;

(4) ההתקשרות נעשתה בחריגה מן האישור שניתן.

96לג. דרכי אישור (תיקון: תשנ"א, תשנ"ב)

(א) רשאים ליתן אישור לפעולה של נושא משרה כאמור בסעיף 96כח, או להתקשרות החברה עם אדם אחר כאמור בסעיף 96ל(ב) או להתקשרות נושא משרה עם החברה כאמור בסעיף 96לא(ב) סיפה - ועדת הביקורת והדירקטוריון כאחד; הדירקטוריון ידון באישור רק אם ניתן אישורה של ועדת הביקורת.

(ב) היה נושא המשרה דירקטור ולא קיימת בחברה ועדת ביקורת, טעונה הפעולה או ההתקשרות כאמור בסעיף קטן (א) גם אישור האסיפה הכללית.

(ג) היה לרוב חברי הדירקטוריון או לרוב חברי ועדת הביקורת ענין אישי בפעולה או בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (א) טעונה הפעולה או ההתקשרות גם אישור האסיפה הכללית.

96לד. אישור תנאי כהונה והעסקה (תיקון: תשנ"א, תשנ"ב)

(א) תנאי כהונתו של דירקטור, לרבות תנאי העסקתו כנושא משרה אחרת או בתפקיד אחר, טעונים אישורם של כל אלה: ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון ולאחר מכן האסיפה הכללית.

(ב) התקשרות נושא משרה שאינו דירקטור עם החברה בענין תנאי העסקתו טעונה אישור הדירקטוריון; היה לרוב חבריו ענין אישי בהתקשרות, תאשר אותה גם האסיפה הכללית.

96לה. הימנעות נושא משרה (תיקון: תשנ"א)

(א) נושא משרה שענינו מובא לאישור, לא יהיה נוכח ולא יצביע בדיונים בענין אישור פעולות או אישור התקשרויות בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לד; נכח או הצביע בדיון, לא יהיה תוקף לאישור שניתן לפעולה או להתקשרות כאמור.

(ב) האמור בסעיף קטן (א) לא יחול על דיון המתקיים באסיפה כללית בענין אישור פעולה או התקשרות של נושא משרה שהינו גם בעל מניות בחברה.

96לו. אישור מיוחד (תיקון: תשנ"א, תשנ"ב)

(א) החזיק נושא משרה בחברה כהגדרתה בסעיף 96א, בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מאמצעי שליטה בחברה, טעונים אישור הפעולה או ההתקשרות כאמור בסעיפים 96לג ו-96לד בנוסף על האמור בהם גם אישור האסיפה הכללית ובלבד שהחלטת האסיפה הכללית על מתן אישור לפעולה או להתקשרות כאמור תתקבל בהסכמת רוב בעלי המניות הנוכחים בהצבעה במנין קולות; במנין קולות הרוב ייכללו לפחות שליש מקולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי בפעולה או בהתקשרות כאמור הנוכחים בהצבעה.

לענין סעיף זה, "החזקה" ו"אמצעי שליטה" - כהגדרתם בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

(ב) לא נכחו באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי בפעולה או בהתקשרות כאמור, רשאית החברה לאשר את הפעולה או ההתקשרות באסיפה נדחית, בהסכמת רוב בעלי המניות הנוכחים בהצבעה, במנין קולות.

(ג) החזיקו רוב חברי הדירקטוריון בחברה כהגדרתה בסעיף 96א, בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מאמצעי השליטה בחברה במצטבר, טעונה פעולה או התקשרות שלרוב חברי הדירקטוריון יש ענין אישי בה, בנוסף על האמור בסעיפים 96לג ו-96לד, גם אישור בהתאם לקבוע בסעיפים קטנים (א) או (ב).

(ד) בהודעה על כינוס אסיפה כללית או אסיפה נדחית לענין אישור פעולות או עיסקאות בהתאם להוראות סעיף זה ייכללו פרטים בדבר מהות העיסקה; שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, רשאי לקבוע תקנות לענין פרטים שיש לכלול בהודעה לענין סעיף זה.

סימן ה' - תרופות

96לז. תרופות (תיקון: תשנ"א)

(א) על הפרת חובת אמונים של נושא משרה יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחוייבים.

(ב) מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), רואים נושא משרה שהפר חובת אמונים כלפי החברה כמי שהפר את התקשרותו עם החברה.

96לח. ביטול פעולות (תיקון: תשנ"א)

בנוסף לאמור בסעיף 96לז, רשאית חברה לבטל פעולה שעשה נושא משרה בשם החברה כלפי אדם אחר, אם אותו אדם ידע על הפרת חובת האמונים של נושא המשרה, וכן רשאית היא לתבוע מאותו אדם את הפיצויים המגיעים לה מנושא המשרה, אף ללא ביטולה.

96לט. ביטול התקשרויות החברה (תיקון: תשנ"א)

(א) חברה רשאית לבטל את התקשרותה עם אחר וכן רשאית היא לתבוע ממנו פיצויים בשל הנזק שנגרם לה אף ללא ביטולה, אם אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה בהתקשרות, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור להתקשרות בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לו.

(ב) חברה רשאית לתבוע מנושא משרה שלא גילה לה את ענינו האישי בהתקשרות החברה עם אחר בהתאם לקבוע בסעיף 96ל, פיצויים בשל הנזק שנגרם לה, וכן רשאית היא לתבוע פיצויים מנושא המשרה בשל הנזק שנגרם לה אף ללא ביטולה, זולת אם נושא המשרה לא ידע ולא היה עליו לדעת על קיום ענין אישי בהתקשרות.

סימן ו' - ביטוח ושיפוי3

96מ. סיוג סמכות החברה (תיקון: תשנ"א)

(א) חברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת זהירות והפרת חובת אמונים כלפיה.

(ב) חברה רשאית לבטח את אחריותו של נושא משרה בה, או לשפותו בהתאם לקבוע בפרק זה בלבד.

96מא. ביטוח אחריות (תיקון: תשנ"א)

(א) חברה רשאית לכלול במסמכי היסוד שלה הוראה המתירה לה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בשל אחת מאלה:

(1) הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;

(2) הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

(3) חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

96מב. שיפוי (תיקון: תשנ"א)

חברה רשאית לכלול במסמכי היסוד שלה הוראה המתירה לה לשפות נושא משרה בה, בשל אחת מאלה:

(1) חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה;

(2) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, והכל בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

96מג. החלטה בדבר שיפוי (תיקון: תשנ"א)

(א) החלטה בדבר שיפוי נושא המשרה ובדבר שיעור השיפוי תינתן בידי ועדת הביקורת; אישרה ועדת הביקורת את השיפוי וקבעה את שיעורו, טעונה החלטתה אישור הדירקטוריון.

(ב) החלטות שאושרו כאמור בסעיף קטן (א), טעונות גם אישור האסיפה הכללית במקרים האלה:

(1) לרוב חברי הדירקטוריון או לרוב חברי ועדת הביקורת ענין אישי בהחלטה.

(2) לא קיימת בחברה ועדת ביקורת;

(3) בנושא המשרה המבקש שיפוי מתקיים האמור בסעיף 96לו, ובלבד שהחלטות האסיפה הכללית יתקבלו בהתאם לקבוע באותו סעיף.

96מד. הוראות חסרות תוקף (תיקון: תשנ"א)

על אף האמור בסעיפים 96מא עד 96מג, לא יהא תוקף להוראה המתירה לחברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה או להוראה או להחלטה המתירה לחברה לשפותו בשל חבות כספית שהוטלה עליו, בשל אחד מאלה:

(1) הפרת חובת אמונים, למעט כאמור בסעיף 96מא(2);

(2) הפרת חובת זהירות שנעשתה במתכוון או מתוך אי אכפתיות לנסיבות ההפרה או לתוצאותיה;

(3) פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;

(4) קנס או כופר שהוטל עליו בשל עבירה.

96מה. שינוי מסמכי יסוד (תיקון: תשנ"א)

(א) חברה רשאית לשנות את מסמכי היסוד שלה כדי לכלול בהם הוראה כאמור בסעיף 96מא.

(ב) חברה רשאית לשנות את מסמכי היסוד שלה כדי לכלול בהם הוראות כאמור בסעיף 96מב; שינוי כאמור טעון החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפות נפרדות של בעלי מניות לסוגיהן; על כינוסן של אסיפות כאמור יחולו הוראות התקנון, ובלבד שהמנין החוקי בכל אחת מהן יהיה שליש לפחות מבעלי המניות שהונפקו מאותו סוג.

96מו. אי התניה (תיקון: תשנ"א)

(א) אין להתנות על האמור בפרק זה.

(ב) לא יהיה תוקף להוראה במסמכי היסוד של חברה או בחוזה או בכל דרך אחרת, המתנה על האמור בפרק זה, במישרין או בעקיפין.

(ג) אין בהוראות סימנים ב' עד ה' כדי לגרוע מכל דין אחר המגביל נושא משרה מלהיות בעל ענין בהתקשרויות החברה.

96מז. הודעות (תיקון: תשנ"א, תשנ"ב)

(א) חברה כמשמעותה בסעיף 96א תודיע על ההחלטות המנויות
בסעיף קטן (ב) (להלן - החלטות החברה), בדו"ח לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - חוק ניירות ערך); והוראות סעיף 38 לחוק האמור יחולו לענין הודעות אלה בשינויים המחויבים.

(ב) ואלה החלטות החברה:

(1) החלטה המאשרת פעולה של נושא משרה שיש בה משום הפרת חובת אמונים לפי הוראות סעיף 96כח;

(2) החלטה המאשרת התקשרות החברה עם אדם אחר בעיסקה חריגה, כאמור בסעיף 96ל(ב);

(3) החלטה המאשרת התקשרות החברה עם נושא משרה בעיסקה חריגה כאמור בסעיף 96לא(ב);

(4) החלטה על שיפוי נושא משרה לפי הוראות סעיף 96מג.

(ג) חברה כמשמעותה בסעיף 96א תודיע על החלטות אחרות שאושרו בהתאם לקבוע בסימן זה, בהודעה שתוגש לפי הקבוע בסעיף 36 לחוק ניירות ערך; הודעה כאמור תוגש אחת לשלושה חדשים, והוראות סעיף 38 לחוק האמור יחולו לענין הודעות אלה בשינויים המחויבים.

(ד) חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, תודיע על החלטות החברה כאמור בסעיף קטן (ב) בהתאם לקבוע בסעיף 34(א)(3) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לענין פרוטוקולים; היתה חברה ממשלתית גם חברה כמשמעותה בסעיף 96א יחול עליה גם האמור בסעיפים קטנים (א) עד (ג).

(ה) שר המשפטים רשאי לקבוע בתקנות הוראות בדבר משלוח הודעות לרשם החברות על החלטות חברה המנויות בסעיף קטן (ב) לגבי חברה שסעיף 96א לא חל עליה.

פרק ה': מינהל

סימן א': המשרד הרשום

97. המשרד הרשום (59, 36(7))

(א) מן היום שבו מתחילה חברה בניהול עסקיה, או מן היום העשרים ושמונה שלאחר תאריך ההאגד שלה, הכל לפי המוקדם, עליה לקיים משרד רשום בישראל שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה וכל תקשורת עמה.

(ב) הודעה על מקומו של המשרד הרשום ועל כל שינוי במקומו תימסר לרשם תוך עשרים ושמונה ימים לאחר תאריך ההאגד או לאחר השינוי, והרשם ירשום את ההודעה.

(ג) ציון מען המשרד בדו"ח השנתי לפי סעיף 123 אינו פוטר מחובת ההודעה לפי סעיף זה.

(ד) חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

98. פרסום השם (60(1))

כל חברה חייבת להקפיד ששמה -

(1) יופיע תמיד באופן בולט ובאותיות נוחות לקריאה בצד החיצוני של כל משרד ומקום שעסקיה מתנהלים בהם;

(2) יהיה טבוע בחותם החברה ובאותיות נוחות לקריאה;

(3) יצויין באותיות נוחות לקריאה בכל הודעה, מודעה או פרסום רשמי אחר של החברה, ובכל שטר, היסב, שיק, המחאת כסף או טובין, מיפרט חבילות, חשבונית, קבלה, מכתב אשראי, ובכל מסמך מסחרי או עסקי היוצא מאת החברה או האמור להיות חתום בידי החברה או מטעמה.

99. הפרת הוראה (60(2), (3))

(א) חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף 98(1), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס וקנס נמשך.

(ב) נושא משרה בחברה, או כל אדם הפועל בשמה, שהשתמש, או אישר את השימוש, בחותם האמור להיות חותם החברה, כשאין שמה טבוע בו כאמור בסעיף 98(2), או שהוציא או חתם אחד ממסמכי החברה האמורים בסעיף 98(3), כשאין שמה מצויין בו, או אישר להוציא אותו או לחתום עליו, דינו - קנס, ואם היה המסמך שטר, שיק או המחאה, יהיה בנוסף על הקנס חב אישית כלפי אוחז המסמך בתשלום הסכום שבו, זולת אם שילמה אותו החברה כראוי.

סימן ב': מסמכים

100. חוזים ושטרות (82)

חוזה שנעשה או שטר שנעשה, הוסב או קובל בשם החברה או על חשבונה בידי אדם הפועל לפי הרשאתה, יראוהו כחוזה שנעשה או כשטר שנעשה, הוסב או קובל בידי החברה.

101. מסמכי חוץ (83)

חברה רשאית בכתב חתום בחותמה להרשות אדם, בין בכלל ובין לענין מיוחד, להיות נציגה להוציא מסמכים מטעמה מחוץ לישראל, וכל מסמך שייחתם מטעמה בידי הנציג ובחותמו יחייב את החברה ויהיה בר תוקף כאילו נחתם בחותמה.

102. חותם רשמי למסמכי חוץ (84)

(א) חברה שמטרותיה מצריכות או כוללות עשיית עסקאות מחוץ לישראל רשאית, אם תקנונה מרשה אותה לכך, לקיים לשימוש במקום שמחוץ לישראל חותם רשמי בדמות חותמה שבישראל, כשעל פניו יווסף שם המקום שבו ישתמשו בחותם זה, ואם עשתה כן, רשאית היא, בכתב חתום בחותמה, להרשות אדם שנתמנה לכך במקום שמחוץ לישראל לטבוע את החותם הרשמי על מסמך שהחברה צד לו באותו מקום.

(ב) תוקף הרשאתו של מורשה כאמור לענין, היחסים שבין החברה ובין האדם הנושא ונותן עם המורשה, הוא לתקופה שנקבעה בהרשאה, ואם לא נקבעה בה תוקפה - עד שניתנת לאדם הודעה על סיומה או ביטולה של ההרשאה.

(ג) הטובע את החותם הרשמי יאשר בכתב חתום בידו, על גבי המסמך שעליו נטבע החותם, את המקום ואת התאריך של הטביעה, וכל מסמך הטבוע בחותם הרשמי כדין, יחייב את החברה כאילו נחתם בחותמה.

103. קיום מסמכים (114)

תעודה וכל הליך הטעונים קיום מטעם החברה, דיים שייחתמו בידי דירקטור או מזכיר או עובד מוסמך אחר של החברה ואין צורך שיהיו טבועים בחותמה.

104. המצאת מסמך (113)

המצאת מסמך לחברה יכול שתהיה בהנחה במשרדה כפי שהוא רשום בפנקסי הרשם בשעת המסירה או במשלוח אליו בדואר.

סימן ג': חריגה מסמכות

105. פעולה ללא סמכות (19א)

(א) פעולה משפטית שנעשתה בשביל חברה ללא הרשאה ממנה או בחריגה מן ההרשאה, והצד שכלפיו נעשתה ידע או היה עליו לדעת על החריגה, אין לה תוקף כלפי החברה אלא אם אושרה בהחלטת האסיפה הכללית או-אם מתן ההרשאה היה בסמכות הדירקטורים - בהחלטת הדירקטורים.

(ב) הגשה לרשם של התזכיר ושל שאר המסמכים שעל חברה להגיש לרשם ורישומם בידי הרשם, אין בהם בלבד ראיה לידיעת תכנם לענין סעיף  קטן (א).

(ג) לא יפגע אישור לפי סעיף קטן (א) בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני נתינתו.

106. תרופות בשל פעולה פגומה (19ב)

(א) מי שפועל בשביל חברה חייב להימנע מפעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתזכירה ומפעולה ללא הרשאה מן החברה או בחריגה מן ההרשאה, ואם פעל כשהוא ידע או היה עליו לדעת על פגם כאמור בפעולתו, זכאית החברה כלפיו לתרופות הנתונות לה בשל הפרת חובותיו כלפיה; הטוען שלא ידע או שלא יהיה עליו לדעת על הפגם - עליו הראיה.

(ב) היה יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה שיש בה פגם כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת חבר או נושה של החברה, לתת צו למניעתה.

סימן ד': ניהול במספר חברים מופחת

107. ניהול עסקים במספר מופחת של חברים (112)

פחת מספר חברי החברה ועמד על פחות משבעה, ובחברה פרטית - על אחד, והחברה מנהלת עסקים יותר מששה חדשים במספר המופחת - כל מי שהיה חבר החברה כתום תקופת ששת החדשים הללו, כשהוא יודע שהחברה מנהלת עסקים במספר חברים מופחת, יהא חב לבדו לתשלום כל החובות שהתחייבה בהם החברה אחרי אותה תקופה ויהא ניתן להיתבע בשל חובות אלה בלי שיצורפו שאר החברים.

פרק ו': אסיפות ודו"חות

סימן א': אסיפות כלליות

108. אסיפה כללית שנתית (61)

(א) חברה חייבת לקיים אסיפה כללית לפחות אחת בכל שנת לוח ולא יאוחר מתום חמישה עשר חדשים לאחר אסיפתה הכללית האחרונה.

(ב) לא קויימה אסיפה כאמור, דין החברה ודינם של כל דירקטור או מנהל שביודעין היה שותף למחדל - קנס.

(ג) לא קויימה אסיפה כאמור, רשאי בית המשפט, לבקשת חבר החברה, לכנס את האסיפה או להורות על כינוסה.

109. אסיפה כללית שלא מן המנין (63 (1)-(2))

(א) על פי דרישת חברים המחזיקים ביום הגשת הדרישה לפחות 10% של הון המניות הנפרע המקנה אותו יום זכות הצבעה באסיפותיה הכלליות של החברה, חייבים הדירקטורים של החברה - על אף האמור בתקנון - לכנס מיד כדין אסיפה כללית שלא מן המנין; בחברה שאין לה הון מניות חייבים הם לעשות כאמור על פי דרישת חברים המייצגים לפחות 10% מזכות ההצבעה של החברים הזכאים להצביע אותו יום באסיפה כללית של החברה.

(ב) הדרישה תפרש מטרת האסיפה, תיחתם בידי הדורשים ותוגש למשרד הרשום של החברה, ואפשר שתהא מורכבת ממסמכים נפרדים שווי-נוסח, כשכל אחד חתום בידי דורש אחד או יותר.

110. כינוס אסיפה כללית לא מן המנין בידי חברים (63 (3)-(6))

(א) לא כינסו הדירקטורים כדין את האסיפה תוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה הדרישה לפי סעיף 109, רשאים הדורשים, או החלק מהם שיש לו יותר ממחצית כלל זכות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמם ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חדשים מיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס ככל האפשר באותו אופן שבו מכונסות אסיפות בידי דירקטורים.

(ב) הוצאות סבירות שהוציאו הדורשים בגלל מחדלם של הדירקטורים לכנס את האסיפה, ישולמו להם מאת החברה, וכל סכום ששילמה תנכה החברה מכספים המגיעים או שיגיעו ממנה לדירקטורים האשמים במחדל, כשכר טרחה או גמול אחר בעד שירותיהם.

(ג) לענין סעיף זה, רואים את הדירקטורים כאילו לא כינסו את האסיפה כדין, אם עומדים להציע בה החלטה פלונית כהחלטה מיוחדת והדירקטורים לא הודיעו על כך כאמור בסעיף 115(א) (3).

111. הוראות נוהל כלליות (64 (1))

הוראות אלה יחולו, אם אין בתקנון החברה הוראות אחרות לענין זה:

(1) מספר החברים הרשאים לכנס אסיפה של החברה הוא לפחות שנים המחזיקים לפחות 10% של הון המניות המונפק, ואם אין לחברה הון מניות - מספר חברים שהוא 5% מכלל חברי החברה;

(2) אסיפה - למעט אסיפה לקבלת החלטה מיוחדת - ניתן לכנס במסירת הודעה בכתב שבעה ימים מראש וההודעה תימסר לכל חבר בדרך שנקבעה בתוספת השניה;

(3) המנין החוקי באסיפה הוא בחברה פרטית - שני חברים הנוכחים בעצמם, ובחברה ציבורית - שלושה חברים כאמור;

(4) יושב ראש האסיפה הוא החבר שבחרו בו לכך החברים הנוכחים באסיפה;

(5) בחברה שהיה לה מלכתחילה הון מניות תהיה לכל חבר זכות דעה אחת לכל מניה או לכל שקל סטוק שהוא מחזיק; בכל חברה אחרת - לכל חבר זכות דעה אחת.

112. הוראות נוהל של בית משפט (64(2))

מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה, או לנהלה, בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בפקודה זו, רשאי בית המשפט, מיזמתו או לבקשת דירקטור, או חבר הזכאי להצביע באסיפה, לצוות שתכונס, תקויים ותנוהל אסיפה בדרך שיראה לנכון ולתת לשם כך הוראות משלימות כנדרש ויראו אותה כאילו היתה אסיפת החברה שכונסה, קויימה ונוהלה כדין.

113. ייצוג תאגיד באסיפות (65)

(א) תאגיד - אף אם אינו חברה - שהוא חבר בחברה, או נושה או בעל איגרות חוב בחברה, רשאי בהחלטה של הדירקטורים או גוף מנהל אחר שלו, להרשות אדם להיות נציגו באסיפה של החברה או של סוג פלוני של חבריה, או באסיפה של נושי החברה המתקיימת לפי פקודה זו או התקנות לפיה, או לפי הוראות שבאיגרת חוב או בשטר נאמנות, הכל לפי הענין.

(ב) מורשהו של תאגיד לפי סעיף קטן (א) רשאי לעשות בשם התאגיד כל מה שהתאגיד עצמו יהיה רשאי לעשות אילו היה יחיד בעל מניות או נושה או בעל איגרות חוב בחברה האחרת.

114. הצבעה מפוצלת (65א)

בהצבעה במנין קולות רשאי בעל מניות או שלוח להצבעה להצביע מכוח מקצת המניות שהוא מחזיק בהן או מייצג מחזיקיהן, ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המניות בכיוון אחד ומכוח מקצתן מכוון אחר.

115. החלטות לסוגיהן (66 (1)-(4), (8))

(א) החלטות המתקבלות באסיפה כללית של חברה הן -

(1) החלטה רגילה, והיא החלטה שנתקבלה ברוב פשוט של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים - על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין;

(2) החלטה שלא מן המנין, והיא החלטה שנתקבלה ברוב של שלושה רבעים לפחות של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים - על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין שבה מפורשת כוונה להציע החלטה שלא מן המנין;

(3) החלטה מיוחדת, והיא החלטה שנתקבלה ברוב הדרוש לקבלת החלטה שלא מן המנין, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים לפחות מראש שבה מפורשת כוונה להציע החלטה מיוחדת; אולם בהסכמת כל החברים הרשאים להשתתף ולהצביע ניתן להציע ולקבל החלטה מיוחדת באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה מראש פחות מעשרים ואחד ימים.

(ב) לענין סעיף קטן (א) יראו הודעה על אסיפה כללית כאילו ניתנה כדין ואת האסיפה כאילו קויימה כדין, אם ניתנה ההודעה וקויימה האסיפה כנדרש על פי התקנון או לפי פקודה זו.

115א.  החלטות לסוגיהן (תיקון: תשס"ה)

(א)  החלטות המתקבלות באסיפה כללית של חברה הן -

(1)  החלטה רגילה, והיא החלטה שהתקבלה ברוב פשוט של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים - על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין;

(2)  החלטה שלא מן המניין, והיא החלטה שהתקבלה ברוב של שלושה רבעים לפחות של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים - על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין שבה מפורשת כוונה להציע החלטה שלא מן המניין;

(3)  החלטה מיוחדת, והיא החלטה שהתקבלה ברוב הדרוש לקבלת החלטה שלא מן המניין, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים לפחות מראש שבה מפורשת כוונה להציע החלטה מיוחדת; אולם בהסכמת כל החברים הרשאים להשתתף ולהצביע ניתן להציע ולקבל החלטה מיוחדת באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה מראש פחות מעשרים ואחד ימים.

(ב)  לענין סעיף קטן (א) יראו הודעה על אסיפה כללית כאילו ניתנה כדין ואת האסיפה כאילו קוימה כדין, אם ניתנה ההודעה וקוימה האסיפה כנדרש על פי התקנון או לפי כל דין.

116. תאריך החלטה באסיפה נדחית (69)

החלטה שנתקבלה באסיפה נדחית של חברה, של בעלי מניות מסוג פלוני, של דירקטורים, של נושים או של משתתפים של חברה, יראוה לכל דבר כהחלטה שנתקבלה בו ביום ולא בתאריך קודם.

117. מנין הקולות באסיפה (66(5)-(7))

(א) באסיפה שהוצעה בה החלטה שלא מן המנין או החלטה מיוחדת ולא נדרש מנין הקולות, תשמש הצהרת היושב ראש שההצעה נתקבלה ראיה חותכת לקבלתה, ואין צורך להוכיח את מספר הקולות או יחס הקולות שניתנו בעד או נגד.

(ב) באסיפה כאמור רשאים לדרוש מנין קולות חברים הזכאים להצביע בה במספר שנקבע לכך בתקנון ובלבד שלא יעלה על חמישה, ובאין הוראה לענין זה בתקנון - שלושה חברים כאמור או אחד המחזיק, או שנים המחזיקים יחד, ב-15% לפחות של הון המניות הנפרע של החברה.

(ג) נדרש מנין קולות לפי סעיף זה, יהא חישוב הרוב על פי מספר הקולות שכל חבר זכאי לו לפי התקנון.

118. החלטות המחייבות רישום ומסירה (67)

(א) אלה החלטות והסכמים שהעתק שלהם, מודפס או כתוב במכונה, יש לשלוח לרשם תוך חמישה עשר ימים לאחר שנתקבלו, והוא ירשום אותם:

(1) החלטה שלא מן המנין;

(2) החלטה מיוחדת;

(3) החלטה שנתקבלה בהסכמת כל חברי החברה, ושלולא הסכמה זו לא היה לה תוקף אלא אם נתקבלה כהחלטה שלא-מן-המנין או כהחלטה מיוחדת;

(4) החלטה או הסכם שנתקבלו בהסכמת כל חברי סוג פלוני של בעלי מניות, שלולא הסכמה זו לא היה להם תוקף אלא אם נתקבלו ברוב מיוחד או באופן מיוחד אחר;

(5) החלטה או הסכם המחייבים חברי סוג פלוני של בעלי מניות אף אם לא נתקבלו בהסכמת כולם;

(6) החלטה לפי סעיף 319(1) המחייבת את החברה להתפרק מרצון.

(ב) החלטות והסכמים כאמור בסעיף קטן (א), כל עוד הם בתקפם, יש לכולם בכל עותק של תקנון שמוציאה החברה לאחר שנתקבלו, או לצרפם אליו, ואם אין תקנון יש לשלוח העתק שלהם, מודפס או כתוב במכונה, לכל חבר על פי בקשתו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות.

(ג) חברה שהפרה ונושא משרה בה או מפרקה שביודעין ובמזיד אישרו או התירו להפר חובה המוטלת על החברה -

(1) לפי סעיף קטן (א), דינם - קנס נמשך;

(2) לפי סעיף קטן (ב), דינם - קנס לכל עותק שלגביו נעברה העבירה.

119. פרוטוקולים ישמשו ראיה (68(1)-(3))

(א) חברה חייבת לרשום בפנקסים המיוחדים לדבר את הפרוטוקולים של ההליכים באסיפה כללית שלה ובישיבות הדירקטורים או המנהלים שלה.

(ב) פרוטוקול הנראה חתום ביד יושב ראש האסיפה הכללית או הישיבה שבה התנהלו ההליכים או ביד היושב ראש של זו שלאחריה, ישמש ראיה שהיא כונסה והתנהלה כאמור בו וכדין, וכל הליך שבה היה כדין, וכל מינוי של דירקטור, מנהל או מפרק יהיה בר תוקף; והכל, אם לא הוכח היפוכו של דבר.

120. עיון בפרוטוקולים וקבלת העתקים

(א) פנקסי הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמרו במשרדה הרשום של החברה ויהיו פתוחים לכל חבר לעיון חינם בשעות העבודה, בכפוף להגבלות סבירות שהטילה החברה בתקנונה או באסיפה כללית, ובלבד שזמן העיון לא יפחת משעתיים ביום.

(ב) העתק של פרוטוקול כאמור בסעיף קטן (א) יינתן לכל חבר תוך שבעה ימים לאחר שביקש זאת, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על סכום שנקבע בתקנות.

(ג) הופרה הוראה מהוראות סעיף זה בדבר זכות העיון בפרוטוקול או מתן העתק ממנו, דינה של החברה ודין נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס וקנס נמשך, ובית המשפט רשאי לכפות בצו את קיום ההוראה שהופרה.

סימן ב': דו"ח שנתי

121. חובה לערוך דו"ח שנתי (36(1), (6))

(א) חברה שיש לה הון מניות תערוך לפחות אחת לשנה דו"ח שנתי (להלן בסימן זה - הדו"ח), ליום הארבעה עשר שלאחר האסיפה הכללית שמן-המנין הראשונה או היחידה שבאותה שנה (להלן - יום הסיכום).

(ב) הדו"ח יושלם תוך ארבעה עשר ימים לאחר יום הסיכום, ייכלל בתוך פנקס החברים כחלק נפרד, והעתק ממנו חתום בידי דירקטור או המנהל או המזכיר של החברה יישלח מיד לרשם.

122. רשימת החברים (36(2))

הדו"ח יכיל שמותיהם של חברי החברה ביום הדו"ח, מספרי זהותם, מעניהם, משלחי-ידם ומספר המניות שבידי כל אחד מהם, ואם השמות אינם מסודרים בסדר אלפביתי, יצורף מפתח אלפביתי שלהם.

123. פרטים בדו"ח (36(3))

הדו"ח יציין גם את מען המשרד הרשום של החברה ויכלול, תוך הבחנה בין המניות שהונפקו במזומנים ובין המניות שהונפקו כנפרעות כולן או מקצתן שלא במזומנים, סיכום של -

(1) סך כל הון המניות של החברה וחלוקתו למניות;

(2) מספר המניות שנרכשו מייסודה של החברה עד יום הדו"ח;

(3) סכום דרישות התשלום לכל מניה;

(4) סך כל התשלומים שנתקבלו לפי הדרישות;

(5) סך כל הדרישות שלא נפרעו;

(6) סך כל הסכומים ששולמו כעמלה בשל מניות או איגרות חוב, או שהותרו לנכיון לגבי איגרות חוב, מאז יום הדו"ח האחרון;

(7) סך כל המניות שחולטו;

(8) סך כל המניות שיש עליהן שטרי מניות במחזור ביום הדו"ח;

(9) סך כל שטרי המניות שהוצאו ושטרי המניות שהוחזרו מאז יום הדו"ח האחרון;

(10) מספר המניות הכלולות בכל אחד משטרי המניות;

(11) מספרן וסכומן של מניות הפדיון שבמחזור;

(12) כל הפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים ביום הדו"ח, כפי שנדרש לרשום בפנקס הדירקטורים לפי סעיף 87;

(13) סך כל חיובי החברה המובטחים בשעבודים שיש לרשום לפי פקודה זו אצל הרשם.

123א. דו"ח בחברה שניירות הערך שלה בידי הציבור (תיקון: תשמ"ז, תשנ"ב)4

(א) בסעיף זה -

"חברה" ו"תאגיד קשור" - כהגדרתם בסעיף 96א;

"נושא משרה" - כהגדרתו בסעיף 96כד;

"תשלומים" - סכומי כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, הלוואות, ניירות ערך או זכויות אחרות וכל הטבה אחרת, והכל למעט אם ניתנו לנושא משרה בשל היותו בעל מניות בלבד.

(ב) חברה כהגדרתה בסעיף 96א תצרף לדין וחשבון התקופתי שלה המוגש לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, הודעה ובה פירוט מלא ומדוייק של כל התשלומים ששילמה ושל כל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה, והכל לרבות לענין תנאי פרישה, בשנה שלגביה מוגש הדו"ח - לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה שכיהנו בה, והכל בין שהתשלומים או ההתחייבויות לתשלומים כאמור ניתנו לנושא המשרה ובין שניתנו לאחר עבור נושא המשרה, או בשל העסקתו של נושא המשרה, בין שניתנו על-ידי החברה, ובין שניתנו על ידי תאגיד קשור לחברה.

(ג) על הודעה כאמור בסעיף זה יחולו הוראות סעיפים 36, 38 ו-44 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, בשינויים המחוייבים.

124. דו"ח בחברה שאין לה הון מניות (36(4))

חברה שאין לה הון מניות תערוך לפחות אחת לשנה דו"ח המציין את מען משרדה הרשום ואת הפרטים המנויים בפסקאות (12) ו-(13) לסעיף 123.

125. מאזן מבוקר (36(5))

(א) לכל דו"ח של חברה ציבורית יסופח העתק של המאזן האחרון שבוקר בידי רואה החשבון של החברה, לרבות כל מסמך שיש לצרף אליו לפי הדין, והעתק הדו"ח של רואה החשבון לגבי המאזן, כשהם מאושרים בידי אחד הדירקטורים או המנהל או המזכיר של החברה.

(ב) לא נערך המאזן בעברית, בערבית או באנגלית, יצורף אליו תרגום עברי מאומת בדרך שנקבעה.

(ג) נמצא שצורת המאזן האחרון לא היתה לפי דרישות החוק שהיה בתוקף ביום הביקורת, יתוקן ההעתק לפי אותן דרישות ויצויין בו שהוא מתוקן כאמור.

(ד) סעיף זה לא יחול על חברה שחל עליה פרק ו' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, והיא תציין את הדבר בדו"ח.

126. הפרת הוראות (36(8))

חברה שהפרה הוראה של סעיפים 121 עד 125, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין או במזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

127. עדכון הדו"ח בידי הרשם פוטר מהגשת סיכום (36(9))

הרשם רשאי, לא יאוחר מתום שנה לאחר האסיפה הכללית השנתית האחרונה של החברה, לשלוח אליה, בטופס שנקבע, את הדו"ח שלה לשנה הקודמת, כשכלולים בו השינויים המתחייבים מן ההודעות שניתנו לרשם במשך אותה שנה; עשה הרשם כן, לא תהא החברה חייבת להגיש דו"ח לפי סעיף 121, אלא דירקטור או מנהל או מזכיר החברה יאשר את נכונות הפרטים שבטופס ויציין פרטים שיש להוסיף או לשנות בו, הכל בדרך שנקבעה בתקנות.

128. דו"ח של חברה פרטית (36א)

(א) חברה פרטית תשלח עם הדו"ח תעודה המעידה שהחברה לא הזמינה את הציבור לחתום על מניות או איגרות חוב שלה, מאז יום הדו"ח האחרון, ובדו"ח הראשון - מאז היום שבו הואגדה.

(ב) דו"ח של חברה פרטית, המראה שמספר חבריה עולה על חמישים, תצורף לו גם תעודה המעידה שכל החברים העודפים על החמישים הם אנשים שלפי סעיף 39(א)(3) אין להביאם במנין החמישים.

(ג) תעודה לפי סעיף זה תיחתם בידי דירקטור של החברה או בידי מזכירה.

פרק ז': הון המניות, שינויו ובטיחותו

סימן א': הקציות ותעודות

 

129. מניות הנפרעות שלא במזומנים (93(2))

חברה מוגבלת לא תקצה מניה כמניה שנפרעה שלא במזומנים, במלואה או בחלקה, אלא על פי חוזה בכתב.

130. רשימות המניות שהוקצו (93(1), (3))

(א) חברה מוגבלת חייבת תוך חודש שלאחר כל הקציה להגיש לרשם מסמכים אלה:

(1) רשימת ההקציות המפרטת מספרן וסכומן הנקוב של המניות הכלולות בהקציה, שמותיהם, מספרי זהותם, מעניהם ומשלחי-ידם של מקבלי ההקציה והסכום שנפרע או שיש לפרעו בעד כל מניה;

(2) רשימת המניות שהוקצו כמניות שנפרעו, במלואן או בחלקן, שלא במזומנים, מספרן וסכומן הנקוב, שיעורן שנחשב כנפרע והתמורה שבעדה הוקצו, בצירוף חוזה מבוייל הקובע זכותו של מקבל ההקציה למניות שהוקצו לו, וחוזה מבוייל, אם ישנו, בשל מכר, שירות או תמורה אחרת ששימשו עילה להקציה.

(ב) לא הוגש תוך חודש לאחר ההקציה מסמך כנדרש לפי סעיף זה, רשאים החברה, או מי שהיה אחראי למחדל, לפנות לבית המשפט בבקשת סעד, ואם ראה בית המשפט שהמחדל היה במקרה או בשגגה או שמן הצדק ליתן סעד, רשאי הוא להאריך את המועד להגשת המסמך לתקופה שיראה לנכון.

131. הפרת הוראות (93(4))

לא נתמלאה הוראה מהוראות סעיפים 129 ו-130, דינו של כל נושא משרה בחברה שהיה ביודעין שותף למחדל - קנס נמשך.

132. תעודות מניות ותעודות איגרות חוב (94)

(א) חברה שהקצתה מניות או איגרות חוב, או שהוגש לה כתב העברה של מניות או איגרות חוב שלה, מבוייל כדין ותקף - למעט העברה שהחברה רשאית לא לרשמה ואינה רושמת-חייבת, תוך חדשיים לאחר ההקציה או הגשת כתב ההעברה, להכין ולהחזיק לשם מסירה את תעודות המניות ואיגרות החוב שהוקצו או שהועברו; והוא, אם אין הוראה אחרת לענין זה בתנאי הנפקת המניות או איגרות החוב.

(ב) תעודות לפי סעיף זה יצויינו במספרים.

(ג) סירבה החברה לרשום העברת מניות או איגרות חוב, עליה לשלוח, תוך חדשיים לאחר שהוגש לה כתב ההעברה, הודעה על כך למקבל ההעברה.

(ד) שום דבר בסעיף זה אינו בא לחייב חברה לתת יותר מתעודה אחת למניה או לאיגרת חוב שהוקצתה או שהועברה, ואם נמסרה תעודה לאחד מבין מחזיקים משותפים - כאילו נמסרה לכולם.

(ה) תעודה לפי סעיף זה היא ראיה לכאורה שהאדם הנקוב בה זכאי למניות או לאיגרות החוב הכלולות בה.

(ו) לא נתמלאה הוראה מהוראות סעיף זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל - קנס נמשך.

(ז) חברה שלא קיימה הוראה מהוראות סעיף קטן (א) ונדרשה לקיימה ולא קיימה אותה תוך עשרה ימים מיום שקיבלה את הדרישה, רשאי בית המשפט, לפי בקשת האדם הזכאי לקבל את התעודה, לצוות על החברה או על אחד מעובדיה לקיים אותה תוך הזמן שקבע בצו, ורשאי הוא לחייב בו את החברה, או את העובד האחראי לקיום ההוראה, בתשלום ההוצאות הכרוכות בבקשה.

סימן ב': נכיון ועמלה

133. הנפקת מניות בנכיון (95(1), (2))

(א) בכפוף לאמור להלן, רשאית חברה להנפיק בנכיון מניות מסוג שכבר הנפיקה, ובלבד שנתקיימו כל אלה:

(1) ההנפקה הורשתה בהחלטה של אסיפה כללית של החברה וקיבלה אישור בית המשפט;

(2) בהחלטה פורש השיעור המרבי של הנכיון שבו יונפקו המניות;

(3) עברה שנה לפחות מיום רישום החברה עד יום ההנפקה;

(4) המניות בנכיון הונפקו תוך חודש מהיום שבית המשפט אישר את ההנפקה, או תוך תקופה ארוכה מזו שאישר בית המשפט.

(ב) חברה שקיבלה החלטה המרשה הנפקת מניות בנכיון רשאית לבקש מבית המשפט שאישר את ההנפקה, והוא רשאי לאשרה אם ראה לעשות כן בהתחשב בנסיבות, ולהתנות את האישור בתנאים הנראים לו.

134. גילוי הנכיון (95(3), (4))

(א) דו"ח שנתי לפי סעיף 121 וכל מאזן שתוציא החברה לאחר הנפקת מניות בנכיון יכילו פרטים בדבר הנכיון שניתן בהנפקה, או בדבר שיעור הנכיון שעדיין לא נמחק בפנקסים ביום שהוצא המסמך האמור.

(ב) חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

135. העמלה המותרת (96(1))

חברה רשאית, אם תקנונה מרשה זאת, לשלם עמלה בעד חתימה או החתמה על מניותיה, חתימה בתנאים או בלא תנאים, ואולם -

(1) העמלה המשתלמת או שהוסכם לשלמה לא תעלה על הסכום או השיעור שהורשה בתקנון ולא תעלה על 10% מהמחיר שבו מונפקות המניות;

(2) סכום העמלה או שיעורה וכן מספר המניות שהוסכם לחתום עליהן כנגד עמלה בלא תנאים יפורטו בכל חוזה או הודעה שאינם תשקיף, אם הוצאו, המזמינים את הציבור לחתום על מניות.

136. איסורי עמלה, נכיון והנחה (96(2))

חוץ מן האמור לעיל, לא תשתמש חברה במניותיה או בכספי הונה, במישרין או בעקיפין, למתן עמלה, נכיון או הנחה בעד חתימה או החתמה על מניותיה, או בעד הסכמה לחתום או להחתים עליהן, חתימה בתנאים או בלא תנאים, בין שהמניות או הכספים ישמשו בדרך של הוספה על מחירם של נכסים שרכשה החברה או על דמי חוזה לעבודה שתבוצע בשבילה, בין שהכספים ישולמו מתוך המחיר הנקוב או דמי החוזה הנקובים ובין בדרך אחרת.

137. דמי תיווך (96(3))

האמור בסעיפים 135 ו-136 לא יפגע בכוחה של חברה לשלם דמי תיווך רגילים וסבירים, והמוכר לחברה, יזם של חברה או אדם אחר המקבל תשלום בכסף או במניות מחברה, רשאי לשלם, מתוך הכסף או המניות שקיבל כאמור, עמלה אשר החברה היתה רשאית לשלם במישרין לפי הסעיפים האמורים.

138. עמלה ונכיון יצויינו במאזן (97)

(א) חברה ששילמה עמלה בשל מניות או איגרות חוב או ויתרה על סכום כסף בדרך של נכיון לגבי איגרות חוב, תציין במאזן שלה את סך כל הסכומים ששילמה או שוויתרה עליהם, במידה שלא נמחק במאזנים שלה עד שנמחק כולו.

(ב) חברה שהפרה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

סימן ג': חברה המסייעת בקניית מניותיה

139. איסור מימון (98)

(א) לא תיתן חברה לשום אדם במישרין או בעקיפין סיוע כספי - בהלוואה, בערבות או במתן ערובה או בכל דרך אחרת - לשם קניית מניותיה, או בזיקה לקניה כזו, שנעשתה או שיש לעשותה.

(ב) האמור בסעיף קטן (א) לא יחול על -

(1) מתן הלוואה מאת חברה שהלוואת כספים היא חלק מעסקיה הרגילים וההלוואה ניתנת במהלך עסקיה הרגילים;

(2) כספים שהחברה מספקת לנאמנים על פי תכנית בת תוקף לשם קניית מניות החברה שנפרעו במלואן, כדי שיוחזקו בידי עובדי החברה, לרבות דירקטור המועסק בה, או ממלא תפקיד, בשכר, או לטובתם;

סימן ד': העברת מפעל של חברת חוץ

(3) הלוואות שהחברה נותנת לעובדים בה, כדי לאפשר להם לקנות מניות נפרעות במלואן של החברה ולהחזיקן בעצמם לטובת הנאה שלהם, אולם אין בהוראה זו כדי להכשיר מתן הלוואה לדירקטור.

(ג) סך כל ההלוואות שניתנו לפי פסקאות (2) ו-(3) לסעיף קטן (ב) ולא נפרעו, יצויין כפריט מיוחד במאזן החברה.

(ד) בסעיף זה, "קניית מניות" - לרבות חתימה על מניות.

(ה) חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

סימן ד': תשלום ריבית מתוך ההון

140. סמכות החברה במקרים מסויימים (99)

(א) הנפיקה חברה מניות לשם גיוס כספים לכיסוי הוצאות הקמתו של מפעל או בנין או מוצבה שזמן רב לא יביאו רווחים, רשאית היא לשלם ריבית על הון המניות שנפרע, ורשאית היא לזקוף ריבית זו לחשבון ההון כחלק מהוצאות ההקמה, ובלבד שיקויימו הוראות אלה:

(1) לא ישולם תשלום כזה אלא אם הורשה בתקנון או בהחלטה מיוחדת ואושר מראש בידי השר, והוא רשאי, לפני מתן האישור, למנות על חשבון החברה אדם שיחקור וימסור לו חוות דעת על נסיבות הענין ולדרוש מן החברה לפני המינוי ערובה לתשלום הוצאות החקירה;

(2) התשלום יבוצע רק לתקופה שקבע השר, והיא לא תימשך אלא עד סוף מחצית השנה שלאחר מחצית השנה שבה נגמרה ההקמה;

(3) שיעור הריבית לא יעלה על ארבעה אחוזים לשנה או על השיעור שקבע השר אותה שעה.

(ב) אין בתשלום הריבית לפי סעיף זה משום הפחתה של הסכום הנפרע לגבי המניות שעליהן היא שולמה.

(ג) חשבונות החברה יראו את הון המניות שעליו שולמה ריבית מתוך ההון בתקופת החשבונות ואת שיעור הריבית.

(ד) הופרה הוראת סעיף קטן (ג), דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

סימן ה': מניות פדיון

141. הנפקה ופדיון (38(1), (3))

(א) חברה מוגבלת במניות רשאית - אם הורשתה בתקנונה - להנפיק מניות פדיון בכפוף להוראות סעיף זה.

(ב) לא תיפדה מניית פדיון אלא אם נפרעה במלואה.

(ג) לא ייפדו מניות פדיון אלא מתוך רווחי החברה שאילולא הפדיון היו נתונים לחלוקת דיבידנדים, או מתוך הכנסותיה של הנפקת מניות חדשה הנעשית לשם הפדיון האמור.

(ד) בפדיון המניות מתוך רווחי החברה כאמור בסעיף קטן (ג) יועבר מן הרווחים לקרן שמורה - שתיקרא קרן שמורה לפדיית הון - הסכום הדרוש לפדיון; הוראות פקודה זו לענין הפחתת הון מניות יחולו, בכפוף להוראות סימן זה, על הקרן השמורה כאילו היתה הון מניות של החברה שנפרע במלואו.

(ה) מקום שפדיון המניות הוא מתוך הכנסותיה של הנפקה חדשה ויש לשלם מענק עם הפדייה, יוקצב המענק מתוך הרווחים שהיו לחברה לפני הפדייה.

(ו) בכפוף להוראות פקודה זו, פדייתן של מניות פדיון לפיה תיעשה בתנאים ובדרך שנקבעו בתקנון.

142. ציון מניות פדיון במאזן (38(2))

(א) חברה שהנפיקה מניות פדיון תציין בכל מאזן שלה איזה חלק מהונה המונפק מורכב ממניות פדיון ומה התאריך שבו או לפניו ייפדו המניות או יהיו ניתנות לפדיון לפי ברירת החברה.

(ב) החברה שהפרה הוראת סעיף קטן (א), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

143. הנפקת מניות רגילות במקום מניות שנפדו (39)

(א) חברה שפדתה או עומדת לפדות מניות בכורה רשאית להנפיק מניות רגילות כדי הערך הנקוב של המניות שנפדו או העומדות לפדיון כאילו לא הונפקו מעולם, ולפיכך לא יראו הנפקה זו, לענין כל חיקוק הדן באגרת הון, כהגדלת הון החברה.

(ב) הונפקו המניות החדשות לפני שנפדו הישנות, לא יראו, לענין אגרת הון, כאילו הונפקו לפי סעיף זה, אלא אם נפדו המניות הישנות תוך חודש אחרי הנפקת החדשות.

(ג) הונפקו מניות חדשות לפי סעיף זה רשאית החברה, על אף האמור בפקודה זו, להשתמש בקרן השמורה לפדיית הון, עד לסכום השווה לערך הנקוב של המניות שהונפקו, לפרעון מניות שיונפקו לחברי החברה כמניות הטבה שנפרעו במלואן.

סימן ו': שינויים בהון המניות ובמספר החברים

144. סמכות לשנות הון מניות (43(1), (2))

חברה מוגבלת שיש לה הון מניות רשאית בהחלטה מיוחדת - אם הורשתה לכך בתקנון - לשנות מתנאי תזכירה כדלקמן:

(1) להגדיל את הון מניותיה על ידי מניות חדשות בסכום שתראה למועיל;

(2) לאחד את הון מניותיה, כולו או מקצתו, ולחלקו למניות בנות סכומים גדולים משל סכומי מניותיה הקיימות;

(3) להמיר בסטוק את מניותיה שנפרעו במלואן, כולן או מקצתן, ולחזור ולהמיר את הסטוק האמור במניות נפרעות במלואן מכל סוג שהוא;

(4) לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה למניות בנות סכומים קטנים מהקבוע בתזכיר, ובלבד שבמניה שלא נפרעה במלואה יישמר בחלוקת המשנה היחס שהיה קיים בין הסכום שנפרע לבין הסכום שלא נפרע;

(5) לבטל מניות שעד ההחלטה לא נלקחו ולא הוסכם לקחתן, ולהקטין בכך את הון מניותיה בסכום המניות שבוטלו; ביטול מניות לפי פסקה זו לא ייחשב הפחתת הון מניות כמשמעותה בפקודה זו.

145. הודעה לרשם על שינוי (43(3))

חברה שיש לה הון מניות ועשתה אחד השינויים האמורים להלן, תמסור לרשם, תוך חודש ימים לאחר השינוי, הודעה המפרטת את המניות או הסטוק שנעשה בהם השינוי; ואלה השינויים:

(1) איחדה את הון מניותיה וחילקה אותן למניות בנות סכומים גדולים יותר;

(2) המירה מניות בסטוק;

(3) חזרה והמירה סטוק במניות;

(4) פדתה מניות פדיון;

(5) ביטלה מניות שלא אגב הפחתת הון מניות לפי סעיף 151.

146. תוצאות המרת מניות בסטוק (43(4))

חברה שיש לה הון מניות והמירה מניות שלה בסטוק והודיעה על כך לרשם - כל הוראות פקודה זו החלות על מניות בלבד יחדלו לחול על המניות שהומרו בסטוק, ובפנקס החברים, וברשימת החברים שיש לשלוח לרשם, יצויין סכום הסטוק שמחזיק בו כל חבר, במקום סכום המניות שהומרו והפרטים הנוגעים למניות כנדרש לפי פקודה זו.

147. הגדלת הון או מספר חברים (43(5))

(א) חברה שיש לה הון מניות - בין שהמירה מניותיה בסטוק ובין שלא המירה - שהגדילה הון מניותיה מעל ההון הרשום, תודיע על כך לרשם תוך שלושים ימים לאחר יום קבלת ההחלטה בדבר ההגדלה.

(ב)  הודעה לפי סעיף קטן (א) תכלול את הפרטים שנקבעו בדבר סוגי המניות שההחלטה נוגעת להן ובדבר תנאי המניות החדשות; אל ההודעה הנשלחת לרשם יצורף העתק מודפס של ההחלטה בדבר ההגדלה.

(ג) חברה שאין לה הון מניות והגדילה את מספר חבריה מעל המספר הרשום תודיע על כך לרשם תוך שלושים ימים מיום שהוחלט על ההגדלה או מיום ההגדלה בפועל.

(ד) עם הגשת הודעה על הגדלת ההון או מספר החברים, אך לא יאוחר מתום המועד שנקבע להגשתה, תשלם החברה לרשם את האגרות שנקבעו לכך, במידה שתשלומן לא נדחה על פי חוק.

(ה) הרשם רשאי, על פי בקשת החברה או כל אדם מעוניין, ובתנאים הנראים לו, להאריך את המועד להגשת ההודעה או לתשלום האגרות, אם שוכנע שהאיחור בא מחמת שגגה או שיש טעמים אחרים להארכה; סירב הרשם להאריך את המועד, רשאי המבקש לערער על החלטת הרשם לפני בית המשפט תוך ארבעה עשר ימים מיום שנמסרה לו.

(ו) קיימה החברה את המוטל עליה בסעיף זה, ירשום הרשם את ההגדלה, ואישורו בדבר הרישום יהיה ראיה חלוטה שהחברה קיימה את המוטל עליה בסעיף זה.

(ז) לא יהיה תוקף להגדלה אלא מיום הרישום.

148. הפרת הוראות (43(6))

חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיפים 145 עד 147, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

149. זכותו של מיעוט להתנגד לשינוי (44(1), (6))

חברה שהון מניותיה מחולק למניות מסוגים שונים, ויש בתזכירה או בתקנונה הוראה המרשה שינוי או ביטול (להלן - שינוי) של זכויות הנלוות לאחד הסוגים אם הסכים לכך אחוז פלוני של בעלי המניות מאותו סוג או אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה נפרדת שלהם, ועל יסוד הוראה זו שונו זכויותיו של סוג כזה - רשאים בעלי 15% לפחות של המניות המונפקות מאותו סוג, שלא הסכימו לשינוי או שלא הצביעו בעד החלטת השינוי, לבקש מבית המשפט את ביטולו, ואם הוגשה הבקשה לא יקבל השינוי תוקף עד אם אושר בבית המשפט.

150. סדרי הדין בבקשת המיעוט (44(2)-(5))

(א) בקשה לביטול לפי סעיף 149 תוגש תוך שבעה ימים לאחר יום ההסכמה או ההחלטה, ואפשר שתוגש מטעם הרשאים לכך על ידי אחד או אחדים מהם שנתמנו לכך בכתב.

(ב) בית המשפט ישמע את המבקש ואת כל מי שביקש להישמע ובית המשפט ראה בו צד מעונין, ולאחר שנוכח, בהתחשב עם כל נסיבות הענין, שהשינוי יפגע שלא בצדק בזכויות בעלי המניות המיוצגים, רשאי הוא לבטל את השינוי, ואם לא נוכח בדבר - יאשר את השינוי, ואין אחרי החלטתו ולא כלום.

(ג) החברה תשלח לרשם העתק מצו בית המשפט תוך חמישה עשר ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

סימן ז': הפחתת הון

151. החלטה מיוחדת בדבר הפחתת הון (46,45)

חברה מוגבלת שיש לה הון מניות רשאית, בהחלטה מיוחדת ובכפוף לאישור בית המשפט, להפחית את הון המניות שלה בכל דרך שהיא, ולשנות לפי זה, במידה שיש צורך בכך, את תזכירה בהפחתת הון המניות שלה ומניותיה, ובמיוחד, ובלי לגרוע מכלליותה של הסמכות האמורה, רשאית היא -

(1) לבטל או להקטין את החבות לגבי מניות ממניותיה בשל הון מניות שלא נפרע;

(2) למחוק הון מניות נפרע שאבד או שאין תמורתו נכסים קיימים, בין שתבטל או תקטין את החבות לגבי מניות ממניותיה ובין אם לאו;

(3) להחזיר הון מניות נפרע העודף על צרכיה של החברה, בין שתבטל או תקטין את החבות לגבי מניות ממניותיה ובין אם לאו, ולשנות לפי זה, במידה שיש צורך בכך, את תזכירה בהפחתת הון המניות שלה ומניותיה, - ורשאית היא לפנות בבקשה לבית המשפט ליתן צו המאשר את ההפחתה.

152. התנגדות להפחתת הון (47(1)-(4))

(א) היתה הפחתת הון המניות המוצעת כרוכה בהקטנת חבות בשל הון מניות שלא נפרע או בהחזרת הון מניות נפרע לבעל מניות, יהיה רשאי להתנגד להפחתה כל נושה של החברה אשר היה זכאי, בתאריך שקבע בית המשפט, לחוב שתביעתו כלפי החברה היתה קבילה אילו תחילת פירוקה היתה באותו תאריך (להלן - נושה זכאי);

בית המשפט רשאי, אף מסיבה אחרת הנראית לו, ליתן רשות לנושה זכאי להתנגד להפחתה.

(ב) בית המשפט רשאי לערוך רשימה של הנושים הזכאים ולשם כך יברר, ככל האפשר ובלי שיידרש נושה לפנות בענין זה, את שמותיהם ואת מהות חובותיהם וסכומם; ורשאי בית המשפט לפרסם מודעות הבאות לקבוע יום או ימים שבהם יוכלו נושים שאינם ברשימה לדרוש את רישומם בה שאם לא כן לא תהיה להם הזכות להתנגד להפחתה.

(ג) בית המשפט רשאי לוותר על הסכמתו של נושה שברשימה אשר חובו לא נפרע או לא סודר, אם הועידה החברה, בדרך שקבע בית המשפט, לשם תשלום חובו, סכום העולה כדי אחד מאלה:

(1) מלוא סכום חובו של הנושה, בין שהחברה מודה בו ובין אם לאו;

(2) סכום שיקבע בית המשפט לאחר חקירה והחלטה כאילו היתה החברה בפירוק בידי בית המשפט - אם אין החברה מודה במלוא סכום חובו, או שהסכום מותנה או בלתי קצוב.

(ד) הוגשה בקשה לאשר הפחתת הון שסעיף זה עשוי לחול עליה, רשאי בית המשפט להורות, אם ראה לעשות כן בנסיבות המיוחדות של הענין, שעל סוג פלוני של נושים לא יחול הסעיף לענין ההפחתה המבוקשת, ואם הורה כך לא תהא דרושה הסכמת נושים אלה להפחתה.

153. העלמה והטעיה (48)

נושא משרה בחברה המעלים במזיד שמו של נושה זכאי או מוסר במזיד הודעה מטעה על הטיב או הסכום של חובו של נושה, או מסייע או מעודד להעלמה או להודעה כאמור או יודע עליה, דינו - מאסר ששה חדשים.

154. צו מאשר (49(1))

נוכח בית המשפט שכל נושה זכאי הסכים להפחתה או שחובו סולק, סודר או הובטח, רשאי הוא ליתן צו המאשר את ההפחתה בתנאים שיראה לקבוע.

155. המלה "ובהפחתה" כחלק מן השם (49(2))

נתן בית המשפט צו המאשר הפחתת הון, רשאי הוא, אם ראה טעם מיוחד לעשות כן, להורות שבמשך תקופה שתתחיל עם מתן הצו או בתאריך שלאחר מכן, כפי שיקבע בצו, תוסיף החברה לשמה, בסופו, את המלה "ובהפחתה", ועד תום התקופה יראו מלה זו כחלק משם החברה.

156. פרסום הטעמים להפחתה (53)

כשמפחיתים הון מניות רשאי בית המשפט לדרוש מן החברה - לשם הבאת המידע הראוי לציבור - שתפרסם, בדרך שיורה, את נימוקי ההפחתה או כל מידע אחר לענין זה, וכן, אם מצא לנכון, את הסיבות שהביאו להפחתה.

157. רישום הצו והמיפרט (50)

(א) נמסר לרשם העתק מאושר בידי בית המשפט של הצו המאשר הפחתת הון ושל מיפרט המראה את הון המניות כפי ששונה בצו, את מספר המניות שיחולק להן, סכום כל מניה והסכום הנחשב ביום הרישום כנפרע בעדה - ירשום הרשם את הצו ואת המיפרט.

(ב) ההחלטה להפחתת הון כפי שאושרה בצו לא תקבל תוקף אלא עם רישומו.

(ג) הודעה על הרישום תפורסם בדרך שקבע בית המשפט.

(ד) הרשם יאשר בתעודה חתומה בידו את רישום הצו והמיפרט, והתעודה תהיה ראיה חלוטה שנתמלאו דרישות פקודה זו לענין הפחתת ההון, ושהון המניות של החברה הוא כפי שנאמר במיפרט.

158. המיפרט - חלק מן התזכיר (51)

(א) משנרשם המיפרט יראוהו כבא במקום החלק המתאים שבתזכיר החברה ויהיה בר-תוקף וניתן לשינוי כאילו נכלל בתזכיר מלכתחילה ויש לכוללו בכל עותק של התזכיר היוצא לאחר מכן.

(ב) חברה שהפרה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס בשל כל עותק שנעברה בו העבירה.

159. תחום חבותו של חבר לאחר הפחתה ((1) 52 רישה)

חבר או חבר לשעבר של החברה לא יהיה חב, לענין דרישת תשלום או דמי השתתפות, סכום העולה על ההפרש שבין הסכום שנפרע, או שהופחת ורואים אותו כנפרע, בעד המניה, לבין סכום המניה כפי שנקבע במיפרט.

160. חבותם של חברים לענין מניות מופחתות (52(1) סיפה, (2))

(א) נושה זכאי שלא נרשם ברשימת הנושים, משום שלא ידע על הליכי ההפחתה או טיבם או על תוצאם לגבי חובו, ולאחר ההפחתה אין החברה יכולה, לפי הוראות פקודה זו לענין פירוק בידי בית המשפט, לפרוע את סכום חובו - כל מי שהיה חבר החברה ביום רישום הצו והמיפרט יהא חייב להשתתף בתשלום החוב בסכום שלא יעלה על הסכום שהיה חייב בו אילו היתה תחילת פירוקה של החברה ביום שקדם לרישום; ואם פורקה החברה, רשאי בית המשפט, לפי בקשת נושה כאמור ולאחר שהוכחה טענת אי-ידיעתו, לערוך רשימה של החייבים להשתתף כאמור ולהוציא להם דרישות תשלום וצווים ולאכוף אותם, כאילו היו משתתפים בפירוק.

(ב) האמור בסעיף 159 ובסעיף זה אינו בא לפגוע בזכויותיהם של המשתתפים בינם לבין עצמם.

סימן ח': הוראות שונות

161. המטבע בשינוי הון (53א)

(א) שונה, לפי הוראות פקודה זו, הונה של חברה, למעט חברת חוץ, יהא סכום המניות החדשות שהונפקו, או סכום ההון ששונה, נקוב במטבע ישראלי; אולם אם נרשמה החברה בהון נקוב במטבע חוץ לפני ה' באייר התרפ"ט (15 במאי 1929) רשאית היא לנקוב כל סכום של מניות חדשות, או כל שינוי בהונה, במטבע שבו נקוב הונה.

(ב) נרשמה חברה כשהון המניות שלה או מקצתו נקוב במטבע חוץ על פי היתר השר לפי סעיף 5(4), רשאי השר להרשות, בתנאים שיקבע לכל מקרה, שכל סכום של מניות חדשות שתנפיק החברה, או כל שינוי בהונה, יהיה נקוב באותו מטבע, ובלבד ששר האוצר אישר, כי מתן רשות כאמור הוא לתועלת הציבור.

162. סמכות חברה לא-מוגבלת הנרשמת כחברה מוגבלת (55)

חברה לא-מוגבלת שיש לה הון מניות רשאית, בהחלטתה להירשם כחברה מוגבלת לפי פקודה זו, לעשות שתי אלה או כל אחת מהן:

(1) להגדיל את הסכום הנקוב של הון המניות שלה על ידי הגדלת הסכום הנקוב של כל מניה, בתנאי ששום חלק מן ההון המוגדל לא יהיה ניתן לדרישת תשלום אלא כשהיא מתפרקת ולצרכי הפירוק;

(2) לקבוע שחלק מסויים של ההון שלא נדרש תשלומו לא יהיה ניתן לדרישת תשלום אלא כשהיא מתפרקת ולצרכי הפירוק.

163. הגבלה על דרישת תשלום (56)

חברה מוגבלת רשאית, בהחלטה מיוחדת, לקבוע שחלק פלוני מהון מניותיה שעדיין לא נדרש תשלומו לא יהיה ניתן עוד לדרישת תשלום אלא כשהיא מתפרקת ולצרכי הפירוק.

פרק ח': איגרות חוב ושעבודים

סימן א': פרשנות

164. הגדרות ותחולה (140,120)

(א) בפרק זה -

"חברה" - לרבות אגודה שיתופית רשומה לפי פקודת האגודות השיתופיות;

"רשם", לענין אגודה שיתופית - רשם האגודות השיתופיות.

(ב) הוראות פרק זה לא יחולו על הוצאת שטרי חוב או שטרי חליפין של חברה במהלך עסקיה הרגיל אף אם השטרות הם עבירים.

סימן ב': איגרות חוב

165. סמכות לשעבד באיגרת חוב (121(1))6

חברה רשאית, בכפוף לכל הגבלה שבתזכירה, בתקנונה או בתקנותיה, לשעבד באיגרות חוב יחידות או בסדרות את נכסיה - מקרקעין ומטלטלין, במוחזק ובראוי, קיימים ועתידים, לרבות הון מניות שטרם נדרש תשלומו, דרישות תשלום שטרם נפרעו ומוניטין - כערובה לחבויות קיימות, עתידות או מותנות; אולם אין להנפיק איגרות חוב בסדרות אלא ברשיון מפורש לכך מאת שר האוצר, וחברה בעלת היתר לפי סעיף 32 לא תוציא שום איגרות חוב אלא ברשיון כאמור.

166. דרכי השעבוד באיגרת חוב ותיאור המשועבדים (121(2), (3))

(א) הסכום שיש לשלם על פי איגרת חוב, יחידה או בסדרה, צריך שיהא מובטח בשעבוד על נכס מסויים, או בשעבוד צף, או בשעבוד על הון מניות שטרם נדרש תשלומו, על דרישות תשלום שטרם נפרעו, על חובות-לקוחות או על מוניטין, או בצירופם של דרכים אלה.

(ב) כל איגרת חוב, יחידה או בסדרה, תכיל תיאור כללי של הנכסים המשועבדים לסכום שיש לשלם על פיה ושל טיב הערובה והנסיבות שבהן תיאכף.

167. סוגים של איגרות חוב (122(1))

ניתן להנפיק איגרת חוב, יחידה או בסדרה, כמשתלמת לבעל הרשום או כמשתלמת למוכ"ז.

168. העברת איגרת חוב (122(2), (3))

(א) אין חברה רשאית, על אף האמור בתקנונה, לרשום העברה של איגרת חוב בלא שנמסר לה שטר העברה כשורה, אלא אם זכותו של הנעבר באיגרת החוב נסבה אליו מכוח הדין.

(ב) הוגש לחברה מסמך המהווה ראיה מספקת לפי הדין, כי ניתן לפלוני צו קיום צוואה או צו ניהול עזבון של נפטר, תקבל החברה את המסמך, על אף האמור בתקנונה, כראיה מספקת למתן הצו.

169. תחולת שעבוד צף (123(2), (3)) (תיקון: תשמ"ט)2

(א) מקום שאיגרת חוב או סדרת איגרות חוב מובטחת בשעבוד צף על נכסי החברה ולא הוצאו ממנו מקרקעין שלה, יחול השעבוד גם על מקרקעין שלה אף אם איננו רשום בפנקסי המקרקעין.

(ב) אין שעבוד צף מקנה לבעל איגרת החוב דין קדימה או בכורה על פני בעל משכנתה רשום או קונה בתמורה של מקרקעי החברה, ואפילו היה קיומו של השעבוד הצף ידוע להם בשעת המישכון או המכר; ואולם אם נכללה במסמך היוצר שעבוד צף הגבלה על זכות החברה ליצור שעבודים, והגבלה זו נכללה בפרטים שנמסרו לרישום השעבוד הצף, יהיה השעבוד הצף עדיף על שעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום הפרטים בידי הרשם.

(ג) שעבוד צף הכולל הגבלה כאמור בסעיף קטן (ב) אשר פרטיו נמסרו לרישום לפני ה' באדר התשל"ה (16 בפברואר 1975), והודעה על קיום ההגבלה הוגשה לרשם לפני י' בתמוז התשמ"א (24 ביוני 1981) ונרשמה בפנקס השעבודים שלו - יהיה עדיף על שעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום ההודעה בידי הרשם.

(ד) על אף האמור בסעיף קטן (ב) שעבוד נכס שנעשה להבטחת אשראי שאיפשר רכישת נכס, יהיה עדיף על שעבוד צף קודם, אם האשראי שימש בפועל לרכישת הנכס המשועבד, והוא בין שהאשראי ניתן בידי המוכר ובין שניתן בידי אדם אחר; לענין זה, "אשראי" - לרבות מתן התחייבות כספית.

170. שעבוד צף ומניעת עסקאות (123(4))

בעלי איגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, או נאמניהם כשיש שטר נאמנות, רשאים לפנות בכל עת לבית המשפט ולבקש צו המונע את הממונה על מרשם המקרקעין מלרשום בפנקסי המקרקעין - אלא על פי צו בית המשפט - כל שעבוד נוסף, או מכר, של מקרקעין הרשומים אותה שעה על שם החברה ושלא הוצאו מכלל הנכסים המשועבדים, ואם נוכח בית המשפט שהערובה שניתנה לבעלי איגרות החוב נתערערה, או שיש טעמים אחרים מן הצדק והיושר להיענות לבקשתם, רשאי הוא ליתן לפי זה את הצו בתנאים שיראה בדבר הוצאות וענינים אחרים.

171. שטר נאמנות להבטחת איגרות חוב (124)

(א) מקום שאיגרות חוב מובטחות במשכנתה על מקרקעין בישראל, ניתן לערוך שטר שעל פיו ימושכנו המקרקעין לנאמן או לנאמנים לזכותם של בעלי איגרות החוב מזמן לזמן.

(ב) העתק של שטר נאמנות להבטחת הנפקה של איגרות חוב יישלח לכל בעל איגרות חוב, לפי בקשתו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות; לא נשלח העתק כמבוקש, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את המחדל - קנס וקנס נמשך, ובית המשפט רשאי להורות שההעתק המבוקש יישלח למבקש.

סימן ג': רישום השעבודים בחברה

172. פנקס שעבודים (125(1), (2))

(א) חברה תנהל במשרדה הרשום פנקס רישום שעבודים ובו תרשום את השעבודים שעל כל נכס מנכסי החברה וכל השעבודים הצפים שעל מפעלה ורכושה; רישום זה יכלול תיאור קצר של הנכס המשועבד, סכום השעבוד, ושמות בעלי השעבוד או הזכאים לפיו אם אין הוא למוכ"ז, וסכום כל אגרה המשתלמת לרשם ותשלומה נדחה לפי דין.

(ב) כל נושא משרה בחברה שביודעין ובמזיד אישר או התיר להשמיט אחד הרישומים הנדרשים לפי סעיף זה, דינו - קנס.

173. עיון במסמכים ובפנקס (125(3), (4), 127(12))

(א) חברה תחזיק במשרדה הרשום העתק של כל מסמך היוצר שעבוד טעון רישום אצל הרשם לפי פקודה זו והעתק של איגרת חוב אחת מכל סדרה של איגרות חוב אחידות; העתקים אלה ופנקס השעבודים יהיו בשעות העבודה פתוחים לעיון חינם לכל נושה או חבר החברה, בכפוף לכל הגבלה סבירה שתטיל על כך החברה באסיפה כללית ובלבד שלא תפחית משתי שעות עיון ליום; פנקס השעבודים יהיה פתוח לעיון לכל אדם תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות.

(ב) סירבו להרשות עיון כאמור יכול בית המשפט ליתן צו האוכף את העיון מיד, ובנוסף על כך כל נושא משרה בחברה המסרב להרשות את העיון וכל דירקטור או מנהל בחברה שאישר את הסירוב או שביודעין ובמזיד התיר אותו, דינו - קנס נמשך.

174. פנקס בעלי איגרות חוב (126)

(א) כל פנקס רישום של בעלי איגרות חוב של חברה יהיה פתוח לעיון לכל בעל רשום של איגרת חוב ולכל בעל מניות בחברה, בכפוף לכל הגבלה סבירה שתטיל על כך החברה באסיפה כללית ובלבד שלא תפחית משתי שעות עיון ליום; הוראה זו לא תחול בתקופות מסויימות, שלא יעלו יחד על שלושים ימים בשנה, שבהן נסגר הפנקס לפי הוראות הכלולות בתקנון, באיגרות החוב, בתעודות הסטוק, בשטר הנאמנות או במסמך אחר המכיל את הערובה לאיגרות חוב; כל הזכאי לעיון כאמור רשאי לדרוש העתק מן הפנקס או מכל חלק שבו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות.

(ב) סירבו להרשות עיון, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את הסירוב - קנס וקנס נמשך, ובית המשפט יכול ליתן צו האוכף עיון בפנקס מיד.

סימן ד': הנפקה חוזרת של איגרות חוב

175. סמכות להנפקה חוזרת (138(1), (2))

(א) חברה שפדתה איגרות חוב שהונפקו, כוחה יפה לחזור ולהנפיקן, בין בהנפקה חוזרת של אותן איגרות ובין בהנפקת איגרות אחרות במקומן, והוא אם אין בתקנונה או בחוזה שנתקשרה בו הוראה אחרת מפורשת או משתמעת בענין זה ואם לא הביעה החברה כוונתה, בהחלטה שקיבלה בענין זה או במעשה אחר שלה, שאיגרות החוב שפדתה יבוטלו; בהנפקה כאמור (להלן בסימן זה - הנפקה חוזרת) יהיו לכל בעל איגרת אותן זכויות קדימה שהיו מגיעות לו אילולא נפדתה.

(ב) חברה שכוחה יפה להנפקה חוזרת, חייבת לכלול במאזנה את הפרטים בנוגע לאיגרות החוב הניתנות להנפקה חוזרת.

176. הפקדה בערובה אינה פדיון (138(3))

חברה שהפקידה איגרות חוב שלה בערובה לקבלת מקדמות בחשבון עובר ושב או בדרך אחרת, אין רואים את איגרות החוב כאילו נפדו, אף אם הן מוסיפות להיות מופקדות לאחר שחשבונה זה אינו עומד בחובה עוד.

177. דין הנפקה חוזרת לענין הסכום, המספר ומס בולים (138(4))

(א) הנפקה חוזרת לא תיחשב כהנפקה חדשה לענין כל הוראה המגבילה את סכום איגרות החוב שמותר להנפיק ואת מספרן.

(ב) כל הנפקה חוזרת נחשבת לענין מס בולים כהנפקה חדשה; אולם המלווה כסף בערובה של איגרת חוב שחזרה והונפקה לפי סימן זה ונראית מבויילת כדין, יכול להגיש אותה כראיה בכל הליך לאכיפת הערובה, ואם נמצא שאינה מבויילת כדין לא יחוייב בתשלום מס בולים או דמי פיגורים אלא אם ידע על כך או יכול היה לגלות זאת אילולא התרשל; חובת התשלום של מס הבולים הנכון ודמי הפיגורים תהיה על החברה.

סימן ה': רישום השעבודים אצל הרשם

178. שעבודים הטעונים רישום (127(1) רישה, תנאי (ג))

(א) שעבוד מן המנויים להלן, שיצרה חברה רשומה בישראל, יהיה בטל כלפי המפרק וכל נושה של החברה, במידה שהוא מטיל ערובה על נכסיה או מפעלה, זולת אם פרטי השעבוד שנקבעו והמסמך היוצר אותו או מעיד עליו, אם היה מסמך כזה, נמסרו לרשם או נתקבלו אצלו, בדרך ובמועד האמורים בסעיף 179, לשם רישום כנדרש לפי פקודה זו; ואלה השעבודים:

(1) שעבוד בערובה לאיגרות חוב, לרבות שעבוד צף או שעבוד של הון מניות שלא נדרש תשלומו, של דרישות תשלום שטרם נפרעו ושל מוניטין;

(2) שעבוד נכס מקרקעין בכל מקום שהוא, או ענין בנכס כאמור;

(3) שעבוד נכס מיטלטלין, כשאין הנכס מוחזק בידי הנושה;

(4) שעבוד חובות לקוחות;

(5) שעבוד אניות או חלקים בהן;

(6) שעבוד פטנטים, רשיונות לפי פטנטים, סימני מסחר או זכויות יוצרים.

(ב) ניתן לחברה מסמך סחיר כערובה לחובות לקוחות, והחברה הפקידה אותו כערובה לקבלת הלוואה, לא יראו את ההפקדה כשעבוד חובות לקוחות לענין סעיף זה.

(ג) היה שעבוד בטל כאמור בסעיף קטן (א), אין בכך כדי לפגוע בחוזה או בהתחייבות להחזיר את הכסף המובטח בשעבוד, ופרעון כסף זה יחול מיד.

179. דרכי הרישום ומועדיו (127(1) תנאים (א), (ב))

(א) המועד למסירת הפרטים והמסמך או קבלתם לפי סעיף 178 הוא -

(1) באין הוראה אחרת - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו נוצר השעבוד;

(2) בשעבוד מקרקעין שבישראל - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו אישר רשם המקרקעין את העסקה לרישום, בין שנערכה בפניו ובין שנערכה בפני עורך דין;

(3) בשעבוד שנוצר מחוץ לישראל על נכסים שמחוץ לישראל בלבד - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו יכול היה המסמך להתקבל בישראל בדרך הדואר הרגילה אילו נשלח בזריזות מספקת; לענין פסקה זו מותר שיימסר העתק של המסמך, מאומת כפי שנקבע.

(ב) בשעבוד שנוצר בישראל הכולל נכסים שמחוץ לישראל, מותר לשלוח את המסמך לפי סעיף 178 לרישום אף אם יש צורך בהליכים נוספים כדי להקנות לשעבוד תוקף לפי דיני הארץ שבה נמצאים הנכסים.

180. רכישת רכוש משועבד (127(2))

(א) רכשה חברה רשומה בישראל נכסים שיש עליהם שעבוד שרישומו היה חובה לפי סימן זה אילו נוצר בידי החברה אחרי הרכישה, חייבת היא לדאוג לכך שהפרטים הדרושים לפי סעיף 178 והעתק, מאומת כפי שנקבע, של המסמך היוצר את השעבוד או מעיד עליו, יימסרו לרשם, לשם רישום, תוך עשרים ואחד ימים לאחר התאריך שבו הושלמה הרכישה; ואם הנכסים שרכשה נמצאים מחוץ לישראל והשעבוד נוצר מחוץ לישראל, יחולו לגבי מועד זה הוראות סעיף 179(א) (3).

(ב) הפרה החברה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

181. פנקסי שעבודים של הרשם (127(5))

הרשם יקיים לכל חברה פנקס רישום, בטופס שנקבע, של כל השעבודים שיצרה והם טעונים רישום לפי סימן זה (להלן - פנקס השעבודים), וירשום בו את הפרטים שנמסרו לרישום לפי סעיף 178.

182. עיון בפנקסי השעבודים (127(11))

פנקסי השעבודים של הרשם יהיו פתוחים לעיון לכל אדם לאחר תשלום האגרה שנקבעה.

183. רישום סדרת איגרות חוב (127(6))

(א) חברה שיצרה סדרה של איגרות חוב שיש בה, במישרין או בהפניה למסמך אחר, שעבוד בשיעור אחיד ((pari passu לטובת בעלי האיגרות של הסדרה, דיה שתוך עשרים ואחד ימים לאחר תאריך עריכתו של המסמך המכיל את השעבוד או לאחר תאריך עריכתה של איגרת חוב כשאין מסמך, יגיעו אל הרשם המסמך או אחת מאיגרות החוב שבסדרה, לפי הענין, עם פרטים אלה, שיירשמו תמורת האגרה שנקבעה בפנקס הרשם:

(1) הסכום הכולל שהסדרה באה להבטיח;

(2) תאריכי ההחלטות המרשות את הנפקת הסדרה ותאריך המסמך היוצר או המגדיר את הערובה, אם ישנו;

(3) תיאור כללי של הנכסים המשועבדים;

(4) שמות הנאמנים מטעם בעלי איגרות החוב, אם ישנם.

(ב) נעשתה יותר מהנפקה אחת של סדרת איגרות חוב, יש לשלוח לרשם לשם רישום בפנקס את התאריך והסכום של כל הנפקה, אלא שמחדל מעשות כן לא יפגע בתקפן של איגרות החוב שהונפקו.

184. עמלה, הנחה, נכיון (127(7))

(א) נתנה החברה במישרין או בעקיפין עמלה, הנחה או נכיון בעד חתימה או החתמה על איגרות החוב שלה, או בעד הסכמה לחתום או להחתים עליהן, חתימה בתנאים או בלא תנאים, יכילו הפרטים שיש לשלוח לרישום לפי סימן זה גם פרטים בדבר הסכום או שיעור האחוזים של העמלה, ההנחה או הנכיון שניתנו, אלא שמחדל מעשות כן לא יפגע בתקפן של איגרות החוב שהונפקו.

(ב) הפקדת איגרות חוב בערובה לחוב של החברה לא יראו לענין סעיף זה כהנפקת איגרות חוב בנכיון.

185. תעודת רישום שעבוד (127(8), (9))

(א) הרשם יתן תעודה חתומה בידו על רישומו של כל שעבוד, ובה יפורט הסכום המובטח בו; התעודה תהא ראיה חלוטה שנתמלאו כל הדרישות בנוגע לרישום.

(ב) העתק של תעודת רישום לפי סעיף זה, יובא על גבי כל איגרת חוב, או תעודת איגרת חוב סטוק, שהנפיקה החברה לאחר יצירת השעבוד הרשום ושתשלומה מובטח בו.

186. רישום שעבוד לפי בקשת מעונין (127(10))

החובה לשלוח לרשם את הפרטים הטעונים רישום לפי סימן זה לגבי כל שעבוד וכל הנפקה של איגרות חוב מוטלת על החברה, אך רישומו של שעבוד יכול שייעשה על פי בקשתו של אדם המעונין בכך, ואם הוא שילם כדין אגרות בשל כך לרשם יוכל לגבות את סכומן מהחברה.

187. תחולה על חברות חוץ (127(13))

חברה שהואגדה מחוץ לישראל ויש לה מקום עסקים קבוע בישראל, יחול סימן זה על שעבודי נכסים בישראל שיצרה אחרי ה' באייר התרפ"ט (15 במאי 1929) ועל שעבודים של נכסים שרכשה בישראל אחרי התאריך האמור.

188. משלוח העתק לרשם (128)

(א) העתק של שטר נאמנות להבטחת הנפקה של איגרות חוב, של מסמך היוצר שעבוד ושל איגרת חוב הטעונים רישום, תשלח החברה לרשם תוך עשרים ואחד ימים מתאריך חתימתם אם נחתמו בישראל, ואם נחתמו מחוץ לישראל - תוך עשרים ואחד ימים לאחר היום שבו יכלו להתקבל בישראל בדרך הדואר הרגילה אילו נשלחו בזריזות סבירה; בסדרה של איגרות חוב די בהעתק של איגרת חוב אחת מן הסדרה.

(ב) הופרה הוראה מהוראות סעיף זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

189. רישום כרונולוגי (130)

הרשם ינהל רישום כרונולוגי, לפי הטופס והפרטים שנקבעו, לשעבודים שנרשמו אצלו לפי פקודה זו.

190. הערת סילוק (131)

הובאו לפני הרשם ראיות להנחת דעתו שחוב שלהבטחתו ניתן שעבוד רשום סולק, רשאי הוא להורות שתירשם בפנקס הערת סילוק וישלח לחברה לפי דרישתה העתק הערה זו.

191. תיקון פנקס רישום השעבודים (132)

נוכח הרשם שאי רישומו של שעבוד במועד הדרוש, או אי רישומו או שיבושו של פרט הנוגע לשעבוד או להערת סילוק, אירעו במקרה או בשגגה או מסיבה מספקת אחרת, או שאין בהם כדי לפגוע במצבם של הנושים או של בעלי המניות, או שיש טעמים אחרים שמן הצדק והיושר ליתן סעד - רשאי הוא, לפי בקשת החברה או של כל אדם מעונין, להאריך את המועד לרישום או לתקן את הרישום, בתנאים שיראה אותם צודקים ומועילים; דחה הרשם את הבקשה, רשאי המבקש לערער על החלטתו לפני בית המשפט תוך ארבעה עשר ימים מהיום שבו הומצאה לו ההחלטה.

192. הפרת הוראות (133)

(א) חברה שלא שלחה לרישום פרטי שעבוד, או פרטי ההנפקה של סדרת איגרות חוב, הטעונים רישום לפי פקודה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל - קנס נמשך, זולת אם הרישום נעשה על פי בקשת אדם אחר.

(ב) בכפוף לאמור בסעיף קטן (א), חברה שלא קיימה דרישה מדרישות פקודה זו לענין רישום אצל הרשם של שעבוד שיצרה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס, וזאת בלי לפגוע בכל אחריות אחרת.

(ג) מי שביודעין ובמזיד אישר או התיר למסור לאדם איגרת חוב או תעודת איגרת חוב סטוק הטעונה רישום אצל הרשם ולא הובא על גביה העתק תעודת הרישום, דינו - קנס, וזאת בלי לפגוע בכל אחריות אחרת.

193. רישום אגרה שתשלומה נדחה (133א)

נדחה על פי חוק תשלומה של אגרה המשתלמת לרשם, ירשום הרשם בפנקס רישום השעבודים את סכום האגרה שנדחתה, ולאחר ששולמה, כולה או מקצתה, יירשם הדבר בפנקס לפי בקשת החברה.

סימן ו': אכיפת זכויות

194. אכיפה הטעונה רשות מבית המשפט (123(1))

מקום שאיגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, בשעבוד הון שטרם נדרש תשלומו, בדרישות תשלום שטרם נפרעו או במוניטין, אין לאכוף את זכויותיהם של בעלי איגרות החוב לגבי השעבוד אלא ברשות בית המשפט; ואם הוגשה לבית המשפט בקשת אכיפה, רשאי בית המשפט ליתן כל סעד שאפשר לקבלו על פי בקשה כאמור בבתי המשפט באנגליה, כולל מינוי כונס ומתן צו למכירת הנכסים וחלוקתם.

195. חובות בדין קדימה באכיפת שעבוד צף (134)

נתמנה לחברה רשומה בישראל כונס מטעם בעלי איגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, או שהם או נציגיהם נטלו את ההחזקה בנכסים הכלולים בשעבוד צף או שהשעבוד חל עליהם, והחברה אינה עומדת אותה שעה בפירוק - ייפרעו החובות, שלפי חיקוק יש להם בכל פירוק דין קדימה, מתוך הנכסים שהגיעו לידי הכונס או לידי המחזיק כאמור, לפני כל תביעה לקרן או לריבית של איגרות החוב; התשלומים לפי סעיף זה ייגבו, ככל האפשר, מנכסי החברה הזמינים לתשלום חובות של נושים כלליים.

196. רישום מינוי של כונס, מפרק או מנהל (129)

(א) כונס, מפרק, מפרק זמני או מנהל של חברה שנתמנה לפי פקודה זו, וכן מנהל של חברה שנתמנה לה אחד מאלה, יודיע תוך שבעה ימים על המינוי, לרשם ולכונס הרשמי; הרשם ירשום הודעה כאמור בפנקס השעבודים.

(ב) בית המשפט רשאי להורות על מתן הודעה לאדם נוסף שיקבע.

(ג) מי שלא קיים חובת הודעה לפי סעיף זה, דינו, בלי לגרוע מהעונש הקבוע בסעיף 317 - קנס נמשך.

197. פרסום המינוי במסמכי החברה (141)

(א) נתמנה כונס או מנהל לנכסי חברה או לחלק מהם, יש לציין את דבר המינוי בכל חשבונית, הזמנה או מכתב עסקי היוצאים מאת החברה, הכונס או המנהל, או מטעמם, ויש בהם שמה של החברה.

(ב) הופרה הוראת סעיף זה, דינה של החברה ודין כל כונס או מנהל או כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

198. מינוי כונס (137)

השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע כללים בדבר דרך מינויו של כונס לפי פקודה זו ובדבר דרך הדיון של בית המשפט בהצעה, לענין זה, שתבוא מאת בעל איגרת חוב או נושה מובטח; הכללים יקבעו את תנאי הכשירות של יחיד או תאגיד למינוי זה ותנאים אחרים שכונס חייב למלא לצורך מינויו ואת דרך החלוקה של התפקידים בין המועמדים הכשירים למינוי.

199. דו"חות של כונס ומנהל (135)

(א) כונס או מנהל שנתמנה על פי סמכות שבמסמך חייב להגיש לרשם סיכומי תקבוליו ותשלומיו כדלקמן:

(1) תוך חודש ימים, או תוך מועד מאוחר מזה שהתיר לו הרשם, לאחר תום ששה חדשים להתמנותו ולאחר כל תקופה נוספת של ששה חדשים - סיכום לגבי אותם ששה חדשים;

(2) תוך חודש ימים לאחר שחדל לפעול - סיכום לגבי התקופה שמסוף תקופת הסיכום הקודם עד לתאריך החדילה וסיכום כולל לגבי כל התקופות שעברו מיום שנתמנה.

(ב) כונס או מנהל שחדל לפעול, יגיש לרשם הודעה על כך והרשם ירשום אותה בפנקס השעבודים.

(ג) כונס או מנהל המפר הוראה מהוראות סעיף זה, דינו - קנס נמשך.

200. ביקורת בית המשפט על כונס (135א)

(א) כונס שנתמנה לחברה לפי פקודה זו, רשאי בית המשפט להורות לו בצו כי בענינים שנקבעו בו עליו לפנות לבית המשפט לשם קבלת הוראות.

(ב) צו לפי סעיף קטן (א) יכול שיתן בית המשפט מיזמתו או לפי בקשת הכונס הרשמי, מפרק, מפרק זמני, נושה של החברה או משתתף.

(ג) לשם מתן צו או הוראות לפי סעיף זה, רשאי בית המשפט להיעזר במי שימצא לנכון, לרבות הכונס הרשמי.

201. חובתם של כונס ומנהל כשהחברה בפירוק (136)

(א) ראה בית המשפט, על יסוד בקשה של המפרק, כי כונס או מנהל שנתמנה על פי סמכות שבמסמך לא נענה לדרישת המפרק להגיש לו חשבונות נאותים של תקבוליו ותשלומיו או לשלם לו סכום שהוא חייב לשלמו, רשאי בית המשפט לצוות על תיקון המעוות תוך הזמן שקבע בצו.

(ב) בית המשפט רשאי לקבוע את השכר שישולם לכונס או למנהל שנתמנו על פי סמכות שבמסמך, ורשאי הוא, לפי בקשת המפרק, הכונס או המנהל, לשנות קביעה שקבע כאמור.

(ג) השר רשאי, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, לקבוע כללים בדבר שכרו והוצאותיו של כונס או מנהל של חברה על פי סעיף קטן (ב).

פרק ט': חשבונות, ביקורת ופיקוח

סימן א': חשבונות ומאזנים

202. ניהול חשבונות (2) - (1)106א))

(א) חברה תנהל פנקסי חשבון נאותים בדבר -

(1) כל סכומי הכסף שקיבלה ושהוציאה, בפירוט הענינים שלמענם נתקבלו והוצאו;

(2) כל מכירה וקניה שעשתה בטובין;

(3) נכסיה וחיוביה.

(ב) פנקסי החשבון יוחזקו במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר שייראה לדירקטורים ויהיו פתוחים תמיד לעיונם.

(ג) השר רשאי לקבוע בתקנות את התקופה שבה חייבת חברה לשמור תעודות ומסמכים ששימשו אסמכתה לרישומים בפנקסי החשבונות שלה (להלן - אסמכתאות), ולקבוע תנאים והסדרים לביעור אסמכתאות; בוערה אסמכתא לפי התקנות, יהיה הרישום בפנקסי החשבונות ראיה לכאורה לתכנו.

203. הגשת חשבונות (106(3))

(א) לא יאוחר מ-18 חדשים לאחר רישום החברה, ומכאן ואילך אחת לשנת לוח לפחות, חייבים הדירקטורים להביא לפני החברה באסיפה כללית חשבון של ריווח והפסד, ואם זו חברה שאינה עוסקת לשם רווחים - חשבון הכנסה והוצאה; החשבון הראשון יהיה לתקופה שעברה מיום הירשם החברה, ואילו חשבון שלאחר מכן יהיה לתקופה שתחילתה מסוף תקופת החשבון שלפניו וסיומה בתאריך שלא יקדם מ-9 חדשים לפני האסיפה, ואם היא חברה המנהלת עסקים או שיש לה ענין מחוץ לישראל - מ-12 חדשים לפני האסיפה.

(ב) השר רשאי, אם ראה סיבה מיוחדת לדבר, להאריך לגבי חברה פלונית את תקופת 18 החדשים האמורה או את תקופת 9 או 12 החדשים האמורה לשנה פלונית.

204. הגשת מאזן (106(4))

הדירקטורים יכינו ויגישו לאסיפה הכללית, בכל שנת לוח, מאזן ליום שבו מסתיים החשבון של ריווח והפסד או של הכנסה והוצאה, לפי הענין, ויצורף למאזן דו"ח של הדירקטורים על מצב עניני החברה, על הסכום המוצע לתשלום דיבידנד ועל הסכום המוצע להעביר לקרן העתודה, לעתודה הכללית או לחשבון עתודה המפורטים במאזן המובא או שיפורטו באחד המאזנים שלאחריו.

205. הפרת הוראות (106(5))

דירקטור שגרם במזיד להפרת הוראות סעיף 202, או לא נקט כל האמצעים הסבירים כדי שהחברה תקיים אותן או כדי לקיים את הוראות סעיפים 203 או 204, דינו - מאסר ששה חדשים בשל כל עבירה, אולם לא יוטל מאסר אלא אם לדעת בית המשפט נעברה העבירה במזיד.

206. תוכן המאזן (107(1)-(3))

(א) מאזן של חברה יכיל תקציר של הון המניות הרשום, של המניות שהונפקו ושל חבויותיה ונכסיה, עם הפרטים הדרושים כדי לגלות את מהותם הכללית של החבויות והזכויות וכדי להבחין בין נכסים קבועים לבין נכסים שוטפים, ויציין מה הדרך שבה נקבע שוויים של הנכסים הקבועים.

(ב) המאזן יציין בכותרות מיוחדות את הסכומים שלהלן, במידה שלא נמחקו כסכומים אבודים:

(1) ההוצאות המקדמיות של החברה;

(2) הוצאות שהוצאו בהנפקת מניות או איגרות חוב;

(3) שווי המוניטין, הפטנטים וסימני המסחר, ככל שהוא רשום כפריט נפרד בפנקסים או שניתן לבררו בדרך אחרת מתוך הפנקסים או מתוך חוזה מכר או רכישה של נכס שהחברה עתידה לרכוש, או מתוך מסמך שבידי החברה לענין מס בולים על חוזה כאמור או על שטר להעברת הנכס.

(ג) מקום שחבות של החברה מובטחת בנכס שלה שלא מכוח הדין, יצויין במאזן שניתנה ערובה כזאת ואין צורך לפרש מהו הנכס.

207. הגדרות (107(6), (8), (9))

לענין סעיפים 208 ו-209 -

"חברת-בת" -

(1) חברה, בין לפי פקודה זו ובין לא לפיה, אשר מניות שהנפיקה מוחזקות - במישרין או על ידי שלוח - בידי חברה אחרת (להלן - חברת-האם), באחת מנסיבות אלה:

(א) סכום המניות האמורות עולה, בשעת עריכת הדין וחשבון של חברת-האם, על 50% של הון המניות המונפק של החברה המנפיקה;

(ב) המניות שבידי החברה המחזיקה מקנות לה למעלה מ- 50% של כוח ההצבעה בחברה המנפיקה;

(ג) לחברה המחזיקה נתונה הסמכות - למעט סמכות הנובעת רק מכוח שטר נאמנות לאיגרות חוב או מכוח מניות שהונפקו לה לפי שטר נאמנות כאמור - למנות לחברה המנפיקה, במישרין או בעקיפין, את רוב הדירקטורים או רוב הממלאים תפקיד דירקטור ללא הבדל תואר;

(2) חברה שמניותיה מוחזקות כערובה בלבד בידי חברה שעסקיה הרגילים כוללים גם הלוואת כספים לא תיחשב משום כך חברת-בת;

"רווחים והפסדים של חברת-בת" - רווחים והפסדים הרשומים בחשבונותיה של חברת-בת שנערכו לתאריך פלוני שבתוך התקופה הנדונה בחשבונות חברת-האם, ואם אין חשבונות כאמור לחברת-הבת - הרווחים וההפסדים הרשומים בחשבון האחרון של חברת-הבת הקיים באותה תקופה.

208. תוכן המאזן של חברת-אם (107(4))

היו נכסי חברת-אם כוללים מניות של חברות-בת או חובות שחברות-בת חייבות לה על חשבון הלוואה או מסיבה אחרת, יירשם במאזן חברת-האם סך כל אותם נכסים, בנפרד משאר נכסיה ובהבחנה בין מניות לחובות, ואם היתה חברת-אם חייבת כאמור לחברות-בת, יצויין במאזנה סך כל החוב הזה בנפרד משאר חבויותיה.

209. הצהרה על רווחים והפסדים של חברת-בת (107(5), (7))

(א) מקום שחברת-אם היא בעלת מניות של חברת-בת, בין במישרין ובין על ידי שלוח, תצורף למאזן חברת-האם הצהרה חתומה בידי חותמי המאזן לפי סעיף 213, המפרשת כיצד מתבטאים בחשבונותיה של חברת-האם, או לענין חשבונות אלה, הרווחים וההפסדים של חברת-הבת במידה שהדבר נוגע בחברת-האם, ובמיוחד יפורש, כיצד ובאיזו מידה נעשתה, בחשבונות חברת-הבת או בחשבונות חברת-האם או בחשבונות שתיהן, הפרשה להפסדיה של חברת-הבת וכיצד ובאיזו מידה התחשבו הדירקטורים של חברת-האם בהפסדיה חברת-הבת בשעה שקבעו את הרווחים וההפסדים של חברת-האם כפי שהם מתגלים בחשבונותיה.

(ב) אם בתסקיר רואה החשבון של חברת-הבת בדבר המאזן שלה, כאמור בסעיף 211, לא נאמר, ללא הסתייגות, שרואה החשבון קיבל את כל המידע וההסברים שדרש ושהמאזן נערך כהלכה והוא משקף נכונה ובמדוייק את מצב עסקי החברה לפי מיטב המידע שבידו וההסברים שניתנו לו ולפי המופיע בפנקסי החברה - יצויינו בהצהרה שתצורף למאזן של חברת-האם הפרטים בדבר ההסתייגויות שבתסקיר; אולם אין צורך לנקוב בהצהרה את סכום הרווחים וההפסדים של חברת-בת או כל חלק מרווחים או מהפסדים כאמור שהובא בחשבון בדרך כלשהי.

(ג) אם אין בידי הדירקטורים של חברת-האם, מכל סיבה שהיא, להשיג את המידע הדרוש להכנת ההצהרה על רווחים והפסדים של חברת-בת, יודיעו על כך בכתב הדירקטורים החותמים על המאזן והודעתם זו תצורף למאזן במקום ההצהרה.

210. פרטים בדבר הלוואות וגמולים (108(1), (3))

החשבונות שיש לפי פקודה זו להגיש בכל שנה לחברה באסיפה כללית יכילו -

(1) סכום ההלוואות שניתנו בתקופת החשבון מידי החברה, או מאדם אחר בערובתה, לנושא משרה של החברה, ובכלל זה ההלוואות שנפרעו בתוך התקופה, ואת סכום ההלוואות שניתנו כאמור בתקופות שקדמו לתקופת החשבון ולא נפרעו עד תום התקופה; הוראת פסקה זו לא תחול לגבי הלוואה כאמור שנתנה החברה במהלך עסקיה הרגילים אם עסקים אלה כוללים גם הלוואת כספים, ואף לא לגבי הלוואה עד מאתיים שקלים שנתנה החברה לאחד מעובדיה על פי נוהג שנקטה או שהיא עומדת לנקוט בענין הלוואות לעובדיה, והדירקטורים אישרו זאת;

(2) סך כל הסכומים ששולמו או שמגיעים מידי החברה או חברת-בת שלה לדירקטורים כגמול בעד שירותיהם, ובכלל זה שכר טרחה, אחוזים ותשלומים אחרים או כל תמורה שניתנה, במישרין או בעקיפין, לדירקטור בשל היותו דירקטור, ושווין הכספי של כל קצובה או טובת הנאה הכרוכה במשרתו; הוראות פסקה זו לא יחולו על דירקטור-מנהל, ואילו לגבי דירקטור אחר הממלא תפקיד או הנושא משרה במשכורת, אין חובה לכלול בסך הכל כאמור אלא את הסכומים ששולמו לו כשכר טרחה של דירקטורים.

211. תסקיר רואה חשבון (108(2), 109)

(א) רואה החשבון יגיש לחברים תסקיר על החשבונות שביקר ועל כל מאזן שהובא לפני החברה באסיפה כללית בתוך תקופת כהונתו, ויציין בתסקיר אם קיבל את כל המידע וההסברים שדרש, ואם המאזן הנדון בתסקיר נערך, לדעתו, כהלכה והוא משקף נכונה ובמדוייק את מצב עסקי החברה לפי מיטב המידע שבידו וההסברים שניתנו לו לפי המופיע בפנקסי החברה.

(ב) לא נתמלאה הוראה של סעיף 210 בנוגע לחשבונות, חייב רואה החשבון של החברה שביקר חשבונותיה להביא בתסקירו על מאזן החברה את הפרטים הדרושים לפי הסעיף האמור ככל שיש בידו לעשות זאת בדרך סבירה.

212. סייג לתחולה (109א)

לגבי חברה שחל עליה פרק ו' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, יבואו הוראות אותו פרק במקום סעיפים 206 עד 211.

213. חתימת המאזן וצירוף התסקיר (110)

(א) המאזן ייחתם מטעם הדירקטוריון בידי שני דירקטורים, ובחברה פרטית - לפחות בידי דירקטור אחד, ולמאזן יצורף תסקיר של רואה החשבון, הוצא, נשלח או פורסם העתק של המאזן שלא נחתם לפי הוראות סעיף זה, או בלא שצורף אליו העתק תסקיר רואה החשבון, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שהיה ביודעין שותף למחדל - קנס.

(ב) חברה ציבורית תשלח, לא יאוחר משבעה ימים לפני תאריך האסיפה הכללית, לכל הזכאים לקבל הודעה על אסיפותיה, העתק של המאזן שיש להניחו לפני החברה ושל כל מסמך שיש לצרף אליו לפי הדין ואת תסקיר רואה החשבון; הופרה הוראת סעיף קטן זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

214. זכות כל חבר או בעל איגרות חוב לקבל העתקים (111)

(א) חבר בחברה ציבורית, בין שהוא זכאי שיישלחו לו העתקים של מאזני החברה ובאין אם לאו, וכל בעל איגרת חוב שלה זכאי, לפי דרישתו, לקבל חינם העתק של המאזן האחרון של החברה וכל מסמך שיש לצרף אליו לפי הדין בצירוף העתק של תסקיר רואה החשבון; לא נענתה החברה תוך שבעה ימים לדרישת הזכאי, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל - קנס נמשך, זולת אם הוכיח שהזכאי כבר דרש את המסמך קודם לכן וקיבל אותו.

(ב) חבר או בעל איגרת חוב בחברה פרטית זכאי לקבל, תוך שבעה ימים לאחר דרישתו, העתק של מאזן החברה והתסקיר של רואה החשבון, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות; לא נענתה החברה לדרישת הזכאי שהציע לה את התשלום הנאות, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שהיה ביודעין שותף למחדל - קנס נמשך.

סימן ב': רואה חשבון

215. חובה למנות רואה חשבון (105(1))

חברה חייבת למנות בכל אסיפה כללית שנתית רואה חשבון או רואי חשבון שישמשו במשרתם עד האסיפה הכללית השנתית שלאחריה.

216. מינוי רואה חשבון בידי דירקטורים (105(9))

(א) הדירקטורים רשאים בכל עת שלפני האסיפה הכללית השנתית הראשונה למנות את רואי החשבון הראשונים של החברה והם ישמשו בתפקידם עד האסיפה האמורה.

(ב) באסיפה כללית רשאית החברה לפטר רואה חשבון שנתמנה כאמור, לאחר שנשלחה לו הודעה על כך בדרך שבה היא נשלחה לחברי החברה, ולמנות במקומו רואה חשבון שהציע אחד החברים, לאחר שנשלחה לחברי החברה הודעה על הצעה זו שבעה ימים לפחות לפני יום האסיפה.

(ג) לא מינו הדירקטורים רואה חשבון כאמור בסעיף קטן (א), רשאית החברה באסיפה כללית למנות את רואי החשבון הראשונים, ומכאן ואילך לא יהיו הדירקטורים מוסמכים למנות רואי חשבון.

217. מינוי מטעם הרשם (105(2))

לא נתמנה רואה חשבון באסיפה כללית שנתית, רשאי הרשם, לפי בקשתו של אחד מחברי החברה, למנות לה רואה חשבון לאותה שנה ולקבוע את השכר שתשלם לו בעד שירותו.

218. משרת רואה חשבון שנתפנתה (105(10))

נתפנתה באקראי משרתו של רואה חשבון, רשאים הדירקטורים למנות אחר במקומו; אולם רואי החשבון הנותרים רשאים להמשיך ולפעול כל עוד המשרה פנויה.

219. פסלות לשמש רואה חשבון (105(3), (6))

אלה לא יהיו כשירים להתמנות רואי חשבון:

(1) נושא משרה בחברה;

(2) בחברה ציבורית - שותפו של נושא משרה בחברה או המועסק אצלו.

220. הנוהל במינוי רואה חשבון (105(8))

(א) לא יתמנה אדם לרואה חשבון אלא אם בעל מניות הודיע לחברה, ארבעה עשר ימים לפחות לפני האסיפה הכללית השנתית, על כוונתו להציע אותו אדם למשרת רואה חשבון, והחברה שלחה העתק ההודעה לרואה החשבון העומד לסיים תפקידו והודיעה על ההצעה לבעלי המניות, במודעה או בכל צורה שהתקנות מרשות, שבעה ימים לפחות לפני האסיפה; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על מינוי מחדש של רואה חשבון העומד לסיים את תפקידו.

(ב) נמצא שלאחר קבלת ההודעה על הצעה למנות רואה חשבון עומדת החברה לכנס אסיפה כללית שנתית שתהא בתוך ארבעה עשר הימים האמורים בסעיף קטן (א), יראו את ההודעה לחברה כאילו נמסרה כדין, והודעת החברה על ההצעה יכול שתינתן ביחד עם ההודעה על האסיפה הכללית.

221. שכר רואה חשבון (105(11))

החברה תקבע באסיפה כללית את שכרו של רואה החשבון, אולם את שכרו של רואה חשבון שנתמנה לפני האסיפה הכללית השנתית הראשונה או שנתמנה למשרה שנתפנתה באקראי רשאים לקבוע הדירקטורים.

222. סמכויות של רואה חשבון (105(12), (13))

(א) רואה חשבון של חברה זכאי לעיין בכל עת בפנקסיה, בחשבונותיה ובשובריה, ורשאי הוא לדרוש מאת נושאי משרה בה כל מידע והסבר שיש לו צורך בהם לשם מילוי תפקידו, להשתתף בכל אסיפה כללית של החברה, שיוגשו בה חשבונות שביקר או שמסר עליהם דין וחשבון, ולמסור כל הודעה או הסבר שנראה לו בנוגע לאותם חשבונות.

(ב) אדם המועסק בחברה כרואה חשבון יחולו עליו הוראות סעיפים 89 ו-90 כשם שהן חלות על דירקטור.

סימן ג': חקירת עסקים

223. מינוי חוקר (102(1), (2))

(א) השר רשאי למנות חוקר בן סמך לחקור את עסקיה של חברה ולמסור דין וחשבון על כך -

(1) בחברה בנקאית - על פי בקשתם של הרשם או של היועץ המשפטי לממשלה, ואם יש לה הון מניות - גם על פי בקשת חברים שהם בעלי שליש לפחות של המניות שהונפקו;

(2) בחברה אחרת, אם יש לה הון מניות - על פי בקשת חברים שהם בעלי עשירית לפחות של המניות שהונפקו, ואם אין לה הון מניות - על פי בקשת חברים שהם חמישית לפחות ממספר החברים הרשומים בפנקס החברים.

(ב) בקשת חקירה תהיה נתמכת בראיות שידרוש השר, כדי להוכיח שלמבקשים יש נימוק טוב לדרוש את החקירה ואין להם מניע זדוני בכך, ורשאי הוא, לפני שהוא ממנה חוקר, לדרוש ערובה מהמבקשים בסכום שיקבע לתשלום הוצאות החקירה.

224. סמכותו של חוקר (102(3), (4))

כל נושאי משרה בחברה ושלוחיה חייבים להציג לחוקר את כל הפנקסים והמסמכים שבידם או ברשותם; חוקר רשאי לחקור אותם באזהרה ביחס לעסקי החברה ולשם כך הוא מוסמך להזהירם.

225. דין וחשבון לשר (102(5), (6))

כתום החקירה ימסור החוקר לשר את חוות דעתו בדין וחשבון, בכתב או בדפוס כפי שיורה השר; השר ישלח העתק של הדו"ח למשרד הרשום של החברה; העתק נוסף יימסר למבקשי החקירה לפי בקשתם.

226. אישום פלילי (102(7)-(9))

(א) ראה השר מתוך הדין וחשבון שאדם פלוני עבר עבירה פלילית בקשר לחברה, ושעליה מן הראוי שהיועץ המשפטי לממשלה יגיש אישום - יעביר את הענין אליו.

(ב) הורה היועץ המשפטי לממשלה להגיש אישום כאמור בסעיף קטן (א), יהיו כל נושאי משרה בחברה או שלוחיה, בהווה ובעבר, זולת הנאשם, חייבים להושיט לו כל עזרה סבירה בנוגע לאישום; לענין זה, "שלוחים" - לרבות הבנקאים ועורכי הדין של החברה וכל מי שמועסק בה כרואה חשבון, בין שהם נושאי משרה בה ובין אם לאו.

227. הוצאות החקירה (102(10))

(א) בהוצאות החקירה, לרבות כל הוצאה הכרוכה בה, ישאו -

(1) אם הורה היועץ המשפטי לממשלה על הגשת אישום - אוצר המדינה;

(2) בכל מקרה אחר - החברה, זולת אם ראה השר להטיל אותן על המבקשים, או מקצתן על החברה ומקצתן על המבקשים.

(ב) לא שילמה החברה את הסכום שהיא חייבת לשלם לפי סעיף זה, ישלמו המבקשים את החסר, ובלבד שסך כל תשלומיהם לפי סעיף קטן (א)(2) ולפי סעיף קטן זה לא יעלה על סכום הערובה שנתנו בהוראת השר לפי סעיף 223(ב); ביתרת ההוצאות שלא שולמו ישא אוצר המדינה.

228. מינוי חוקר מטעם החברה (103(1) ו-(2))

חברה רשאית בהחלטה מיוחדת למנות חוקר שיחקור את עסקיה; לחוקר שמינתה יהיו כל הסמכויות והתפקידים אשר לחוקר שמינה השר אלא שבמקום להגיש דין וחשבון לשר יהיה עליו להגישו בדרך ולאנשים שתורה החברה באסיפה כללית.

229. עונשין (102(11), 103(3))

כל נושא משרה או שלוח המסרב להציג לחוקר פנקס או מסמך שעליו להציגו לפי סימן זה, או לענות על שאלה ששאלו החוקר בנוגע לעסקי החברה, רשאי החוקר לאשר בכתב לבית המשפט את דבר הסירוב, ובית המשפט רשאי לפי זה לחקור בענין, ולאחר ששמע עדים שהובאו נגד המסרב או מטעמו ואת דברי ההגנה רשאי הוא להעניש אותו כאילו היה אשם בבזיון בית המשפט.

230. דו"ח החוקר ישמש ראיה (104)

העתק דין וחשבון של החוקר, כשהוא מקויים בחותמה של החברה שאת עסקיה חקר, יקובל בכל הליך משפטי כראיה לדעת החוקר בנוגע לכל ענין הכלול בדו"ח.

פרק י': שונות

סימן א': בוררות

231. סמכות לפנות לבוררות (115, 116)

(א) חברה רשאית למסור לבוררות או להסכים בכתב למסור לבוררות כל סכסוך תלוי או עתיד בינה לבין כל חברה או אדם אחר; על בוררות כאמור יחולו הוראות חוק הבוררות, התשכ"ח-1968.

(ב) חברות שהן צדדים לבוררות רשאיות לאצול לבורר סמכות לקבוע כל הסדר או להחליט בכל ענין שהחברות עצמן או הדירקטורים או גוף מנהל אחר שלהן היו מוסמכים להחליט בו.

סימן ב': תביעות

232. ערובה להוצאות משפט (253)

מקום שתובעת היא חברה מוגבלת ושופט המוסמך לדון בתובענה ראה יסוד להניח, לפי עדות נאמנה, שהחברה לא תוכל לשלם את הוצאות הנתבע אם יזכה בדין, רשאי הוא להורות שהחברה תתן ערובה מספקת לתשלומן, ורשאי הוא לעכב את ההליכים עד שתינתן הערובה.

סימן ג': פשרה והסדר

233. סמכות לפשרה או להסדר (117) (תיקון: תשמ"ד, תשנ"ה)

(א) הוצעו פשרה או הסדר בין חברה לבין נושיה או חבריה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם, רשאי בית המשפט, על פי בקשה בדרך המרצה של החברה, של נושה או של חבר, או של מפרק אם החברה היא בפירוק, להורות על כינוס אסיפה של אותם נושים או חברים, לפי הענין, בדרך שיורה בית המשפט.

1) (1) בית המשפט שהוגשה לו בקשה לפשרה או להסדר כאמור בסעיף
        קטן (א) (להלן - התכנית), רשאי, אם שוכנע כי יהיה בכך כדי לסייע
        לגיבושה או לאישורה של תכנית שמטרתה להבריא את החברה, ליתן
        צו, לפיו, במשך תקופה שלא תעלה על תשעה חודשים, לא ניתן יהיה
        להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה, אלא ברשות בית המשפט
        ובתנאים שיקבע (להלן - צו הקפאת הליכים).

(2) צו הקפאת הליכים יכול שיינתן במעמד המבקש בלבד, אם שוכנע בית המשפט כי נסיבות הענין מצריכות זאת, ובלבד שהודעה על מתן צו הקפאת הליכים תפורסם ברבים ותימסר לכל מי שעשוי להיפגע ממנו, הכל כפי שיורה בית המשפט.

(3) מי שנפגע מצו הקפאת הליכים, שניתן במעמד המבקש בלבד, רשאי לפנות בית המשפט שנתן אותו בבקשה לבטלו; בית המשפט ידון בבקשות לביטול אם הוגשו כאלה, במועד אחד שיקבע ובלבד שהדיון ייערך בתוך 30 ימים מיום מתן הצו כאמור.

(4) בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדון בבקשת נושה לביטול צו הקפאת הליכים גם אם חלף המועד הקבוע בפסקה (3), אם שוכנע שמיום שניתן צו הקפאת ההליכים חל שינוי משמעותי בנסיבות, העלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויותיו של הנושה.

(א2) ניתן צו הקפאת הליכים, יתיר בית המשפט -

(1) לבקשת נושה מובטח - לממש נכס המשועבד לו;

(2) לבקשת נושה שהינו בעל שעבוד צף - לגבשו;

(3) לבקשת נושה שהינו בעל שעבוד צף שגובש - לממש נכס אחד או יותר כאמור;

והכל אם נוכח כי לא הובטחה הגנה הולמת לזכויותיו של הנושה בנכס, או כי אין במימוש השעבוד או בגיבוש השעבוד הצף, כדי לפגוע באפשרות לגבש ולאשר את התכנית.

(א3) התקופה שבה הוקפאו הליכים לפי סעיף זה לא תבוא במנין התקופות הקבועות לפי פקודה זו ככל שהקפאת ההליכים נוגעת להן, או במנין התקופות הקבועות לפי חוק ההתיישנות, התשי"ח-1958, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

(א4) בסעיפים קטנים (א1) עד (א3), "הליך" - לרבות הליכים לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967, אך למעט הליך שביצועו הושלם ערב מתן הצו, אף אם טרם הועברו הכספים שנתקבלו בשלו.

(ב) אם באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) הסכימו לפשרה או להסדר רוב מספרם של הנוכחים והמצביעים בעצמם או על ידי שלוח שבידם יחד שלושה רבעים של הערך המיוצג בהצבעה, ובית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר, הרי הם מחייבים את החברה ואת כל הנושים או החברים או הסוג שבהם, לפי הענין, ואם היא בפירוק - את המפרק ואת כל משתתף.

(ג) צו שניתן לפי סעיף קטן (ב) לא יהיה לו תוקף לפני שהוגש לרשם העתק מאושר שלו; העתק הצו יצורף לכל עותק של תזכיר החברה שיוצא לאחר מתן הצו, ואם אין לחברה תזכיר - לכל עותק של מסמך הקובע או מגדיר את חוקת החברה שיוצא כאמור; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס לכל עותק שנעברה בו העבירה.

(ד) לענין סעיף זה -

"חברה" - כל חברה הניתנת לפירוק לפי פקודה זו;

"הסדר" - לרבות ארגון מחדש של הון המניות בדרך של איחוד מניות מסוגים שונים או בדרך של חלוקת מניות לסוגים שונים, או בשתי הדרכים כאחת.

234. שינוי מבנה ומיזוג (118) (תיקון: תשנ"ג)

(א) הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור פשרה או הסדר כאמור בסעיף 233, והוכח לבית המשפט שהפשרה או ההסדר הוצעו לשם תכנית בדבר שינוי מבנה של חברה או מיזוגן של חברות, ושלפי התכנית יש להעביר מפעל או נכסים של אחת החברות (להלן בסימן זה - החברה המעבירה) לחברה אחרת (להלן בסימן זה - החברה הנעברת), רשאי בית המשפט, בצו המאשר את הבקשה או בצו שיתן לאחר מכן, להורות בדבר -

(1) העברת המפעל, הנכסים או החיובים כולם או מקצתם של החברה המעבירה לחברה הנעברת;

(2) הקציה או הועדה של מניות, איגרות חוב, פוליסות או טובות הנאה דומות אחרות שבחברה הנעברת, אשר היא חייבת להקצותן או להועידן לאדם על פי ההסדר או הפשרה;

(3) המשך מטעם החברה הנעברת או נגדה של הליך משפטי התלוי ועומד מטעם החברה המעבירה או נגדה;

(4) חיסול החברה המעבירה ללא פירוק;

(5) התרופה לאנשים המתנגדים לפשרה או להסדר תוך הזמן ובדרך שיורה בית המשפט;

(6) כל ענין שבשגרה הדרוש כדי להבטיח ששינוי המבנה או המיזוג יבוצע בשלמות וביעילות.

(ב) ניתן צו כאמור להעברת נכסים או חיובים - יועברו הנכסים מכוח הצו ויוקנו לחברה הנעברת, וישוחררו, אם הורה על כך הצו, מכל שעבוד שפקע תקפו מכוח הפשרה או ההסדר, ואילו החיובים יועברו לחברה הנעברת ויהיו לחיוביה שלה.

(ג) ניתן צו לפי סעיף זה, תעביר כל חברה שעליה חל הצו העתק מאושר שלו לרשם תוך שבעה ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

(ד) לענין סעיף זה -

"נכס" - לרבות זכות וסמכות מכל סוג שהוא;

"חיוב" - לרבות חובה;

"חברה" - כהגדרתה בפקודה זו בלבד.

(ה) (1) הקצאת מניות בחברה קולטת לבעלי מניות של חברה מעבירה,
      במסגרת מיזוג לפי חלק ה'2 לפקודת מס הכנסה, תהיה פטורה מאגרת
      רישום ומאגרת הון.

(2) הקצאת מניות בחברה חדשה לבעלי מניות חברה מתפצלת או לחברה מתפצלת בהתאם לפיצול לפי חלק ה'2, לפקודת מס הכנסה, תהיה פטורה מאגרת רישום ומאגרת הון.

235. סעד למקרה קיפוח (118א)

(א) היו עניניה של חברה מתנהלים בדרך שיש בה משום קיפוח של חלק מחבריה, רשאי בית המשפט, לפי בקשת חבר, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרת הקיפוח, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד או ירכשו חברי החברה, או החברה עצמה, מניות ממניותיה.

(ב) הורה בית המשפט לפי סעיף קטן (א), יביא בתזכיר החברה, בתקנותיה ובהחלטותיה את השינויים המתחייבים מכך, ויראו שינויים אלה כאילו נתקבלו כדין בידי החברה.

(ג) המבקש ימסור לרשם, תוך חמישה עשר ימים מיום הגשת בקשה לפי סעיף קטן (א), העתק מן הבקשה, והחברה תמסור לרשם, תוך חמישה עשר ימים מיום החלטת בית המשפט, העתק מן ההחלטה; הורה בית המשפט על שינויים בתזכיר, בתקנות או בהחלטות החברה, תמסור החברה לרשם גם העתק מן התזכיר, התקנות או ההחלטות כפי ששונו, לפי הענין, והרשם ירשום את המסמך ששונה ויאשר רישומו בתעודה.

236. סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים (119)

(א) הציעה החברה הנעברת תכנית או חוזה שכרוכה בהם העברת מניות או סוג מניות, ובעלי מניות של החברה המעבירה, המחזיקים בתשע עשיריות של ערך המניות העומדות להעברה (למעט מניות שהיו מוחזקות ביום ההצעה בידי החברה הנעברת או חברת-בת שלה או בשבילן), אישרו תוך ארבעה חדשים לאחר ההצעה את התכנית או את החוזה, רשאית החברה הנעברת, ולענין סעיף זה - אף אם אינה חברה כהגדרתה בפקודה זו, תוך שני חדשים לאחר תום ארבעת החדשים האמורים, להודיע בדרך שנקבעה לכל בעל מניות המתנגד להעברה כי יש ברצונה לרכוש את מניותיו; ומשהודיעה כך, זכאית היא וחייבת לרכוש אותן בתנאי שנקבעו בתכנית או בחוזה להעברת מניותיהם של בעלי המניות המסכימים להעברה, זולת אם ראה בית המשפט ליתן הוראה אחרת על יסוד בקשה שהגיש בעל מניות מתנגד תוך חודש ימים לאחר תאריך ההודעה.

(ב) הודיעה החברה הנעברת כאמור בסעיף קטן (א) ולא נתן בית המשפט הוראה נוגדת על יסוד בקשה של בעל מניות מתנגד, תשלח החברה הנעברת בתום חודש ימים מתאריך הודעתה, ואם היתה אותה שעה בקשתו של בעל מניות מתנגד תלויה ועומדת לפני בית המשפט - לאחר שפסק בה בית המשפט, העתק הודעתה אל החברה המעבירה ותעביר לה את התמורה בעד המניות שהיא רשאית לרכשן לפי סעיף זה, והחברה המעבירה תרשום את החברה הנעברת כבעלת המניות הללו.

(ג) סכומי כסף שתקבל החברה המעבירה לפי סעיף זה ישולמו לחשבון מיוחד בבנק, וכסף זה או כל תמורה אחרת שתקבל החברה המעבירה כאמור יהיו בידה בחזקת נאמן למען האנשים שלהם הזכות על המניות שבעדן נתקבלו הכסף או התמורה האחרת.

(ד) "בעל מניות מתנגד", לענין סעיף זה - לרבות בעל מניות שלא הסכים לתכנית או לחוזה, או לא העביר או סירב להעביר לפיהם את מניותיו לחברה הנעברת.

237. בקשת העברה (119א(1)-(3))

(א) חברת חוץ הרשומה בישראל על פי פקודה זו (בסימן זה - חברת חוץ), שבאה לידי הסדר עם חברה כמשמעותה בפקודה זו (בסימן זה - חברה ישראלית) להעברת כל מפעלה, עסקיה, נכסיה והתחייבויותיה לחברה הישראלית - רשאיות שתי החברות לפנות לבית המשפט, בבקשה בדרך המרצה, למתן צו המאשר את ההסדר; היתה חברת החוץ במצב של פירוק - רשאי המפרק ביחד עם החברה הישראלית לפנות לבית המשפט כאמור.

(ב) הודעה על הגשת בקשה לפי סעיף קטן (א) ועל מועד שמיעתה תפורסם ברשומות ובשני עתונים יומיים שיקבע בית המשפט, אחד בישראל ואחד בארץ שבה הואגדה חברת החוץ, במועד, בנוסח ובאופן שיקבע בית המשפט; הוא גם יקבע בהודעה את המועד והאופן של הפניות כאמור בסעיף 238(א).

(ג) היועץ המשפטי לממשלה יהיה צד בכל בקשה שהוגשה לפי סעיף קטן (א).

238. אישור בית המשפט וסמכויותיו (119א(4)-(6))

(א) אדם מעונין הטוען שההסדר אינו מתקבל על הדעת, או שהוא עלול לפגוע בזכויותיו, רשאי לפנות לבית המשפט, באופן ובמועד שקבע, ובית המשפט לא יתן צו המאשר את ההסדר, אלא לאחר שנתן לאדם הזדמנות להשמיע את דברו.

(ב) בית המשפט יתן צו המאשר את ההסדר אם נוכח כי -

(1) נכסי חברת החוץ נמצאים, כולם או רובם, בישראל;

(2) השר העיד, בתעודה בחתימת ידו, שאישור ההסדר יש בו ענין לציבור;

(3) ההסדר מתקבל על הדעת ומן הדין הוא לתת את הצו המבוקש.

(ג) בית המשפט רשאי, אם בתוך הצו המאשר ואם בצו נפרד לאחר מכן, לתת הוראות בנוגע לענינים הבאים, כולם או מקצתם:

(1) שמירה על זכויותיו של כל אדם שפנה לבית המשפט לפי סעיף קטן (א) בטענה שההסדר עלול לפגוע בזכויותיו;

(2) הקצייתן או הועדתן של מניות או איגרות חוב של החברה הישראלית, או טובות הנאה דומות אחרות שבה, שהחברה חייבת להקצותן או להועידן לאדם, או בשביל אדם, על פי ההסדר עם חברת החוץ;

(3) חיסול חברת החוץ בישראל, ללא פירוק;

(4) כל דבר או ענין אחר הנראה בעיני בית המשפט נחוץ או מועיל לשם ביצוע ההסדר.

239. תוצאות ההסדר (119א(7))

נתן בית המשפט צו המאשר את ההסדר, הרי מהיום שנקבע בצו באה החברה הישראלית לכל דבר וענין, וללא הפסק, במקום חברת החוץ, כאילו שתי החברות היו זהות; ובלי לפגוע בכלליות האמור יהיו -

(1) כל המפעל, העסקים, הנכסים וההתחייבויות של חברת החוץ - עוברים לחברה הישראלית ומוקנים לה;

(2) כל החוזים וההתקשרויות, בין אם ניתנים להעברה ובין אם לאו - עומדים בתקפם המלא כאילו החברה הישראלית היא צד במקום חברת החוץ;

(3) כל הליך משפטי התלוי ועומד מטעם חברת החוץ או נגדה - נמשך מטעמה של החברה הישראלית או נגדה;

(4) כל פסק דין, צו או החלטה שניתנו נגד חברת החוץ או לזכותה - נראים כאילו ניתנו נגד החברה הישראלית או לזכותה;

(5) בכל מסמך, חוזה או התקשרות, בין שחברת החוץ היא צד להם ובין אם לאו - בא שמה של החברה הישראלית במקום שמה של חברת החוץ.

240. סמכות לפטור ממס (119א(8))

שר האוצר רשאי, בהוראה כללית או מיוחדת, לפטור כל העברת רכוש או התחייבות, כל תיקון של רישום, וכל פעולה אחרת הנעשית עקב צו המאשר הסדר כאמור - מכל מס, אגרה או תשלום אחר, כולו או מקצתו, המשתלמים למדינה או לרשות מקומית.

241. פרסום צו ההסדר ורישומו (119א(9)-(11))

(א) החברה הישראלית תפרסם את הצו המאשר את ההסדר ברשומות ובשני עתונים יומיים שיקבע בית המשפט, אחד בישראל ואחד בארץ שבה הואגדה חברת החוץ, ובמועד שיקבע.

(ב) ניתן צו על פי סימן זה, תגיש החברה הישראלית לרשם העתק מאושר של הצו תוך שבעה ימים מיום שניתן; הפרה החברה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין הרשה את ההפרה - קנס נמשך.

(ג) הורה הצו על חיסול חברת החוץ בישראל - ירשום הרשם את דבר החיסול בפנקסיו.

242. העברת נכסים שבישראל בלבד (119א(13))

באה חברת חוץ לידי הסדר עם חברה ישראלית להעביר לחברה הישראלית את מפעלה, עסקיה, נכסיה והתחייבויותיה שבישראל בלבד, אם כולם ואם למעט חלק מסויים בלבד, יחולו הוראות סימן זה בשינויים אלה:

(1) פסקה (1) לסעיף 238(ב) לא תחול;

(2) הוראות סעיף 239 יחולו בשינויים שיקבע בית המשפט שהם מחוייבים לפי העובדה שהמפעל, העסקים, הנכסים וההתחייבויות שבישראל בלבד הועברו לחברה הישראלית;

(3) הוראות סעיף 239 לא יחולו על -

(א) כל חוב או זכות של חברת החוץ על פי פקודת מס הכנסה, חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט-1959, וחוק לעידוד התעשיה (מסים), התשכ"ט-1969, אלא במידה שקבע שר האוצר;

(ב) כל רשיון, היתר או זכות יתר שהוענקו על פי הדין לחברת החוץ, אם הרשות שהעניקה אותם הודיעה על כך תוך שלושים ימים לאחר פרסום ההודעה לפי סעיף 237(ב).

243. פרשנות (119א (12))

בסימן זה -

"נכסים" - כל נכס, זכות מוחזקת או ראויה, טובת הנאה, הסמכה, הרשאה, או כוח מכל סוג שהוא, אף אם אינם ניתנים להעברה;

"התחייבות" - כל התחייבות, קיימת או ראויה, וכל חובה שהיא, אף אם אינן ניתנות להעברה.

פרק י"א: פירוק חברה וחבות המשתתף

244. דרכי הפירוק (142)

(א) פירוקה של חברה ייתכן באחת הדרכים האלה:

(1) בידי בית המשפט;

(2) מרצון;

(3) בפיקוח בית המשפט.

(ב) הוראות פקודה זו יחולו על כל אחת מדרכי הפירוק, אם אין הוראה אחרת משתמעת.

245. חבות המשתתף (143(1) רישה)

משתתף יהיה חב, בסייגים האמורים בפרק זה, להשתתף בתשלום לחשבון נכסי החברה כדי הסכום הדרוש לתשלום חבויותיה והוצאות פירוקה ולהתאמת זכויותיהם של המשתתפים בינם לבין עצמם.

246. סייג לחבות ההשתתפות (143(1) (ב), (ג))

מי שחדל תוך השנה שלפני תחילת הפירוק להיות חבר החברה לא יהיה חב להשתתף אלא בשל חבות שהחברה נתחייבה בה לפני שחדל להיות חבר בה, ואלא לאחר שראה בית המשפט שהחברים הקיימים אין ביכלתם לספק מלוא ההשתתפות הנדרשת מהם לפי פקודה זו.

247. סייג לסכום ההשתתפות (143(1) (ד), (ה))

(א) בחברה המוגבלת במניות לא יידרש משתתף לשלם יותר מן הסכום שעדיין לא נפרע על המניות שהוא חב עליהן כחבר או כמי שהיה חבר.

(ב) בחברה המוגבלת בערבות לא יידרש משתתף לשלם למעלה מן הסכום שקיבל עליו לשלם לחשבון נכסי החברה בפירוקה.

248. זכות לרווחים ולדיבידנדים איננו חוב החברה בפירוק (143(1) (ז))

סכום המגיע לחבר החברה באשר הוא חבר, אם מכוח זכותו לרווחים או לדיבידנדים ואם מסיבה אחרת, לא ייחשב כחוב החברה שיש לשלמו כל עוד קיים חוב של נושה שאינו חבר החברה, אלא שהסכום המגיע לחבר יבוא בחשבון לענין התאמת הזכויות של כל המשתתפים בינם לבין עצמם.

249. שמירת הוראה שבפוליסה או שבחוזה (143(1) (ו))

האמור בפקודה זו אין בו כדי לבטל הוראה שבפוליסת ביטוח או שבחוזה אחר, המגבילה את חבותם של החברים כיחידים לפי הפוליסה או החוזה, או האומרת שהחבות לפיהם חלה על כספי החברה בלבד.

250. השתתפות נוספת של מנהלים בפירוק (143(2) רישה ותנאי (א))

בפירוקה של חברה מוגבלת - כל מי שמכהן או שכיהן בה, תוך השנה שלפני תחילת הפירוק, כדירקטור או כמנהל שחבותם היא, לפי פקודה זו, לא מוגבלת, יהיה חב - בסייגים האמורים בסעיף 251 - בהשתתפות נוספת על השתתפותו כחבר החברה, כאילו היה בתחילת הפירוק חבר בחברה לא-מוגבלת.

251. סייגים להשתתפות נוספת (143(2) תנאים (ב) ו-(ג))

בכפוף להוראות התקנון, דירקטור או מנהל לא יהיה חב בהשתתפות נוספת לפי סעיף 250 אלא לאחר שבית המשפט ראה הכרח לדרוש השתתפותו לשם כיסוי חבויותיה של החברה וכל ההוצאות הכרוכות בפירוק; חדל לכהן בתוך השנה שלפני תחילת הפירוק, לא יהיה חב כאמור אלא בשל חבות שהחברה נתחייבה בה לפני שחדל לכהן.

252. השתתפות בעלי מניות בחברה מוגבלת בערבות (143(3))

בפירוקה של חברה מוגבלת בערבות שיש לה הון מניות, יהא כל חבר חב, בנוסף על הסכום שקיבל עליו לשלם לחשבון נכסי החברה בפירוקה, לשלם גם כדי הסכום שעדיין לא נפרע בעד המניות שבידו.

253. טיב חבותו של משתתף (145)

חבותו של משתתף יוצרת חוב שנולד עם תחילת החבות אולם זמן פרעונו עם דרישת תשלום לסילוק החבות.

254. משתתף שנפטר (146)

נפטר משתתף, בין לפני שנכלל ברשימת המשתתפים ובין לאחר מכן, הסכום שהוא חב להשתתף בו יהיה חוב המגיע מן העזבון לחברה וייפרע על ידי מנהל עזבונו, ובאין כזה יהיה חוב המגיע מיורשיו וייפרע מכל אחד מהם לפי חלקו בעזבון.

255. משתתף שנעשה פושט רגל (147)

משתתף שנעשה פושט רגל, בין לפני שנכלל ברשימת המשתתפים ובין לאחר מכן -

(1) הנאמן בפשיטת הרגל ייצג אותו לענין הפירוק וייחשב לפי זה כמשתתף;

(2) אפשר לתבוע מנכסיו הן את דרישות התשלום שבעבר והן את ערכה המאומד של חבותו לפי דרישות תשלום העתידות לבוא.

פרק י"ב: פירוק בידי בית המשפט

סימן א': עילות לפירוק ובקשת פירוק

256. בית המשפט המוסמך (150)

בית המשפט המוסמך לפרק חברה יהיה בית המשפט המחוזי.

257. העילות לפירוק (148) (תיקון: תשס"ה)

בית המשפט רשאי לפרק חברה בהתקיים אחת מאלה:

(1)  החברה קיבלה החלטה מיוחדת שהיא תפורק בידי בית המשפט;

(2)  החברה לא התחילה בעסקיה תוך שנה לאחר שהואגדה, או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה;

(3)  (בוטלה)

(4)  החברה היתה לחדלת-פרעון;

(5)  בית המשפט סבור שמן הצדק והיושר הוא שהחברה תפורק.

258. חודל פרעון מהו (149)

רואים חברה כחדלת-פרעון בהתקיים אחת מאלה:

(1) נושה שמגיע לו מן החברה, על פי המחאה או באופן אחר, סכום העולה על חמישה שקלים שהגיע זמן פרעונו, מסר לחברה במשרדה הרשום דרישה חתומה בידו לשלם לו את חובו, ובמשך שלושה שבועות לאחר הדרישה לא שילמה החברה את החוב ולא נתנה ערובה ולא הגיעה לידי סידור להנחת דעתו הסבירה של הנושה;

(2) צו הוצאה לפועל או כתב בית-דין אחר שניתן על פי פסק דין או צו של בית משפט לטובת נושה של החברה לא קויים כולו או מקצתו;

(3) הוכח להנחת דעתו של בית המשפט, לאחר שהביא בחשבון את חבויותיה המותנות והעתידות, שאין ביכלתה של החברה לשלם את חובותיה.

259. הרשאים לבקש פירוק (151(1) רישה)

הפניה לבית המשפט בדבר פירוקה של חברה תהיה בבקשה שהגישו אלה, מקצתם או כולם, ביחד או לחוד;

(1)  החברה;

(2)  נושה, לרבות נושה מותנה או עתידי;

(3)  משתתף.

260. סייגים לבקשת פירוק מאת משתתף או נושה (151(1) תנאי)

(א) משתתף אינו רשאי להגיש בקשת פירוק אלא אם -

(1) מספר חברי החברה פחת, בחברה ציבורית - משבעה, ובחברה פרטית - משניים;

(2) המניות שמכוחן הוא משתתף, כולן או מקצתן, הוקצו לו מלכתחילה או היו בידו ורשומות על שמו לפחות ששה חדשים מתוך שמונה עשר החדשים שלפני תחילת הפירוק או שנסבו אליו עקב מותו של בעלן הקודם;

(3) בחברה שאין לה הון מניות - הוא היה חבר בה מיום שהואגדה או לפחות ששה חדשים מתוך שמונה עשר החדשים שלפני תחילת הפירוק, או מכוח היותו מנהל עזבון של חבר שנפטר או יורשו.

(ב) בקשת פירוק מאת נושה מותנה או נושה עתידי לא ידון בה בית המשפט אלא אם ניתנה ערובה סבירה בעיניו להוצאות ולאחר שהוכח להנחת דעתו כי לכאורה יש לפרק את החברה.

261. סמכות היועץ המשפטי לממשלה (151(2))

בקשה לפירוק חברה על יסוד אחת העילות שבפסקאות (2) ו-(3) לסעיף 257, או משום שמן הצדק והיושר הוא שתפורק, יכול שתוגש מאת היועץ המשפטי לממשלה.

262. בקשת צו פירוק כשהחברה מתפרקת מרצון או בפיקוח (151(3))

מקום שחברה מתפרקת מרצון או בפיקוח רשאי הכונס הרשמי, או כל אדם המוסמך להגיש בקשה לפי סימן זה, להגיש בקשה שהחברה תפורק בידי בית המשפט; בית המשפט יתן צו פירוק על יסוד בקשה כאמור רק אם נוכח שזכותם של נושים או משתתפים מחייבת שלא להמשיך בפירוק מרצון או בפיקוח.

263. סמכות בית המשפט בדונו בבקשת פירוק (154)

בדונו בבקשת פירוק רשאי בית המשפט לדחותה, עם חיוב בהוצאות
או בלא חיוב, או לדחות את הדיון בה, על תנאי או שלא על תנאי, או
ליתן צו ביניים או כל צו אחר שייראה לו, אך לא יסרב ליתן צו פירוק
מטעם זה בלבד שנכסי החברה מושכנו בסכום השווה למלוא שווים של הנכסים, או עולה עליו, או שאין לחברה נכסים בכלל.

264. עיכוב הליכים נגד חברה שנתבקש פירוקה (155)

(א) הוגשה בקשת פירוק והיו אותה שעה תובענה או הליך נגד החברה תלויים ועומדים בבית משפט מחוזי או בבית המשפט העליון, רשאים החברה או נושה או משתתף שלה, כל עוד לא ניתן צו פירוק, לפנות לאותו בית משפט בבקשה לעיכוב ההליכים; היו תובענה או הליך אחרים תלויים ועומדים נגד החברה - רשאים הם לפנות בבקשת עיכוב אל בית המשפט שאליו הוגשה בקשת הפירוק.

(ב) בית המשפט שהוגשה לו בקשה לעיכוב הליכים כאמור בסעיף קטן (א), רשאי לעכב אותם בתנאים שייראו לו.

265. תחילתו של פירוק (153)

(א) פירוקה של חברה בידי בית המשפט ייחשב כאילו התחיל ביום שבו הוגשה בקשת הפירוק.

(ב) הוגשה הבקשה לאחר שהחליטה החברה על פירוקה מרצון, תהא תחילת הפירוק היום שבו נתקבלה אותה החלטה, וכל ההליכים שנעשו במשך הפירוק מרצון יהיו בני-תוקף, זולת אם ראה בית המשפט ליתן הוראה אחרת בענין זה לאחר שהוכח לו שהיתה תרמית או טעות.

סימן ב': צו פירוק ותוצאותיו

266. תוצאות של צו פירוק (152)

צו פירוק יפעל לטובת כל הנושים וכל המשתתפים של החברה כאילו ניתן על יסוד בקשה של נושה ומשתתף כאחד.

267. צו פירוק מעכב הליכים (156)

משניתן צו פירוק, או משנתמנה מפרק זמני, אין להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה אלא ברשות בית המשפט ובכפוף לתנאים שיקבע.

268. תחילת הפירוק מבטלת כל עסקה והעברה (218(2))

כל עסקה בנכסי החברה וכל העברת מניות או שינוי במעמדם של חברי החברה, שנעשו לאחר תחילת הפירוק - בטלים, זולת אם הורה בית המשפט הוראה אחרת.

269. ביטול פעולות נגד חברה שבפירוק (221)

כל עיקול, הוצאה לפועל וכל הליך אחר שהוחל בהם לגבי נכסי החברה לאחר תחילת הפירוק יהיו בטלים לכל דבר וענין.

270. העתק של צו פירוק יישלח לרשם (215)

ניתן צו פירוק, חייבת החברה, או מי שנקבע לכך, לשלוח מיד העתק ממנו לרשם והרשם ירשום הערה על כך בספריו הנוגעים לחברה.

סימן ג': סמכויות בית המשפט

271. סמכות לעכב את הפירוק (157)

(א) ראה בית המשפט, לאחר מתן צו פירוק, על יסוד בקשה מאת נושה, משתתף, מפרק או הכונס הרשמי ועל סמך ראיות המניחות את דעתו, שיש לעכב את הליכי הפירוק, רשאי הוא לצוות על עיכוב ההליכים, לחלוטין או לזמן קצוב, בתנאים שייראו לו.

(ב) לפני מתן צו כאמור רשאי בית המשפט לדרוש מהכונס הרשמי להגיש לו דין וחשבון לגבי עובדות או ענינים השייכים לדעת הכונס לבקשה.

272. מינוי הכונס הרשמי לכונס נכסים (178)

הוגשה לבית המשפט בקשה למנות כונס נכסים מטעם בעלי איגרות החוב או נושים אחרים של חברה שבפירוק, רשאי הוא למנות לכך את הכונס הרשמי.

273. התחשבות בנושים ובמשתתפים (158)

בכל ענין הנוגע לפירוק רשאי בית המשפט להתחשב במשאלות הנושים והמשתתפים ככל שיוכחו לו בראיות מספיקות.

274. אסיפות לגילוי משאלות נושים ומשתתפים (230)

(א) מקום שבית המשפט רשאי לפי פקודה זו להתחשב במשאלותיהם של נושים או משתתפים של חברה בפירוק, כפי שהוכח לו בראיות מספיקות, רשאי הוא להורות לשם כך על כינוס אסיפות של נושים או משתתפים, שיתנהלו לפי הוראותיו, ורשאי הוא למנות אדם שיהא יושב ראש באסיפה וימסור לו תוצאותיה.

(ב) בכל הנוגע לנושים יש להתחשב בשיעור חובו של כל אחד מהם, ובכל הנוגע למשתתפים - במספר הקולות של כל אחד מהם לפי התקנון.

275. רשימת המשתתפים (179)

(א) סמוך ככל האפשר לאחר מתן צו הפירוק יערוך בית המשפט רשימת משתתפים ויורה על כינוס נכסי החברה ועל השימוש בהם לסילוק חבויותיה; בעריכת רשימת המשתתפים רשאי בית המשפט לתקן את פנקס החברים כל תיקון הדרוש לפי פקודה זו.

(ב) בית המשפט רשאי לוותר על רשימת משתתפים, אם ראה שלא יהיה צורך בדרישות תשלום או בתיאום זכויות משתתפים.

(ג) בעריכת הרשימה יבחין בית המשפט בין משתתפים מכוח עצמם לבין משתתפים מכוח היותם נציגים של אחרים או אחראים לחובותיהם.

276. סמכות לדרוש מסירת נכסים (180)

בכל עת לאחר מתן צו הפירוק רשאי בית המשפט לדרוש מכל משתתף הרשום אותה שעה ברשימת המשתתפים ומכל נאמן, כונס נכסים, בנקאי או מורשה של החברה או נושא משרה בה, לשלם, למסור או להעביר לידי המפרק, מיד או תוך זמן שיורה בית המשפט, כספים, נכסים או פנקסים שברשותו ושיש לחברה לכאורה זכות עליהם.

277. סמכות לדרוש תשלום חובות ולקזזם (181)

(א) בכל עת לאחר מתן צו הפירוק רשאי בית המשפט להורות לכל משתתף הרשום אותה שעה ברשימת המשתתפים לשלם כאמור בהוראה סכום כסף המגיע לחברה ממנו או מנכסי האדם שהוא מייצג, בנוסף על סכומים המגיעים על סמך דרישות תשלום לפי פקודה זו.

(ב) היתה החברה לא מוגבלת, רשאי בית המשפט לזכות משתתף, דרך קיזוז, בסכום כסף המגיע מאת החברה לו, או לנכסים שהוא מייצג, מכוח עסק או חוזה עצמאי עם החברה, למעט כסף המגיע לו כחבר החברה עקב חלוקת דיבידנדים או רווחים; כיוצא בזה רשאי הוא בחברה מוגבלת לזכות, דרך קיזוז, דירקטור או מנהל שאחריותם לא מוגבלת או את נכסי עזבונם.

(ג) נפרעו במלואם חובות החברה לנושיה, ונמצא משתתף שמגיע לו כסף לפי כל חשבון שהוא, ניתן לזכותו בדרך קיזוז כנגד דרישות תשלום שלאחר מכן.

278. סמכות לשלוח דרישות תשלום (182)

בכל עת לאחר מתן צו הפירוק רשאי בית המשפט, בין לפני שבירר אם נכסי החברה מספיקים ובין לאחר שבירר, לשלוח לכל המשתתפים הרשומים אותה שעה ברשימת המשתתפים או למקצתם, דרישות תשלום עד כדי שיעור חבותם, לשם כיסוי חובות החברה וחבויותיה והוצאות הפירוק, או לשם תיאום זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם; ורשאי הוא לענין זה להתחשב באפשרות שחלק מן המשתתפים לא ישלמו את הסכום הנדרש, כולו או מקצתו.

279. סמכות לדרוש תשלום לבנק (183)

(א) רשאי בית המשפט לצוות על משתתף, קונה או אדם אחר שחייב כסף לחברה, שישלם את הכסף לא למפרק אלא לזכות חשבונו בבנק, וצו כזה ניתן לאכיפה כאילו היה צו לשלם למפרק.

(ב) כספים וניירות ערך שנמסרו לפי הצו לבנק ינהגו בהם לכל דבר בכפוף להוראות בית המשפט.

280. האמור בצו - ראיה חלוטה (184)

צו בית המשפט על משתתף ישמש, בכפוף לכל זכות ערעור, ראיה חלוטה שהכסף הרשום בו כמגיע, או כמצווה לשלמו, מגיע באמת, וכל דבר אחר שפורש בצו ושייך לענין זה ייחשב כדבר אמת בכל הליך משפטי ונגד כל אדם.

281. סמכות לעצור משתתף נמלט (192)

הוכח לבית המשפט כי יש סיבה סבירה להניח שמשתתף פלוני עומד לעזוב את הארץ, או להימלט באופן אחר, או להעלים או להבריח נכס מנכסיו כדי להשתמט מלפרוע דרישות תשלום או להימנע מחקירה בדבר עסקי החברה, רשאי הוא, בין לפני מתן צו פירוק ובין לאחר מכן, להורות לעצור את המשתתף ולתפוס פנקסים ומיטלטלין שלו ולהחזיק אותו ואת אשר נתפס אצלו במשמרת בטוחה במשך זמן שיקבע.

282. שמירת סמכויות (193)

הסמכויות המסורות לבית המשפט לפי פקודה זו אינן באות לגרוע מכל סמכות קיימת לנקוט הליכים נגד משתתף או חייב של החברה, או נגד עזבונם, כדי להיפרע מהם דרישת תשלום או סכום כסף אחר.

283. סמכות להוציא נושים שלא תבעו בזמן (185)

בית המשפט רשאי לקבוע זמנים שבהם יתבעו הנושים את חובותיהם או יהיו מוצאים מכלל הנאה בכל חלוקת כסף שלפני תביעתם.

284. סמכות לתאם זכויות המשתתפים (186)

בית המשפט יתאם את זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם ויחלק כל יתרה בין הזכאים לה.

285. פנקסים - ראיה לכאורה (231)

בכל הנוגע לענינים שבין המשתתפים לבין עצמם ישמשו פנקסיהם של חברה בפירוק ושל המפרק ראיה לכאורה לאמיתות הרשום בהם.

286. זכות עיון בפנקסים (232)

לאחר מתן צו לפירוק בידי בית המשפט רשאי בית המשפט להורות על מתן אפשרות לנושים ולמשתתפים לעיין בפנקסי החברה שבהחזקתה ככל שיראה לצודק, והם יהיו רשאים לעיין לפי הוראה כאמור ולא בנוסף עליה ולא בדרך שונה.

287. תשלום הוצאות הפירוק (187)

מקום שנכסי החברה אינם מספיקים כדי תשלום החבויות, רשאי בית המשפט לצוות שהאגרות וההוצאות הכרוכות בפירוק ישולמו מתוך הנכסים לפי סדר עדיפות שיראה לצודק.

288. סמכות לחקור חשודים בהחזקת נכסי החברה (190)

(א) בית המשפט רשאי בכל עת, לאחר שמינה מפרק זמני או לאחר שנתן צו פירוק, להזמין נושא משרה בחברה או כל אדם הידוע כמחזיק נכסים של החברה או החשוד בכך או הנראה כמי שחייב לה כסף או שהוא יכול, לדעת בית המשפט, למסור מידע בדבר ייזום החברה, ייסודה, מסחרה, עסקיה או נכסיה, ורשאי הוא לחקור אותו באזהרה בכל הענינים האלה, בעל פה או בשאלון שבכתב, לרשום את תשובותיו ולדרוש שיחתום עליהן.

(ב) בית המשפט רשאי לדרוש מאדם שהוזמן לפי סעיף זה להגיש לו פנקסים שברשותו או בשליטתו בנוגע לחברה; ואולם אם האדם טוען שיש לו עכבון על הפנקסים שהגיש, לא תפגע הגשתם באותו עכבון, ובית המשפט יוכל בפירוק להכריע בכל שאלה הנוגעת לעכבון.

(ג) מי שהוזמן לפי סעיף זה והוצע לו סכום סביר לכיסוי הוצאותיו, אך סירב לבוא לפני בית המשפט בזמן שנקבע, ולא היתה לפני בית המשפט בישיבתו כל הודעה המניחה דעתו על סיבה כדין שמנעה אותו מלבוא, רשאי בית המשפט לצוות שייעצר ויובא לפניו לחקירה.

289. ביצוע תפקידים מסויימים של בית המשפט בידי המפרק (189)

השר רשאי בתקנות להסמיך או לחייב את המפרק שיפעיל ויבצע, בחזקת פקיד של בית המשפט ובכפוף להשגחתו, סמכויות ותפקידים המסורים לפי פקודה זו לבית המשפט, בכל הנוגע לענינים המנויים בסעיף 382(1).

290. אכיפה (194)

צו בית המשפט לפי פקודה זו ניתן לאכיפה כדרך שאוכפים צו שלו בכל משפט התלוי ועומד לפניו.

291. ערעור (195)

ערעור על צו או החלטה במהלך פירוקה של חברה לפי פקודה זו יוגש בדרך ולפי התנאים שמוגש ערעור על כל צו או החלטה שלו בתחום שיפוטו הרגיל, והכל בכפוף לתקנות סדרי דין.

סימן ד': דו"ח לכונס הרשמי

292. חובת דו"ח לכונס הרשמי (160(1), (3)-(5))

(א) נתן בית המשפט צו פירוק, או שנתמנה מפרק זמני, ייערך ויוגש לכונס הרשמי דו"ח על מצב עסקי החברה, ובו יפורטו נכסיה, חובותיה וחבויותיה, שמות נושיה, מענם ומשלח ידם, הערובות וכל מידע אחר שנקבע או שהכונס דרש אותו.

(ב) הדו"ח יינתן בטופס שנקבע, יאומת בתצהיר ויוגש תוך חודש מתאריך הצו; בית המשפט או הכונס הרשמי רשאי מטעם מיוחד להאריך את המועד להגשתו.

(ג) בית המשפט רשאי, בצו, לוותר על הדו"ח אם ראה שרצוי לעשות כן.

(ד) המכין את הדו"ח, משתתף בהכנתו או מאמתו ישלם לו הכונס הרשמי מתוך נכסי החברה את ההוצאות שהוציא לשם כך, כפי שייראו סבירות בעיני הכונס ובכפוף לערעור לבית המשפט.

293. מגישי הדו"ח לכונס הרשמי (160(2))

הדו"ח יוגש ויאומת בידי אחד או אחדים מן האנשים המנויים להלן, כפי שידרוש הכונס הרשמי, בכפוף להנחיות בית המשפט:

(1) מי שהיו דירקטורים של החברה בעת מתן צו הפירוק או צו מינוי מפרק זמני, לפי הענין;

(2) מי שהיה בעת מתן צו כאמור המזכיר או נושא משרה ראשי אחר של החברה;

(3) מי שלדעת הכונס יכול ליתן מידע והוא אותה שעה, או היה תוך השנה שלפני מתן הצו, אחד מאלה:

(א) נושא משרה או עובד של החברה;

(ב) נושא משרה או עובד של חברה אחרת שהיא אותה שעה או שהיתה תוך השנה האמורה נושאת משרה בחברה שעליה מוגש הדו"ח;

(ג) מועסק בייסוד החברה.

294. עונשין (160(6))

מי שבלי סיבה סבירה לא קיים את הוראות סעיפים 292 או 293, דינו - קנס נמשך.

295. עיון בדו"ח (160(7))

אדם המעיד על עצמו בכתב שהוא נושה או משתתף של החברה רשאי, בתשלום האגרה שנקבעה, בכל עת סבירה לעיין בדו"ח שהוגש לפי סעיף 292, בעצמו או על ידי שלוח, ולקבל העתק או נסח ממנו; העיד כך בשקר, דינו - קנס, אם ביקש זאת הכונס הרשמי או המפרק.

סימן ה': דו"ח של הכונס הרשמי

296. דו"ח מקדמי של הכונס הרשמי (161(1))

(א) ניתן צו פירוק, יגיש הכונס הרשמי לבית המשפט, בהקדם ככל האפשר לאחר שקיבל את הדו"ח על מצב עסקי החברה, דו"ח מקדמי על סכום ההון שהוצא, שנחתם ונפרע והסכום המאומד של הנכסים והחבויות, ואם החברה נכשלה - על הסיבות לכך.

(ב) בדו"ח המקדמי יחווה הכונס הרשמי את דעתו אם רצויה חקירה נוספת בנוגע לייזומה של החברה, לייסודה, לכשלונה או לניהול עסקיה.

297. דו"חות נוספים (161(2))

רשאי הכונס הרשמי, אם ראה לעשות כן, להגיש דו"חות נוספים, שבהם יציין את אופן ייסודה של החברה ואם נעשה לפי דעתו מעשה תרמית בייזומה או בייסודה של החברה או בידי נושא משרה בה אחרי ייסודה, וכן כל ענין אחר שיראה רצוי להביאו לידיעת בית המשפט.

298. סמכות לערוך חקירה פומבית של מייסדים ונושאי משרה של החברה (191)

(א) הגיש הכונס הרשמי, לאחר מתן צו פירוק, דו"ח נוסף לפי פקודה זו, וציין בו שלפי דעתו נעשתה תרמית בידי פלוני בייזום החברה או בייסודה, או בידי נושא משרה של החברה בנוגע לחברה לאחר ייסודה, רשאי בית המשפט, לאחר שעיין בדו"ח, להורות כי אדם שהיה שותף לייזום החברה או לייסודה או שהיא נושא משרה בה, יתייצב לפני בית המשפט ביום פלוני כדי להיחקר בפומבי בדבר ייזומה או ייסודה של החברה או ניהול עסקיה או בדבר התנהגותו ופעולותיו כנושא משרה בה.

(ב) בית המשפט רשאי לדחות את החקירה מזמן לזמן.

(ג) הכונס הרשמי ישתתף בחקירה ויסב תשומת לבו של בית המשפט לכל דבר הנראה לו שייך לענין, ויכול הוא, ברשות מיוחדת של בית המשפט, להעסיק עורך דין לענין זה, ורשאי הוא להעיד בעצמו או להזמין עדים.

(ד) מפרק החברה, אם איננו הכונס הרשמי, וכל נושה או משתתף של החברה רשאים להשתתף בחקירה בעצמם או על ידי עורך דין.

(ה) הנחקר ייחקר באזהרה ועליו לענות על כל שאלה שבית המשפט ירשה להציג או יציג לו, ובלבד שיינתן לו לפני החקירה ועל חשבונו העתק של דו"ח הכונס הרשמי; הנחקר יוכל להעסיק על חשבונו עורך דין והלה רשאי לשאול אותו כל שאלה שבית המשפט יראה אותה צודקת כדי לאפשר לו להסביר או לסייג כל תשובה שהשיב.

(ו) נחקר שנוקה לדעת בית המשפט מן ההאשמות שהובאו נגדו במפורש או ברמז, רשאי בית המשפט לפי שיקול דעתו לפסוק לו הוצאות.

(ז) פרטי החקירה יירשמו וייקראו לפני הנחקר, או שיקראם בעצמו, ייחתמו בידו ויוכלו לשמש לאחר מכן ראיה נגדו; הם יהיו פתוחים לעיון לכל נושה ומשתתף בכל עת סבירה.

299. הדיון בבקשת חקירה (161(3))

(א) הודיע הכונס הרשמי שלפי דעתו נעשה מעשה תרמית כאמור בסעיף 297, רשאי בית המשפט, על פי בקשת הכונס, ליתן צו לפי סעיף 373(ד) כאילו מי שיוחס לו מעשה התרמית ניתנה עליו הצהרה לפי סעיף קטן (א) לאותו סעיף.

(ב) היה בדעת הכונס הרשמי להגיש בקשה לפי סעיף קטן (א), ימסור לאדם שיוחס לו מעשה התרמית הודעה על כך עשרה ימים מראש, ואותו אדם רשאי להתייצב בשעת הדיון בבקשה ולהעיד בעצמו ולהזמין עדים.

(ג) הכונס הרשמי חייב להתייצב בשעת הדיון בבקשתו ולהסב תשומת לבו של בית המשפט לכל דבר שנראה לו שייך לענין, ורשאי הוא להעיד בעצמו ולהזמין עדים.

סימן ו': המפרק

300. מינוי מפרק ומפרק זמני (162(1), (3)-(8);166(4))

(א) בית המשפט רשאי למנות מפרק לניהול הליכי הפירוק של חברה ולמילוי התפקידים שבית המשפט יטיל לענין הפירוק.

(ב) בית המשפט רשאי לאחר שהוגשה בקשת הפירוק ולפני שניתן צו פירוק למנות את הכונס הרשמי או אדם מתאים אחר להיות מפרק זמני.

(ג) מינה בית המשפט מפרק זמני, רשאי הוא, בצו המינוי, להגביל את סמכויותיו.

(ד) משניתן צו הפירוק יהיה הכונס הרשמי למפרק הזמני מכוח משרתו ויפעל כמפרק זמני עד שהוא או אדם אחר יתמנה למפרק ויוכל לפעול כמפרק.

(ה) נתמנה אדם אחר להיות מפרק, לא יוכל לפעול כמפרק אלא לאחר שהודיע על מינויו לרשם ונתן, בדרך שנקבעה, ערובה להנחת דעתו של בית המשפט.

(ו) מינה בית המשפט מספר מפרקים, יורה אם פעולה שהיא לפי פקודה זו מחובתו או מסמכותו של המפרק תיעשה בידי אחד מהם או כולם או אחדים מהם.

(ז) פעולותיו של מפרק יהיו בנות תוקף, אף אם נתגלה ליקוי במינויו או בכשירותו אחרי עשייתן.

301. תארו של מפרק (162(7))

תארו של מפרק יהיה, בלי ציון שמו, "מפרק החברה...", בציון שם החברה שנתמנה לה, ואם הוא הכונס הרשמי - "הכונס הרשמי ומפרק החברה...", בציון שם החברה שנתמנה לה.

302. מינוי מפרק (163)

(א) השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע כללים בדבר דרך מינויו של מפרק ושל מפרק זמני ובדבר דרך הדיון של בית המשפט בהצעה לענין זה שתבוא -

(1)  מאת אסיפת נושים או אסיפת משתתפים בנוגע למינויו של מפרק;

(2)  מאת נושה בנוגע למינויו של מפרק זמני.

(ב) בכללים האמורים בסעיף קטן (א) ייקבעו תנאי הכשירות של יחיד או תאגיד למינוי זה, תנאים אחרים שמפרק או מפרק זמני חייב למלא לצורך מינויו ודרך החלוקה של התפקידים בין המועמדים הכשירים למינוי.

(ג) הוראות סעיף זה יחולו גם על מינוי מפרק לפי סעיפים 330(8) או (9)
או
345.

303. שכרו של מפרק (162(6))

(א) נתמנה למפרק אדם שאינו הכונס הרשמי, יקבל משכורת או שכר אחר, לפי אחוזים או בדרך אחרת, כאשר יורה בית המשפט על פי כללים שקבע השר, ואם נתמנו כמה מפרקים, יחולק השכר ביניהם לפי יחס שיקבע בית המשפט.

(ב) השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע כללים בדבר שכרו והוצאותיו של מפרק על פי סעיף קטן (א).

(ג) השר, בהתייעצות עם שר האוצר, רשאי לקבוע שחלק משכרו של מפרק ישולם מאוצר המדינה.

304. פינוי משרתו של מפרק (162(4), (5))

מפרק שמינהו בית המשפט רשאי להתפטר, ורשאי בית המשפט לפטרו משניתן טעם לכך; נתפנתה משרתו של מפרק שמינה בית המשפט ימנה בית המשפט אחר במקומו ועד שיתמנה אחר ימלא מקומו הכונס הרשמי.

305. כינוס נכסי החברה (164)

ניתן צו פירוק או נתמנה מפרק או מפרק זמני, יקבל המפרק או המפרק הזמני לידו או לפיקוחו את הנכסים שהחברה זכאית להם או שנראה שהיא זכאית להם.

306. הקניית נכסי החברה למפרק (165)

בית המשפט רשאי, על פי בקשת המפרק, להורות בצו שנכסי החברה, כולם או מקצתם, אף אם הם מוחזקים בידי נאמנים בשבילה, יהיו מוקנים למפרק בתארו הרשמי; הורה בית המשפט כך, יוכל המפרק, לאחר מתן כתב שיפוי שידרוש בית המשפט, לתבוע ולהיתבע בתארו הרשמי בכל תובענה או הליך אחר הנוגעים לאותם נכסים או שיש לפתוח בהם או להתגונן בהם לשם כינוס נכסיה של החברה ופירוקה היעיל.

307. סמכויותיו של מפרק (225,166)

(א) המפרק מוסמך, באישור של בית המשפט או של ועדת הביקורת -

(1) לתבוע או להתגונן בכל תובענה והליך משפטי, בשם החברה;

(2) לנהל את עסקי החברה במידה הדרושה לפירוקה המועיל;

(3) להעסיק עורך דין או שלוח אחר כדי לעזור לו בביצוע תפקידיו;

(4) לפרוע לסוג נושים פלוני את מלוא חובם;

(5) לבוא לידי פשרה או הסדר עם כל טוען שהוא נושה של החברה או שיש לו תביעה, קיימת או עתידה, ודאית או מותנית, קצובה או שאינה קצובה, כנגד החברה או שהחברה עשויה לחוב בה;

(6) להתפשר, על יסוד תנאים מוסכמים, בענין של דרישות תשלום או חבות לדרישות תשלום, של חוב או חבות שסופה חוב, של תביעה קיימת או עתידה, ודאית או מותנית, קצובה או שאינה קצובה, ממשית או משוערת, שבין החברה לבין משתתף או טוען שהוא משתתף, או בינה לבין מי שסובר שהוא עלול לחוב כלפיה, ובכל שאלה הנוגעת או פוגעת בנכסי החברה או בפירוקה, וכן לקבל ערבות לסילוקם של כל דרישת תשלום, חוב או חבות וליתן הפטר גמור מכל אלה.

(ב) המפרק מוסמך, בכפוף להוראות סעיף זה, לעשות כל דבר הדרוש לשם כינוס נכסי החברה וחלוקתם ולשם פירוקה, ובלבד שלא יתקן את פנקס החברים אלא ברשות מיוחדת של בית המשפט ולא יוציא דרישת תשלום אלא ברשות כאמור או באישור ועדת הביקורת אם ישנה; סירבה ועדת הביקורת לאשר דרישת תשלום, רשאי המפרק לבקש מבית המשפט רשות מיוחדת לכך.

(ג) כל שימוש בסמכות לפי סעיף זה נתון לפיקוח בית המשפט, וכל נושה או משתתף רשאי לפנות לבית המשפט בשל הפעלת סמכות כאמור בידי המפרק או בשל כוונת המפרק להפעיל סמכות כזאת.

308. אסיפות של נושים ומשתתפים (167)

(א) נתן בית המשפט צו פירוק, יזמין הכונס הרשמי אסיפות נפרדות של הנושים ושל המשתתפים לשם קבלת החלטה אם לפנות לבית המשפט אם לאו -

(1) בבקשה למנות מפרק במקומו של הכונס;

(2) בבקשה למנות ועדת ביקורת שתפעל יחד עם המפרק, ומי יהיו חבריה אם תתמנה.

(ב) בית המשפט רשאי למנות ולצוות ככל הדרוש למתן תוקף להחלטה שנתקבלה; נמצאה סתירה בין החלטה של הנושים לבין החלטה של המשתתפים באחד הענינים האמורים, יכריע ביניהן ויתן צו שייראה לו.

(ג) לא מינה בית המשפט מפרק יהיה הכונס הרשמי מפרק החברה.

309. התחשבות בנושים ובמשתתפים (173(1), (2))

(א) בניהול נכסי חברה שבפירוק ובחלוקתם בין נושיה יתחשב המפרק בהוראות של הנושים ושל המשתתפים בהחלטה באסיפה כללית ובהוראות של ועדת הביקורת, ובמקרה של סתירה בין הוראות אסיפה כללית כאמור לבין הוראות ועדת הביקורת - ינהגו לפי הוראות האסיפה הכללית, והכל בכפוף להוראות פקודה זו.

(ב) רשאי מפרק לכנס אסיפות כלליות של הנושים או המשתתפים כדי לעמוד על רצונם, וחייב הוא לכנס אסיפות במועדים שהורו עליהם הנושים או המשתתפים אם בהחלטה שנתקבלה באסיפה הממנה אותו ואם בכל דרך אחרת, וכל אימת שהוא מתבקש בכתב לעשות זאת מאת נושים או משתתפים המייצגים עשירית לפי הערך.

310. דרכי ניהול וזכות פניה לבית המשפט (173(3)-(5))

(א) בניהול נכסי החברה וחלוקתם בין הנושים ישתמש המפרק בשיקול דעתו שלו, בכפוף להוראות פקודה זו.

(ב) המפרק רשאי לבקש מבית המשפט, בדרך שנקבעה, הוראות ביחס לכל ענין שהתעורר אגב הפירוק.

(ג) מי שנפגע על ידי מעשה או החלטה של המפרק רשאי לפנות לבית המשפט ובית המשפט רשאי לאשר, לבטל או לשנות את המעשה או ההחלטה וליתן כל צו בענין כפי שיראה צודק.

311. חובה להחזיק כספי פירוק בבנק (169)

(א) המפרק יפקיד כל כסף שקיבל - בדרך ובזמנים שיורה הכונס הרשמי - בחשבון החברה בבנק שקבע שר האוצר, אולם אם הניחה ועדת הביקורת את דעתו של הכונס כי יהא זה לטובת הנושים או המשתתפים שיהיה למפרק חשבון בבנק אחר, ירשה הכונס למפרק, לפי בקשת ועדת הביקורת, להפקיד ולמשוך את תשלומיו בבנק שבחרה בו הועדה; הפקדת תשלומים בחשבון זה ומשיכתם ממנו יהיו בדרך שנקבעה.

(ב) מפרק שעיכב תחת ידו למעלה מעשרה ימים, ללא הסבר המניח את דעת בית המשפט, סכום העולה על חמישה שקלים או על סכום אחר שבמקרה מיוחד התיר לו הכונס הרשמי לעכב - יהא עליו לשלם על הסכום העודף ריבית בשיעור הקבוע לענין זה לפי חוק הריבית (שינוי שיעורים), התשל"ג-1972, ורשאי בית המשפט לא לאשר לו שכרו או חלק ממנו, ככל שייראה לו צודק, ורשאי הוא להעבירו מכהונתו ולהטיל עליו תשלום ההוצאות שנגרמו באשמתו.

(ג) לא יפקיד המפרק בחשבונו הפרטי בבנק שום סכום שקיבל כמפרק.

312. פנקסים שחובה לנהלם (171)

המפרק יחזיק וינהל, באופן שנקבע, פנקסים מתאימים, ויביא לכך שיירשמו בהם רישומים או פרוטוקולים של אסיפות וענינים אחרים שנקבעו, וכל נושה או משתתף רשאי, בכפוף לפיקוח בית המשפט, לעיין בפנקסים בעצמו או על ידי שלוחו.

313. מסירת חשבונות ומידע לכונס הרשמי (168, 170)

(א) כל מפרק ישלח לכונס הרשמי או למי שהכונס הורה עליו, במועדים שנקבעו אך לא פחות מפעמיים בשנה במשך כהונתו, דין וחשבון על תקבוליו ותשלומיו כמפרק.

(ב) הדין וחשבון יהיה בטופס שנקבע, ייערך בשני העתקים, ויאומת בתצהיר בנוסח שנקבע.

(ג) הכונס הרשמי יביא לידי כך שהדין וחשבון יבוקר; לצרכי הביקורת יספק המפרק לכונס אסמכתאות ומידע לפי דרישתו, ורשאי הכונס בכל עת לדרוש הצגת כל פנקס וחשבון שהמפרק מנהל ולבדוק אותם.

(ד) לאחר ביקורת החשבון, יישמרו עתקיו, האחד בידי הכונס הרשמי והאחד בידי בית המשפט, וכל עותק יהיה פתוח לעיונו של נושה ושל אדם מעונין.

(ה) הכונס הרשמי יביא לידי כך שהדין וחשבון המבוקר או תמציתו יודפסו בדפוס או במכונת כתיבה, וישלח בדואר עותק לכל נושה או משתתף.

(ו) המפרק יתן לכונס הרשמי מידע, יתיר לו גישה לפנקסיה ולמסמכיה של החברה, יקל עליו את בדיקתם, ויעזור לו ככל הדרוש למילוי תפקידיו לפי פקודה זו.

314. פיקוח הכונס הרשמי על המפרקים (174)

(א) הכונס הרשמי יתן את דעתו על התנהגותם של מפרקי חברות; לא מילא מפרק את חובותיו באמונה ולא קיים כהלכה את כל המוטל עליו לפי כל חיקוק או בדרך אחרת, או הגיש נושה או משתתף לכונס הרשמי תלונה לענין זה, יחקור הכונס הרשמי בדבר וינקוט פעולה כפי שיראה למועיל.

(ב) הכונס הרשמי רשאי לדרוש ממפרק לענות על כל שאלה ביחס לכל פירוק שהמפרק עוסק בו, ורשאי הוא לבקש מבית המשפט לחקור באזהרה את המפרק או כל אדם אחר בענין הפירוק.

(ג) הכונס הרשמי רשאי להורות על בדיקת הפנקסים והאסמכתאות של המפרק במקום הימצאם.

315. חיסול החברה (188)

(א) לאחר שפורקו עסקי החברה כליל יורה בית המשפט בצו, שהחברה תחוסל מיום מתן הצו, ולפי זה תהיה מאותו יום מחוסלת.

(ב) המפרק יודיע לרשם על מתן צו החיסול תוך ארבעה עשר ימים מתאריך הצו, והרשם ירשום את החיסול בפנקסיו.

(ג) מפרק שהפר הוראת סעיף זה, דינו - קנס נמשך.

316. שחרורו של מפרק (172)

(א) מימש המפרק את כל נכסי החברה, או את מה שלדעתו אפשר לממש בלי להאריך ללא צורך את הפירוק, וחילק דיבידנד סופי, והתאים את זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם, והחזיר למשתתפים את העודף, וכן אם התפטר המפרק או הועבר מכהונתו, יביא הכונס הרשמי, לפי בקשת המפרק, לידי כך שיוכן תסקיר על חשבונותיו, ואם ראה שהמפרק מילא את כל דרישותיו, יבדוק את התסקיר וכל התנגדות לשחרור המפרק שהגיש נושה או משתתף או אדם מעונין אחר, ולפי זה יתן או יעכב את השחרור, והכל בכפוף לזכות ערעור לפני בית המשפט.

(ב) עוכב שחרורו של מפרק, רשאי בית המשפט, לבקשתו של נושה או משתתף או של אדם מעונין אחר, ליתן צו המחייב את המפרק לשאת בתוצאות מעשהו או מחדלו.

(ג) צו הכונס הרשמי המשחרר את המפרק יפטור אותו מכל חבות לכל מעשה או מחדל שלו בניהול עניני החברה או בכל ענין אחר הנוגע להתנהגותו כמפרק; אולם אפשר לבטל את הצו אם יוכח שהושג במרמה או בהעלמת עובדה חשובה.

(ד) שחרורו של מפרק שלא מחמת התפטרות או העברה מכהונה, כוחו ככוח העברה.

317. עונשין (174א)

(א) כונס נכסים, מפרק, מפרק זמני, מנהל או מנהל מיוחד שלא קיימו חובה לפי פקודה זו, או שלא קיימו צו, הוראה או תנאי שקבע בית המשפט, דינם - מאסר שנה.

(ב) תאגיד שנתמנה כונס נכסים או מפרק או מפרק זמני ולא קיים חובה כאמור בסעיף קטן (א), הרי בלי לגרוע מאחריותו של התאגיד, יראו בכך עבירה של כל אחד מחבריו אם לא הוכיח אחת מאלה:

(1)  העבירה נעברה שלא בידיעתו, ותפקידו לא חייבו לדעת את המעשה;

(2)  הוא נקט כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את ביצוע העבירה.

סימן ז': מנהל מיוחד

318. מינוי מנהל מיוחד (177)

(א) הכונס הרשמי שנעשה מפרק, בין זמני ובין קבוע, ונוכח שטיב נכסי החברה או עסקיה, או עניניהם של נושיה או משתתפיה דרך כלל, מחייבים מינוי מנהל מיוחד מלבדו לנכסיה או לעסקיה, יכול לבקש זאת מבית המשפט, ועל סמך הבקשה רשאי בית המשפט למנות מנהל מיוחד למשך הזמן שיורה ולהעניק לו כל סמכות, לרבות סמכויות של כונס נכסים ושל מנהל.

(ב) המנהל המיוחד יתן ערובה ויגיש דו"חות בצורה שיורה בית המשפט ויקבל שכר שיקבע לו בית המשפט.

פרק י"ג: פירוק מרצון

סימן א': החלטת הפירוק

319. פירוק מרצון - אימתי (196)

חברה יכולה להתפרק מרצון באחת מאלה:

(1) תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה, או אירע הדבר שבאירועו צריכה החברה, לפי הוראה שבתקנון, להתחסל, והחברה באסיפה כללית החליטה להתפרק מרצון;

(2) החברה קיבלה החלטה מיוחדת להתפרק מרצון;

(3) החברה החליטה בהחלטה שלא מן המנין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה ומן הראוי שתתפרק.

320. תחילת הפירוק והשפעתו (198,197)

פירוק מרצון תחילתו עם קבלת החלטת הפירוק, ומשהתחיל הפירוק תחדל החברה לנהל עסקיה, חוץ ממה שדרוש לפירוק מועיל; אולם מעמדה וסמכויותיה של החברה כתאגיד יוסיפו להתקיים, על אף כל הוראה סותרת בתקנון, עד שתתחסל.

321. החלטה על פירוק תפורסם ברשומות (216)

(א) קיבלה חברה החלטה להתפרק מרצון לפי סעיף 319(1), (2) או (3), עליה להודיע על כך ברשומות תוך שבעה ימים לאחר ההחלטה.

(ב) הפרה חברה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

סימן ב': פירוק באין הצהרת כושר פרעון

322. פירוק באין הצהרת הדירקטורים (207(1))

הוראות סימן זה יחולו על פירוק מרצון זולת אם לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה שבה תוצע החלטת הפירוק עשו הדירקטורים או רובם, בישיבתם, תצהיר שבדקו היטב את מצב עסקי החברה ובאו לכלל דעה שיש בידה לשלם חובותיה במלואם תוך שנים עשר חדשים לאחר תחילת פירוקה (להלן - הצהרת כושר פרעון), והצהרה זו הוגשה לרשם לפני משלוח ההזמנות.

323. אסיפת נושים (207(2)-(5))

(א) ליום האסיפה האמורה בסעיף 322 או למחרתו תזמן החברה אסיפת נושים ותשלח להם בדואר הודעה על כך בו בזמן שנשלחות ההזמנות לאסיפת החברה.

(ב) ההודעה על אסיפת הנושים תפורסם פעם אחת ברשומות ולפחות פעם אחת בעתון מקומי הנפוץ במחוז שבו נמצא המשרד הרשום של החברה או מקום עסקיה העיקרי.

(ג) הדירקטורים חייבים להגיש לאסיפת הנושים דו"ח מלא על מצב עסקיה של החברה עם רשימת נושיה ואומדן תביעותיהם, ולמנות אחד הדירקטורים להיות יושב ראש באסיפתם, והוא חייב להשתתף באסיפת הנושים ולשבת בראשה.

324. תקפה של החלטת הנושים (207(9))

נדחתה אסיפת החברה שבה עמדו להציע החלטה בדבר פירוקה וההחלטה נתקבלה באסיפה הנדחית, יהא כוחה של החלטה שנתקבלה באסיפת הנושים שנתכנסה לפי סעיף 323 כאילו נתקבלה מיד לאחר קבלת ההחלטה בדבר הפירוק.

325. מינוי מפרק (207(6))

(א) הנושים והחברה באסיפותיהם הנפרדות רשאים להציע אדם להיות מפרק לעסקי החברה ולחלוקת נכסיה.

(ב) לא הציעו הנושים שום אדם, יהיה המועמד שהציעה החברה מפרק.

(ג) הציעו הנושים והחברה מועמדים שונים, יהיה המועמד שהציעו הנושים מפרק, אולם רשאי דירקטור, חבר או נושה לפנות - תוך שבעה ימים מיום שהוצע מועמד הנושים - לבית המשפט בבקשה שימנה למפרק את מועמד החברה במקום מועמד הנושים או יחד אתו, או שימנה אדם אחר למפרק.

326. מינוי ועדת ביקורת (207(7), (8))

(א) הנושים באסיפתם לפי סעיף 323 או באסיפה שלאחריה רשאים למנות ועדת ביקורת של לא יותר מחמישה, ומשנתמנתה ועדה כאמור רשאית החברה באסיפה שהחליטה על הפירוק או באסיפה כללית שלאחריה למנות לכל היותר חמישה אנשים לפעול כחברים בועדת הביקורת; אולם אם החליטו הנושים שהאנשים שמינתה החברה או מקצתם אינם צריכים לשמש בועדת הביקורת, לא יהיו אותם אנשים כשירים לשמש בה, אלא אם הורה כך בית המשפט, ואם הוגשה לפניו בקשה בענין זה, רשאי הוא לפי שיקול דעתו למנות אנשים אחרים שישמשו בועדת הביקורת במקום אותם אנשים.

(ב) בכפוף להוראות סעיף קטן (א) ולתקנות יחולו על ועדת הביקורת שנתמנתה לפי סעיף זה הוראות סעיפים 349 ו-350, כשם שהן חלות על ועדת ביקורת שנתמנתה לפי סעיף 348.

327. שינויים בהוראות מסויימות (207(10))

על פירוק מרצון לפי סימן זה יחולו הוראות פקודה זו בדבר פירוק מרצון בכפוף להוראות סימן זה ובשינויים אלה:

(1) לא תהיה סמכות למנות מפרק לפי פסקה (2) לסעיף 330, ואילו הסמכות הנתונה לפיה לקבוע שכרו של מפרק והסמכות לפי פסקה (3) לאותו סעיף לאשר המשך סמכותם של דירקטורים לאחר מינוי מפרק, יהיו נתונות לא לחברה באסיפה כללית אלא לועדת הביקורת, ואם זו אינה קיימת - לנושי החברה;

(2) נתפנתה משרתו של מפרק, ימלאו אותה הנושים ולא כאמור בסעיף 332;

(3) לא ישתמש המפרק בסמכותו לקבל מניות בתמורה בעד מכירת נכסי החברה כאמור בסעיף 334, ובענין תכניות בהליכי פירוק מכוח סעיף 336, אלא בהסכמת בית המשפט או ועדת הביקורת;

(4) סעיף 337(ב) וסעיפים 338 ו-339 יהיה להם תוקף כאילו בכל מקום שבו מדובר באסיפה כללית של החברה - אף אסיפת נושים במשמע;

(5) בסעיף 366(א) (2), במקום "לפי הוראות החברה בהחלטה שלא מן המנין" קרי "לפי הוראות ועדת הביקורת, ואם אינה קיימת - לפי הוראות נושי החברה".

328. עונשין (207(11))

ואלה דינם קנס:

(1) חברה שהפרה הוראת סעיף 323(א) וכל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה;

(2) דירקטור שהפר הוראה מהוראות סעיף 323(ג).

סימן ג': תוצאות הפירוק

329. תחילת הפירוק מבטלת כל עסקה והעברה (218(1))

בפירוקה של חברה מרצון בטלים כל העברה של מניותיה, למעט העברות למפרק או על פי אישורו, וכל שינוי במעמדם של חברי החברה, שנעשו לאחר תחילת הפירוק.

330. תוצאות הפירוק (199)

ואלה תוצאותיו של פירוק מרצון, בכפוף להוראות פקודה זו:

(1) נכסי החברה ישמשו לכיסוי חבויותיה בשיעור אחיד לכולן; בכפוף להוראה זו יחולקו הנכסים בין החברים לפי זכויותיהם בחברה, אם אין בתקנון הוראה אחרת לענין זה;

(2) החברה באסיפה כללית תמנה מפרק אחד או יותר לשם פירוק עסקיה וחלוקת נכסיה, ורשאית היא לקבוע את שכרו או שכרם;

(3) משנתמנה מפרק תחדל סמכותם של הדירקטורים, זולת אם החברה באסיפה כללית או המפרק החליטו שסמכותם תימשך ובמידה שהחליטו על כך;

(4) למפרק יהיו כל הסמכויות הנתונות, לפי פקודה זו, למפרק בפירוק בידי בית המשפט, בלי שיהיה זקוק לאישורו של בית המשפט;

(5) למפרק יהיו סמכויות בית המשפט לפי פקודה זו לענין סידור רשימת משתתפים ודרישות תשלום, ועליו לשלם את חובות החברה ולהתאים את זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם;

(6) רשימת המשתתפים תהא ראיה לכאורה לחבותם של הרשומים בה כמשתתפים;

(7) נתמנו כמה מפרקים, תהא כל סמכות הנתונה למפרק לפי פקודה זו בידי המפרקים או אחד מהם, כפי שנקבע במינוי, ובאין קביעה, רשאים להשתמש באותה סמכות לפחות שניים מהם יחד;

(8) אם מכל סיבה שהיא, אף מפרק אינו פועל, ימנה בית המשפט מפרק;

(9) בית המשפט רשאי, אם ראה טעם לדבר, לפטר מפרק ולמנות אחר במקומו.

331. הודעה לרשם (200)

(א) המפרק יגיש לרשם הודעה על מינויו תוך עשרים ואחד ימים לאחר שנתמנה.

(ב) מפרק שהפר הוראת סעיף זה, דינו - קנס נמשך.

332. מילוי משרה מפרק שנתפנתה (201)

נתפנתה, מכל סיבה שהיא, משרתו של מפרק שמינתה החברה, רשאית היא באסיפה כללית, בכפוף לכל סידור שבינה לבין נושיה, למלא את המשרה; כל משתתף, או המפרקים המוסיפים לכהן במקרה שיש יותר ממפרק אחד, רשאים לכנס למטרה זו אסיפה כללית, והיא תנוהל בדרך הקבועה בתקנון או בדרך שיקבע בית המשפט לפי בקשת המכנסים.

333. תקפו של סידור (202)

(א) סידור שנעשה בין חברה העומדת להתפרק או המתפרקת מרצון לבין נושיה יחייב את החברה אם אושר בהחלטה שלא מן המנין, ואת נושיה אם נתקבלה על כך הסכמת שלושה רבעים מהם לפי המספר ולפי הערך.

(ב) כל נושה או משתתף רשאי לערער לפני בית המשפט על הסידור תוך שלושה שבועות לאחר השלמתו, ובית המשפט רשאי על יסוד זה לתקן, לשנות או לאשר את הסידור ככל שיראה לצודק.

334. סמכות המפרק בהעברת נכסי החברה לחברה אחרת (203)

(א) מקום שחברה מתפרקת או עומדת להתפרק מרצון ומוצע להעביר או למכור עסקיה או נכסיה, כולם או מקצתם, לחברה אחרת, בין שהיא לפי פקודה זו ובין שאינה לפיה, יכול מפרק החברה המעבירה או המוכרת (להלן - החברה המעבירה), באישור החלטה מיוחדת שלה המייפה כוחו לכך, דרך כלל או לסידור מיוחד, לקבל מן החברה הנעברת, בתמורה או כחלק מתמורה בעד ההעברה או המכירה, מניות, פוליסות או זכויות אחרות כיוצא באלה בחברה הנעברת לשם חלוקה בין חברי החברה המעבירה, ורשאי הוא לסדר סידור אחר שעל פיו יוכלו חברי החברה המעבירה להשתתף ברווחים של החברה הנעברת או לקבל ממנה טובת הנאה במקום מזומנים או זכויות כאמור או בנוסף עליהם.

(ב) מכירה או סידור לפי סעיף זה יחייבו את חברי החברה המעבירה.

(ג) חבר החברה המעבירה שלא הצביע בעד ההחלטה המיוחדת והביע התנגדותו לה, בכתב שנשלח אל המפרק והונח במשרד הרשום של החברה תוך שבעה ימים שלאחר ההחלטה, רשאי לדרוש מן המפרק שיימנע מלבצע את ההחלטה או שיקנה את זכותו במחיר שייקבע בהסכם או בבוררות לפי חוק הבוררות, התשכ"ח-1968.

(ד) בחר המפרק לקנות את זכותו של החבר ישלם את מחירה לפני חיסול החברה ואת דמי הקניה ישיג המפרק בדרך שתיקבע בהחלטה מיוחדת.

(ה) החלטה מיוחדת לענין סעיף זה לא תהא פסולה בשל כך שנתקבלה לפני שהוחלט, או בשעה שהוחלט, על פירוק החברה או מינוי מפרק, אלא שאם תוך שנה ניתן צו לפירוק החברה בידי בית המשפט או בפיקוחו לא יהיה תוקף להחלטה המיוחדת אלא אם אישר אותה בית המשפט.

335. רשות לבקש החלטת בית המשפט (204)

המפרק או כל משתתף או נושה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק, או שישתמש בסמכות מן הסמכויות שהיו נתונות לו לענין אכיפת דרישות תשלום או כל ענין אחר אילו עמדה החברה לפירוק בידי בית המשפט, ובית המשפט רשאי, אם ראה שהדבר צודק ומועיל, להיענות לבקשה, כולה או מקצתה, בתנאים שייראו לו, או ליתן על יסוד הבקשה צו אחר שייראה לו לצודק.

336. סמכות המפרק לבוא לידי פשרה או הסדר (225(1))

בפירוק מרצון מוסמך המפרק לעשות, באישור החלטה מיוחדת של החברה, את הפעולות האמורות בפסקאות (4)(5) ו-(6) לסעיף 307(א) לגבי פירוק בידי בית המשפט.

337. כינוס אסיפות כלליות (205)

(א) בפירוק מרצון רשאי המפרק לכנס אסיפות כלליות של החברה כדי להשיג כל אישור בהחלטה מיוחדת או בהחלטה שלא מן המנין, או לכל מטרה אחרת הנראית לו.

(ב) נתמשך הפירוק למעלה משנה אחת, חייב המפרק לכנס אסיפה כללית של החברה בתום השנה הראשונה מתחילת הפירוק, ובתום כל שנה שלאחריה, או במועד מוקדם לאחר מכן כפי שיהיה נוח, ויניח לפני האסיפה דין וחשבון על פעולותיו ועסקיו ועל ניהול הפירוק בשנה שחלפה.

(ג) הופרה אחת ההוראות של סעיף זה, דינו של המפרק - קנס.

338. אסיפה סופית (206(1)-(4))

(א) בפירוק מרצון, משפורקו עסקי החברה כליל, חייב המפרק לערוך דו"ח המראה כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה, ולאחר מכן יכנס אסיפה כללית של החברה כדי להניח לפניה את הדו"ח ולהסבירו.

(ב) האסיפה תזומן בהודעה ברשומות שתפורסם חודש ימים לפחות לפני האסיפה; ההודעה תפרט את מועד האסיפה, מקומה וסדר יומה.

(ג) תוך שבוע ימים לאחר האסיפה ישלח המפרק לרשם העתק הדו"ח ויודיע לו על קיום האסיפה ותאריכה; הופרה אחת ההוראות של
סעיף קטן זה, דינו של המפרק - קנס נמשך.

(ד) לא היה מנין חוקי באסיפה, יודיע המפרק לרשם, במקום ההודעה לפי סעיף קטן (ג), שהאסיפה כונסה כדין ושלא היה בה מנין חוקי, ובכך יצא ידי חובת ההודעה.

339. חיסול החברה (206(5),(6))

(א) קיבל הרשם את הדו"ח ואחת ההודעות לפי סעיף 338, ירשום אותם מיד וכתום שלושה חדשים לאחר רישום הדו"ח תיחשב החברה מחוסלת; אולם רשאי בית המשפט, על יסוד בקשה של המפרק או של אדם אחר הנראה לבית המשפט מעונין, ליתן צו הדוחה את מועד החיסול לתאריך שייראה לו.

(ב) האדם שעל יסוד בקשתו ניתן צו לפי סעיף זה חייב להגיש לרשם העתק מקויים של הצו תוך שבעה ימים לאחר שניתן; הפר הוראה זו, דינו - קנס נמשך.

סימן ד': שונות

340. ההוצאות בפירוק מרצון (208)

כל ההוצאות וההיטלים הכרוכים כשורה בהליכי פירוק מרצון, ובכלל זה שכרו של המפרק, ישולמו מתוך נכסי החברה לפני כל תביעה אחרת.

341. שמירת הזכות לפירוק בידי בית המשפט (209)

פירוק מרצון אינו חוסם בעד זכותו של נושה או משתתף להביא את החברה לפירוק בידי בית המשפט, אולם בית המשפט ייענה לבקשת פירוק של משתתף רק אם שוכנע שהפירוק מרצון יפגע בזכויותיהם של המשתתפים.

פרק י"ד: פירוק מרצון בפיקוח בית המשפט

342. סמכות להורות על פירוק בפיקוח בית המשפט (210)

החליטה חברה להתפרק מרצון, רשאי בית המשפט ליתן צו שהמשך הפירוק יהיה בפיקוח בית המשפט (להלן - פירוק בפיקוח) לפי הוראות ותנאים דרך כלל שיקבע, ושתהיה רשות לנושים, למשתתפים או לאחרים לפנות בבקשה לבית המשפט, הכל כפי שייראה לבית המשפט לצודק.

343. כוחה של בקשה לפירוק בפיקוח (211)

לענין מתן סמכות לבית המשפט לגבי תובענות, תהא בקשה להמשיך בפירוק בפיקוח נחשבת כבקשת פירוק בידי בית המשפט.

344. התחשבות במשאלות נושים ומשתתפים (212)

בהכרעה בין פירוק בידי בית המשפט לבין פירוק בפיקוח, ובמינוי מפרקים, ובכל שאר ענינים השייכים לפירוק בפיקוח, יתחשב בית המשפט במשאלותיהם של הנושים והמשתתפים כפי שהוכחו לו על יסוד ראיות מספיקות.

345. סמכות למנות מפרק ולפטרו (213)

(א) נתן בית המשפט צו לפירוק בפיקוח, רשאי הוא, באותו צו או בשלאחריו, למנות מפרק נוסף.

(ב) מעמדו, לרבות סמכויותיו וחובותיו, של מפרק נוסף כזה יהיה מכל הבחינות כשל מפרק שמינתה החברה.

(ג) בית המשפט רשאי להעביר מכהונתו מפרק שנתמנה לפי סעיף זה וכל מפרק הממשיך בתפקידו על פי צו לפירוק בפיקוח, ורשאי הוא למלא משרת מפרק שנתפנתה עקב העברה, מוות או התפטרות.

346. סמכותו של מפרק בפירוק בפיקוח (214(1))

בפירוק בפיקוח רשאי מפרק, בכפוף לסייגים שקבע בית המשפט, להשתמש בסמכויותיו בלא אישור בית המשפט או התערבותו, כאילו היתה החברה מתפרקת מרצון.

347. כוחו של צו פירוק בפיקוח (214(2))

צו פירוק בפיקוח, כמוהו כצו פירוק בידי בית המשפט לכל דבר וענין, לרבות עיכוב תובענות והליכים אחרים, דרישות תשלום ואכיפתן ושימוש בכל סמכות, ולמעט לענין ההוראות של סעיפים 272, 289, 292 עד 299, 300(א), (ב) ו-(ד) עד (ו), 301, 303, 304, 308 עד 314, 316, 318, 348(ב) ו-349 עד 351.

פרק ט"ו: הוראות כלליות לענין פירוק

סימן א': ועדת ביקורת

348. מינוי ועדת ביקורת (176,175(1))

(א) בפירוקה של חברה, בין מרצון ובין בידי בית המשפט או בפיקוחו, רשאי הכונס הרשמי או המפרק, וחייב המפרק אם נדרש לכך בהחלטה שנתקבלה באסיפה של נושים או משתתפים שכונסה לפי פקודה זו או תקנות לפיה, לפנות לבית המשפט בבקשה למנות ועדת ביקורת למטרות שצויינו בפקודה זו (להלן בסימן זה - הועדה), ובית המשפט רשאי למנות את הועדה.

(ב) לועדה יתמנו נושים ומשתתפים של החברה או נציגיהם לפי יפויי כוח כלליים, לפי יחס שיוסכם עלו באסיפותיהם, ובאין הסכמה כזאת - כפי שיחליט עליו בית המשפט.

349. התפנות מקומם של חברי הועדה (176(4)-(8))

(א) כל חבר של הועדה רשאי להתפטר ממנה על ידי שימסור על כך למפרק הודעה בכתב חתומה בידו.

(ב) חבר של הועדה שנעשה פושט רגל, או שהגיע לידי פשרה או הסדר עם נושיו, או שנעדר מחמש ישיבות רצופות של הועדה שלא ברשות החברים המייצגים יחד עמו את הנושים או המשתתפים, לפי הענין,
תתפנה משרתו.

(ג) אפשר להעביר חבר הועדה מכהונתו בהחלטה רגילה באסיפת נושים או באסיפת משתתפים, הכל לפי מי שהוא מייצג, לאחר שניתנה הודעה על האסיפה שבעה ימים מראש וצויינה בה מטרת האסיפה; בית המשפט רשאי להעביר חבר מכהונתו על פי בקשת הכונס הרשמי או המפרק.

(ד) נתפנה מקום בועדה, יפנה המפרק מיד לבית המשפט או יזמן אסיפת נושים או משתתפים, לפי הענין, לשם מילוי המקום; בית המשפט או האסיפה רשאים לשוב ולמנות את החבר הקודם או למנות אחר במקומו.

(ה) חברי הועדה הממשיכים, אם הם לפחות שניים, רשאים לפעול אף אם נתפנה מקום בהרכבה.

350. נוהל עבודתה של הועדה (176(2), (3))

(א) הועדה תתכנס בזמנים שתקבע, ואם לא קבעה - לפחות פעם בחודש, ובנוסף על כך רשאים המפרק וכל חבר של הועדה לכנס ישיבה של הועדה כפי שיראו לנחוץ.

(ב) הועדה רשאית לפעול על דעת רוב חבריה הנוכחים בישיבה, אולם היא לא תפעל אלא אם רוב חבריה נוכחים בישיבה.

351. באין ועדת ביקורת (176(9))

באין ועדה רשאי הכונס הרשמי, לפי בקשת המפרק, לעשות כל דבר וליתן כל הוראה או רשות שהועדה רשאית או חייבת לעשות או ליתן לפי פקודה זו.

סימן ב': הגשת התביעות וחלוקת הנכסים

352. מה ניתן לתבוע בפירוק (219)

בכפוף לתחולתם של דיני פשיטת רגל על חברות חדלות פרעון, ניתן בכל פירוק לתבוע מהחברה כל חוב, קיים או עתיד, ודאי או מותנה, קצוב או בלתי קצוב, ויש לשום ככל האפשר שומה צודקת את ערך החובות שהם מותנים או בלתי קצובים.

353. תחולת דיני פשיטת רגל על פירוק מחמת חודל פרעון (220)

בחברה חדלת פרעון ינהגו על פי דיני פשיטת רגל החלים על נכסיו של מי שהוכרז פושט רגל, בכל הנוגע לזכויותיהם של נושים מובטחים ושאינם מובטחים, לחובות הניתנים לתביעה, לשומת שוויין של אנונות ושל התחייבויות עתידות או מותנות, ולקבלת דיבידנד.

354. חובות בני קדימה (220א) (תיקון: תשמ"ז, תשנ"א, תשנ"ב, תשנ"ג, תשנ"ד, תשנ"ה, תשנ"ו, תשנ"ח, תשס"א, תשס"ז, תשס"ט) 7,

(א) לחובות המפורטים להלן יהיה בפירוק דין קדימה לכל שאר חובות, לפי סדר עדיפות זה:

(1) (א) שכר עבודה כמשמעותו בחוק הגנת השכר, התשי"ח-1958, שמגיע
     לעובד וגמול תעסוקה כמשמעותו בחוק זכויות לאנשים עם מוגבלות
      המועסקים כמשתקמים (הוראת שעה), התשס"ז-2007, שמגיע
      למשתקם כהגדרתו בחוק האמור בעד התקופה שלפני התאריך הקובע,
      ובלבד שסך כל השכר או גמול התעסוקה, לפי העניין שיש
  
     לו דין קדימה לא יעלה על 21,000 שקלים חדשים;

(ב) אם לאחר תחילתה של שנת מס חל פיצוי, יוגדל הסכום הנקוב בפסקת משנה (א), בשיעור הפיצוי מיום תחילת הפיצוי; ההגדלה האמורה תעמוד בתקפה עד 31 בדצמבר שלאחריה; לענין זה, "שנת מס", "פיצוי" ו"שעור הפיצוי" - כמשמעותם בחוק הביטוח הלאומי (נוסח משולב), התשכ"ח-1968 (להלן - חוק הביטוח);

(ג) הסכום הנקוב בפסקת משנה (א) ישתנה כל שנה ב-1 בינואר לפי שיעור התנודות של השכר הממוצע כמשמעותו בחוק הביטוח;

(ד) שר העבודה והרווחה יפרסם ברשומות הודעה בדבר השינויים בסכום הנקוב בפסקת משנה (א) שיחולו מכוח פסקאות משנה (ב) ו-(ג), בעיגול לעשרת השקלים הקרובים;

(2) סכום שהחברה ניכתה במקור משכר העבודה, על פי פקודת מס הכנסה, ולא שילמה לפקיד השומה;

(3) החובות המפורטים להלן, והם יהיו שווים זה לזה במעלה וישולמו במלואם, ואם אין בנכסים כדי תשלום מלא של כולם יופחתו התשלומים בשיעור שווה:

(א) תשלומי חובה שהגיעו מאת החברה בתאריך הקובע והיא נתחייבה בהם, או שזמן פרעונם הגיע תוך שנים עשר החדשים שקדמו לאותו תאריך; "תשלומי חובה", לענין זה - מסים עירוניים, מסים של מועצות מקומיות, תרומות שהן בבחינת מסים על פי פקודת העדות הדתיות (ארגונן) ואגרות המשתלמות לרשם על פי פקודה זו;

(ב) מסים המשתלמים לאוצר המדינה שנשומו והוטלו על החברה עד 31 בדצמבר האחרון שלפני התאריך הקובע וסך כולם אינו עולה על השומה של שנה אחת, ומסים אחרים המשתלמים לאוצר המדינה שהחברה נתחייבה בהם, או שזמן פרעונם הגיע, במשך שנים עשר החדשים שקדמו לאותו תאריך;

(ג) דמי שכירות של שנה אחת, לכל היותר, שלפני התאריך הקובע, המגיעים למשכיר בעד בתים וקרקעות ששכרה החברה;

(4) בית המשפט רשאי, אם - מטעמים מיוחדים שיירשמו - מצא זאת לצודק בנסיבות הענין, להורות שלא לתת עדיפות לחובות האמורים בפסקאות (1) ו-(3), כולם או מקצתם.

(ב) הלווה אדם לחברה כספים לשם תשלום משכורת או שכר לעובד החברה, יהיה לו בפירוק דין קדימה לגבי הכספים שהולוו ושולמו כאמור, כדי הסכום שבו הופחת הסכום שלגביו היה לעובד דין קדימה בפירוק.

(ג) מקום שנכסי החברה שמתוכם ניתן לשלם לנושים כלליים אינם מספיקים לפרעון החובות לפי סעיף זה, יהיה לחובות אלה דין קדימה לפני תביעותיהם של בעלי איגרות חוב מכוח שעבוד צף שיצרה החברה, והם ישולמו לפי זה מתוך הנכסים הכלולים בשעבוד או הכפופים לו.

(ד) החובות לפי סעיף זה ישולמו מיד, ככל שיש בנכסים כדי פרעונם, ובלבד שיעוכבו הסכומים הדרושים לכיסוי הוצאות הפירוק.

(ה) לענין סעיף זה, "התאריך הקובע" הוא, לגבי חברה שהיא בפירוק בידי בית המשפט ולא התחילה קודם לכן בפירוק מרצון - תאריך צו הפירוק, ובכל מקרה אחר - תאריך תחילת הפירוק.

סימן ג': פעולות מלפני תחילת הפירוק

355. העדפת מרמה (220ב)

(א) כל העברה, משכנתה, מסירת טובין, תשלום, הוצאה לפועל וכל פעולה אחרת בנכסים, שאילו נעשו בידי אדם או נגדו היו רואים אותם בפשיטת רגל שלו כהעדפת מרמה, הרי כשנעשו בידי חברה או נגדה יראו אותם, בפירוקה, כהעדפת מרמה של נושיה, ולא יהיה להם תוקף; לענין סעיף זה, תבוא תחילת הפירוק במקום הגשת בקשת פשיטת הרגל.

(ב) העבירה חברה את כל נכסיה לנאמנים לטובת כל נושיה, תהא העברה בטלה לכל דבר וענין.

356. ביטול המחאה כללית לא רשומה (220ב-1)

מקום שבפשיטת רגל אין תוקף להמחאה כללית של זכויות, אין תוקף להמחאה בפירוק חברה; ולענין זה תבוא תחילת הפירוק במקום תחילת הגשת בקשת פשיטת הרגל.

357. הגבלת זכות נושה להוצאה לפועל (222)

(א) נושה שפתח בהליכי הוצאה לפועל נגד טובין או מקרקעין של חברה, לרבות עיקול חוב המגיע לה, לא יוכל ליהנות מההוצאה לפועל לעומת המפרק אלא אם כן השלים אותה לפני תחילת הפירוק.

(ב) לענין סעיף זה

(1) השלמתה של הוצאה לפועל היא, נגד טובין - בתפיסתם ומכירתם, נגד מקרקעין - בתפיסתם, ובעיקול חוב - בקבלת החוב;

(2) תחילת הפירוק, לגבי אדם שידע על כינוס אסיפה לשם החלטה לפי פקודה זו על פירוק החברה מרצון, היא בתאריך שבו נודע לו הדבר.

(ג) מי שקנה בתום לב במכירה מטעם המוציא לפועל טובין של החברה רכש בהם, כלפי המפרק, קנין גמור.

(ד) לענין סעיף זה והסעיף הבא, "טובין" - כל נכס חוץ ממקרקעין.

358. חובת המוציא לפועל לגבי הטובין שבידו (223)

(א) נתפסו טובין של חברה בהוצאה לפועל ולפני שנמכרו, או לפני שהתקבל או נגבה בהוצאה לפועל מלוא הסכום הנתבע בביצוע, נמסרה הודעה למוציא לפועל כי נתמנה מפרק זמני או שהוצא צו פירוק או שנתקבלה החלטה לפי פקודה זו על פירוק מרצון, ימסור המוציא לפועל למפרק, לפי דרישה, את הטובין וכל כסף שנתפס או נתקבל בביצוע החלקי של ההוצאה לפועל; אולם דמי ההוצאה לפועל יהיו שעבוד ראשון על הטובין או על הכסף שנמסרו, והמפרק רשאי למכור את טובין או מקצתם כדי סילוקו של השעבוד.

(ב) נמכרו הטובין מכוח פסק דין המחייב בתשלום סכום העולה על שני שקלים, או שולם סכום כסף כדי למנוע מכירה, ינכה המוציא לפועל את דמי ההוצאה לפועל מדמי המכר או מהכסף ששולם ויעכב בידו את היתרה ארבעה עשר ימים; אם תוך הזמן האמור תימסר לו הודעה שהוגשה בקשה לפירוק החברה או שזומנה אסיפה שבה תוצע החלטה על פירוק מרצון והצו ניתן או נתקבלה ההחלטה - ישלם המוציא לפועל את היתרה למפרק, והוא יהיה זכאי לעכבה בידו מפני התובע בהוצאה לפועל.

359. יצירת שעבוד צף בסמוך לפירוק (204)

שעבוד צף על נכסי חברה שנוצר בתוך ששה חדשים שלפני תחילת פירוקה, אין לו תוקף אלא כדי הסכום ששולם במזומנים לחברה עקב השעבוד בשעת היווצרו או אחריו, בצירוף הריבית על אותו סכום בשיעור הקבוע לענין זה לפי חוק הריבית (שינוי שיעורים), התשל"ג-1972, זולת אם הוכח שבתכוף לאחר היווצרו של השעבוד היתה החברה כשרת-פרעון.

סימן ד': ויתור

360. הגדרת נכס מכביד

בסימן זה, "נכסים מכבידים" -

(1) מקרקעין העמוסים תנאים מכבידים;

(2) מניות של חברות, שלא נפרעו במלואן;

(3) חוזים ללא רווח;

(4) כל נכס אחר שלא ניתן למכרו, בכלל או על נקלה, מפני שהוא מחייב את המחזיק בו לבצע פעולה מכבידה או לשלם סכום כסף.

361. ויתור על נכס מכביד (220ג(1) רישה, (1)-(3))

(א) היה בין נכסי חברה שבפירוק נכס מכביד, רשאי המפרק, באישור בית המשפט, לוותר עליו.

(ב) מיום הוויתור יחדלו כל הזכויות והחבויות של החברה בנכס שוויתרו עליו, ואולם לא יהיה בויתור כדי לפגוע בזכויותיו וחבויותיו של אדם אחר אלא במידה הנחוצה לשחרר מחבות את החברה ואת נכסיה.

(ג) בית המשפט בבואו ליתן רשות לוויתור רשאי לדרוש שיינתנו הודעות לאנשים מעונינים, להתנות את מתן הרשות וליתן כל צו אחר, הכל כפי שייראה לו צודק.

362. סייג לויתור על נכס (220ג(4))

נדרש המפרק בכתב מאת צד מעונין בנכס מכביד להחליט אם יוותר על הנכס או לא, ותוך עשרים ושמונה ימים מיום קבלת הדרישה, או תקופה ארוכה מזו שהתיר בית המשפט, לא הודיע המפרק לדורש שיש בדעתו לבקש מבית המשפט רשות לוותר - שוב לא יוכל לוותר, ואם היה הנכס חוזה, יראו את החברה כאילו אימצה אותו.

363. שמירת זכות וחבות לפי חוזה שויתרו עליו (220ג(5))

בית המשפט רשאי, לפי בקשת אדם הזכאי או החייב כלפי המפרק לפי חוזה שנעשה עם החברה, ליתן צו המבטל את החוזה בתנאים שקבע לענין תשלומי פיצויים בין הצדדים בשל אי-ביצוע החוזה ולכל ענין אחר, כפי שייראה לו צודק, ופיצויים שנפסקו כאמור יהיו למבקש חוב בר-תביעה בפירוק.

364. שמירת זכות וחבות בנכס שויתרו עליו (220ג(6))

לפי בקשת אדם התובע טובת הנאה בנכס מכביד שהמפרק ויתר עליו או בקשת אדם החב בשל נכס כאמור ולא הופטר מחבותו לפי פקודה זו, רשאי בית המשפט, לאחר ששמע את כל מי שמצא לנכון, להקנות או למסור את הנכס לאדם הזכאי לו, או למי שראה בית המשפט למסרו לו כפיצוי על חבות כאמור, או לנאמן בשבילו, הכל בתנאים שיראה; ניתן צו הקניה כאמור, יוקנה הנכס המפורש בו לאדם הנקוב בשמו לענין זה, ללא צורך בהעברה.

365. דין נפגע בויתור כדין נושה (220ג(7))

הנפגע מחמת ויתור לפי סימן זה, יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה ולפי זה יהיה לו חוב בר-תביעה בפירוק.

סימן ה': סיום פירוק, ביטול ומחיקה

366. שמירת הפנקסים (235)

(א) לאחר שנסתיים פירוק החברה והיא עומדת לחיסול ינהגו בפנקסים של החברה ושל המפרקים -

(1) בפירוק בידי בית המשפט או בפיקוחו - לפי הוראות בית המשפט;

(2) בפירוק מרצון - לפי הוראות החברה בהחלטה שלא מן המנין.

(ב) משעברו חמש שנים מיום חיסול החברה יהיו החברה או המפרקים או כל מי שבידו הופקדו הפנקסים פטורים מכל אחריות לכך שהפנקסים אינם ניתנים להצגה בפני מי שטוען שיש לו ענין בהם.

(ג) השר רשאי בתקנות -

(1) להסמיך את בית המשפט למנוע את השמדת פנקסיה של חברה שבפירוק למשך תקופה שנקבעה בתקנות ושלא תעלה על חמש שנים אחרי שפורקה;

(2) לקבוע הוראות שלפיהן יוכל נושה או משתתף של החברה להגיש עצומותיו לבין המשפט לענין סעיף קטן זה.

(ד) העובר על תקנה או הוראת בית משפט לפי סעיף זה, דינו - קנס.

367. ביטולו של חיסול (236)

(א) לאחר שחוסלה החברה לפי סעיפים 315 או 339 רשאי בית המשפט, על פי בקשת המפרק או אדם הנראה לבית המשפט מעונין בדבר, ליתן בכל עת תוך שנתיים לאחר תאריך החיסול, ובתנאים שייראו לו, צו המבטל את החיסול; משניתן הצו ניתן לנקוט כל הליך שאפשר היה לנקטו אילולא חוסלה החברה.

(ב) מי שלפי בקשתו ניתן צו הביטול חייב להגיש לרשם, תוך שבעה ימים לאחר מכן או תוך זמן נוסף שהתיר בית המשפט, העתק מאושר של הצו; לא עשה כן, דינו - קנס נמשך.

368. מחיקת שם חברה (242(1), (5)-(7))

(א) היתה לרשם סיבה להניח שחברה אינה ממשיכה בעסקיה או שאינה מופעלת, רשאי הוא במכתב בדואר לשאול אותה על כך.

(ב) אם תוך חודש ימים לאחר משלוח המכתב לא קיבל הרשם תשובה עליו, ישלח, תוך ארבעה עשר ימים לאחר תום החודש, מכתב רשום לחברה, המזכיר את המכתב הראשון ומודיע שלא נתקבלה עליו תשובה, ושאם תוך חודש ימים מתאריך המכתב השני לא תבוא תשובה, תפורסם ברשומות הודעה ששם החברה עומד להימחק מהפנקס.

(ג) קיבל הרשם תשובה שאין החברה ממשיכה בעסקיה או שאינה מופעלת, וכן אם לא קיבל תשובה תוך חודש ימים לאחר שנשלח המכתב השני - רשאי הוא לפרסם ברשומות ולשלוח לחברה בדואר הודעה שכעבור שלושה חדשים מיום ההודעה יימחק שם החברה הנקוב בה, זולת אם יינתן טעם שלא לעשות כן, ושהחברה תחוסל.

(ד) היתה חברה נתונה בפירוק והיתה לרשם סיבה סבירה להניח שאין מפרק מטפל בפירוק או שעסקי החברה חוסלו כליל, והדו"חות שהמפרק חייב להגישם לא הוגשו לגבי ששה חדשים רצופים, יפרסם הרשם ברשומות וישלח לחברה או למפרק הודעה כאמור בסעיף קטן (ג).

(ה) כתום המועד הנזכר בהודעה רשאי הרשם למחוק את שם החברה מן הפנקס, זולת אם הראתה החברה טעם שלא לעשות כן; מחק את שמה - יפרסם ברשומות הודעה על כך, ועם פרסום ההודעה תחוסל החברה, אלא שחבותו של כל נושא משרה וחבר בה תימשך ותיאכף כאילו לא חוסלה החברה ושום דבר האמור בסעיף קטן זה לא ימעט מסמכותו של בית המשפט לפרק חברה ששמה נמחק מהפנקס.

(ו) הודעות שיש לשלוח למפרק או לחברה לפי סעיף זה ניתן לשלחן למפרק לפי המען של מקום עסקו הידוע לאחרונה ולחברה אל משרדה הרשום, ואם אין לה משרד רשום - אל נושא משרה בחברה, ואם אין נושא משרה ששמו ומענו ידועים לרשם - אל כל אחד מן החתומים על תזכיר החברה לפי מענו המפורש בו.

369. ביטול מחיקת חברה (242(6))

חברה או אחד מחבריה או מנושיה שראו עצמם מקופחים ממחיקת שמה של החברה, ובית המשפט, על פי בקשת אחד מאלה שהוגשה תוך עשרים שנים מיום פרסום ההודעה על המחיקה ברשומות, שוכנע שהחברה המשיכה בעסקיה או היתה מופעלת בעת שנמחק שמה, או שראה מטעם אחר שמן הצדק הוא להחזיר את שמה לפנקס - רשאי בית המשפט להורות בצו ששמה יוחזר לפנקס, ומשהוגש לרשם העתק מאושר של הצו יראו את החברה כאילו המשיכה בעסקיה וכאילו לא נמחק שמה; ורשאי בית המשפט ליתן באותו צו כל הנחיה והוראה שיראה לצודק, כדי להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אילולא נמחקה החברה.

סימן ו': שונות

370. דבר הפירוק יצויין בכל מסמך (217)

(א) מקום שחברה נמצאת בפירוק, בין בידי בית המשפט ובין מרצון,
תהא הודעה שהחברה היא בפירוק מצויה בכל חשבונית, הזמנת טובין או מכתב עסקי ששם החברה עליהם והם יוצאים מאת החברה או
מאת המפרק שלה או מטעמם.

(ב) הופרה הוראת סעיף זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה או מפרק שלה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

371. מידע על פירוק תלוי ועומד (237(1)-(3))

(א) לא נסתיים פירוקה של חברה תוך שנה אחת מיום תחילתו, חייב המפרק, כל עוד לא נסתיים הפירוק, לשלוח לרשם מזמן לזמן, בהפסקות שנקבעו לכך, דו"ח בטופס הקבוע שיכיל את הפרטים שנקבעו בדבר הליכי הפירוק ומצבו; לא עשה כן המפרק, דינו - קנס נמשך.

(ב) כל הטוען בכתב שהוא נושה או משתתף של החברה תהא לו או לשלוחו הזכות, לאחר תשלום האגרה שנקבעה, לעיין בכל עת סבירה בדו"ח ולקבל העתק או נסח ממנו, הטוען ביודעין טענת שקר שהוא נושה או משתתף, דינו, אם ביקש זאת המפרק או הכונס הרשמי - קנס.

372. כספים שלא נתבעו (237(4)-(6))

(א) נתברר מתוך דו"ח לפי סעיף 371 או בדרך אחרת, שיש בידי המפרק או בשליטתו כספים מנכסי החברה שבמשך ששה חדשים מיום שנתקבלו לא נמצא להם תובע או שעדיין לא חולקו, חייב המפרק להכניסם לחשבון החברה בבנק שקבע שר האוצר ולקבל כנגדם אישור קבלה בטופס הקבוע שישמש לו כתב סילוק מספיק.

(ב) התובע זכות בכספים ששולמו לבנק לפי סעיף זה יכול לפנות לכונס הרשמי, והכונס רשאי, על יסוד תעודה מאת המפרק המעידה על התובע שהוא אמנם בעל הזכות, להורות שישולם לו הסכום המגיע לו.

(ג) החולק על החלטת הכונס בנוגע לתביעה שהוגשה לפי סעיף זה רשאי לערער לפני בית המשפט.

פרק ט"ז: עבירות בפירוק, שפיטה ועונשין

373. ניהול עסק בתרמית (234) (תיקון: תשס"ב)

(א) נתן בית המשפט צו פירוק, יקבע דיון בשאלה אם עסק של החברה התנהל תוך כוונה לרמות את נושיה או את נושיו של אדם אחר או לכל מטרת מרמה התברר בדיון כאמור, או לאחר מכן במהלך פירוקה של החברה, כי עסק של החברה התנהל כאמור, רשאי בית המשפט, על פי בקשת הכונס הרשמי או המפרק או כל נושה או משתתף של החברה ואם נראה לו נכון לעשות כן, להצהיר שכל נושא משרה שלה, שהיה ביודעין שותף בניהול העסק, ישא באחריות אישית ללא הגבלה לחבויותיה של החברה, כולן או מקצתן, כפי שיורה בית המשפט; לענין סעיף זה, "נושא משרה" - בין בהווה ובין בעבר, לרבות כל מי שנושאי המשרה היו רגילים לפעול לפי הנחיותיו או הוראותיו.

(א1)  בית המשפט יזמן לדיון כאמור בסעיף קטן (א) את המפרק, ורשאי הוא לזמן את הכונס הרשמי וכל אדם אחר כפי שימצא לנכון; המפרק יגיש לבית המשפט, זמן סביר לפני מועד הדיון, את עמדתו, בכתב, באשר לאופן ניהולה של החברה, בהסתמך על העובדות הידועות לו באותו מועד.

(ב) בית המשפט רשאי ליתן הוראות נוספות ככל שייראה לו דרוש להפעלת ההצהרה, ובמיוחד רשאי הוא להורות שכל חבות שהוטלה על נושא משרה על פי ההצהרה תהיה שעבוד על כל חיוב של החברה לנושא המשרה או על כל שעבוד וזכות בשעבוד על נכסי החברה, שבידי נושא משרה או בידי אדם או חברה הפועלים מטעמו, או בידי אדם התובע בחזקת נמחה שלהם, ורשאי בית המשפט ליתן הוראות נוספות ככל הדרוש לאכיפת השעבוד שהוטל לפי סעיף קטן זה; לענין זה, "נמחה" - כל מי שלזכותו קמו, על פי הוראות הנושא משרה, החיוב או השעבוד או הזכות בו, למעט נמחה שנתן תמורה בת ערך בתום לב שלא דרך נישואין ובלי ידיעת הענינים שהיו עילה להצהרת בית המשפט.

(ג) נושא משרה של החברה, שביודעין היה שותף לניהול עסק של החברה כאמור בסעיף קטן (א), דינו - מאסר שנה אחת.

(ד) בית משפט שנתן הצהרה על אדם או הרשיע אותו כאמור בסעיף זה, רשאי גם לצוות כי במשך תקופה שקבע בצו, ושלא תעלה על חמש שנים מיום ההצהרה או ההרשעה, לא יוכל האדם לשמש דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב במישרין או בעקיפין בייסוד חברה או בניהולה אלא ברשות בית המשפט המוסמך לפרק אותה; המפר צו לפי סעיף קטן זה, דינו - מאסר שנתיים.

(ה) הוראות סעיף זה יחולו אף אם האדם הנדון נושא באחריות פלילית לענינים שהם עילה להצהרה, וההצהרה תיחשב פסק-דין חלוט כמשמעותו בדיני פשיטת רגל.

(ו) הכונס הרשמי או המפרק חייבים להתייצב בשעת הדיון בבקשה למתן רשות לפי סעיף קטן (ד), ורשאים הם בדיון זה ובדיון בבקשה לפי סעיף קטן (א) להעיד בעצמם ולהזמין עדים.

(ז)  נתן בית המשפט החלטה לפי סעיף זה ישלח המפרק העתק ההחלטה לרשם.

374. עבירות שנתגלו בפירוק (226)

התברר תוך פירוקה של חברה שאדם שהשתתף בייזומה או בייסודה או שהיה או הינו נושא משרה בה או כונס נכסים, מפרק או מפרק זמני שלה, השתמש שלא כהוגן בכסף או בנכס של החברה, או עיכבם אצלו, או נעשה חב או אחראי עליהם, או עשה מעשה שלא כשורה או שלא כדין במשא ומתן הנוגע לחברה, רשאי בית המשפט, לפי בקשת הכונס הרשמי, המפרק, נושה או משתתף, לחקור בדבר התנהגותו של האדם ולכפות עליו החזרת הכסף או הנכס או חלק מהם בצירוף ריבית בשיעור שייראה לבית המשפט, או לכפות עליו תשלום כסף לזכות החברה כל שייראה לבית המשפט כפיצוי על מעשיו, ואין נפקא מינה אם העבריין עלול להיתבע עליהם בפלילים.

375. עונש על זיוף פנקסים (227)

נושא משרה או משתתף בחברה שבפירוק המשחית או משנה או מזייף פנקסים או ניירות ערך, או עושה רישום כוזב בפנקס, בספר חשבונות או במסמך של החברה או המעורב בעשיית רישום כאמור, והכל כדי להונות, דינו - מאסר שנתיים.

376. רמאות של נושאי משרה (228)

נושא משרה בחברה שעשה אחד המעשים המנויים להלן ולאחר מכן ניתן עליה צו פירוק בידי בית המשפט או שהחליטה לפי פקודה זו על פירוק מרצון, דינו - מאסר שנתיים:

(1) פיתה אדם בטענות שוא או בכל מרמה אחרת ליתן אשראי לחברה;

(2) בכוונה לרמות את נושי החברה, נתן במתנה, העביר או שעבד נכס מנכסי החברה, או גרם לאחת הפעולות האלה, או גרם להליכי הוצאה לפועל נגד נכסי החברה או התעלם מהם ביודעין;

(3) בכוונה לרמות את נושי החברה הסתיר או סילק חלק מנכסי החברה תוך חדשיים לפני מתן פסק דין או צו המחייבם את החברה בתשלום כספים ואשר לא נתבצעו, או בכל זמן לאחר מכן.

377. אחריות של נושאי משרה (299(1), (3))

(א) בסעיף זה, "נושא משרה" - לרבות מי שהדירקטורים נוהגים לפעול על פי הנחיותיו או הוראותיו, והכל אף אם בשעת מעשה כבר לא היה נושא משרה.

(ב) נושא משרה בחברה שניתן עליה צו פירוק או החליטה על פירוק מרצון, שעשה אחת מאלה תוך שנים עשר החדשים שבתכוף לפני תחילת הפירוק או בכל עת לאחר מכן, דינו - מאסר חמש שנים:

(1) השיג בשביל החברה או מטעמה נכס באשראי במצג שוא או במרמה אחרת, והחברה לא שילמה אחר כך בעדו;

(2) השיג בשביל החברה או מטעמה נכס באשראי בטענת שוא שהחברה ממשיכה בעסקיה והחברה לא שילמה אחר כך בעדו;

(3) שעבד או העביר לאחר, שלא במהלך עסקיה הרגיל של החברה, נכס מנכסיה שהושג באשראי ועדיין לא שולם בעדו.

(ג) נושא משרה בחברה שניתן עליה צו פירוק או החליטה על פירוק מרצון, שעשה אחת מאלה, דינו - מאסר שנתיים:

(1) לא גילה למפרק, לפי מיטב ידיעתו ואמונתו, גילוי שלם ואמיתי, את כל נכסי החברה, וכיצד ולמי ובאיזו תמורה ומתי עשה בכל חלק בהם, חוץ ממה שעשה במהלך הרגיל של עסקיה;

(2) לא מסר למפרק, או לא מסר כפי שהמפרק הורה, כל חלק מנכסי החברה הנמצא בשמירתו או בשליטתו, ושהחוק מחייבו למסור;

(3) בתוך שנים עשר החדשים שבתכוף לפני תחילת הפירוק או בכל עת לאחר מכן -

(א) העלים חלק מנכסי החברה ששוויו שקל אחד או יותר, או חוב המגיע לחברה או ממנה;

(ב) סילק במרמה כל חלק מנכסי החברה כאמור;

(4) השמיט דבר בעל חשיבות בכל הודעה בדבר עסקי החברה;

(5) לא מסר למפרק, או לא מסר כפי שהמפרק הורה, את כל הפנקסים, המסמכים או הכתבים שבשמירתו או בשליטתו השייכים לחברה ושהחוק מחייבו למסור;

(6) בתוך שנים עשר החדשים שבתכוף לפני תחילת הפירוק, או בכל עת לאחר מכן -

(א) העלים, השמיד או השחית פנקס או מסמך השייכים או הנוגעים לנכסי החברה או לעסקיה או שינה בכזב רישום בהם או רשם בהם רישום כוזב, או ידע על העלמה, השחתה, שינוי או רישום כאמור;

(ב) במרמה הוציא מרשותו מסמך השייך או הנוגע לנכסי החברה או לעניניה, או עשה בו שינוי או השמטה, או ידע שהוצאת המסמך או השינוי או ההשמטה בו נעשו במרמה;

(7) לאחר תחילת הפירוק מנע מהצגה פנקס, מסמך או כתב הנוגעים לנכסיה או לעסקיה של החברה;

(8) לאחר תחילת הפירוק, או באסיפה של נושי החברה בתוך שנים עשר החדשים שבתכוף לפני תחילת פירוקה, ניסה לתרץ חסר בנכסי החברה על ידי הפסדים או הוצאות מדומים;

(9) ידע או הניח שפלוני תבע בכזב חוב בפירוק ולא הודיע על כך תוך חודש אחד למפרק;

(10) השתמש במצג שוא או במרמה אחרת כדי לשכנע את נושי החברה או חלק מהם להגיע להסכם ביחס לעסקי החברה או לפירוקה.

(ד) תהא זו הגנה טובה לנאשם בעבירה לפי סעיף זה אם יוכיח -

(1) לענין סעיף קטן (ב) פסקאות (2) ו-(3) ולענין סעיף קטן (ג)
פסקאות (1), (2), (3)(א), (4) ו-(5) - שלא היתה לו כוונה לרמות;

(2) לענין סעיף קטן (ג) פסקאות (6)(א) ו-(7) - שלא היתה לו כוונה להעלים את מצב עסקיה של החברה או להפר את החוק.

378. אחריות בשל אי ניהול חשבונות נאותים (233)

(א) הוכח שחברה הנתונה בפירוק לא ניהלה פנקסי חשבונות נאותים בשנתיים שבתכוף לפני תחילת הפירוק, יהא דינו של כל דירקטור או נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל זה או שהתעלם ממנו - מאסר שנה אחת, זולת אם הוכיח שפעל ביושר או שבנסיבות שבהן התנהלו עסקי החברה אפשר היה להצדיק את המחדל.

(ב) אי ניהול פנקסי חשבונות נאותים, לענין סעיף זה, הוא העדר פנקסים או חשבונות הדרושים כדי להראות ולהסביר את עסקאותיה ואת מצבה הכספי של החברה, ובכלל זה פנקסים שיש בהם רישומים יום יום בפירוט מספיק של כל המזומנים שנתקבלו והמזומנים ששולמו, ואם בעסק או במסחר היו כרוכות עסקאות בטובין - סיכומים של ספירות מצאי שנתיות, ובטובין שנמכרו שלא בקמעונות לצרכן - גם רישום כל הטובין שנמכרו ושנקנו בפירוט מספיק של קוניהם ומוכריהם כדי זיהוי הטובין, הקונים והמוכרים.

379. פטור ממס בולים (242ב)

בפירוק חברה בידי בית המשפט יהיו פטורים ממס בולים כל שטר קנין או העברה וכל מסמך אחר הנוגעים למקרקעין בלבד, או לשעבוד, לזכות או לענין במיטלטלין או במקרקעין שהם חלק מנכסי החברה ושנשארים חלק מנכסיה אחרי חתימת המסמך, וכל יפוי כוח, כתב הרשאה, צו, תעודה, תצהיר, שטר התחייבות וכל מסמך אחר הנוגעים לנכסיה של החברה שבפירוק בלבד או להליך משפטי בפירוק.

פרק י"ז: תחולה ותקנות לענין פירוק

380. תחולת דיני הפירוק (239) (תיקון: תשמ"ט, תשנ"ה)

(א) הוראות פרקים י"א עד י"ז וסעיף 233, יחולו בשינויים המחוייבים לפי הנסיבות גם בפירוק, בידי בית המשפט או בפיקוחו, של כל חברת חוץ שיש לה נכסים בישראל, בין שהיא רשומה בישראל ובין שאינה רשומה בה, ושל כל תאגיד אחר או חבר-בני-אדם שהשר החיל עליהם, בצו, הוראות פקודה זו.

(ב) השר רשאי להחיל בצו את הוראות סעיף 233 על תאגיד או חבר בני אדם שאינו ניתן לפירוק לפי פקודה זו, בשינויים המחויבים, אף אם לא ניתן לגביו צו לפי סעיף קטן (א); ואולם צו לפי סעיף קטן זה לגבי תאגיד שאין בדין הסדר לפירוקו, יינתן לאחר שהשר שוכנע, מנימוקים שיירשמו, כי בשים לב למטרותיו של אותו תאגיד ומטעמים שבטובת הציבור, מן הראוי להחיל עליו את הוראות סעיף 233 בלבד; כמו כן השר יקבע בצו לגבי תאגיד כאמור את התקופה להגשת בקשה להסדר או פשרה לפי
סעיף
233; לא הוגשה הבקשה בתוך אותה תקופה, יפקע הצו.

381. פירוק חברה לא רשומה (240)

חברה, תאגיד אחר או חבר-בני-אדם החייבים רישום לפי פקודה זו ולא נרשמו, רשאי בית המשפט, על פי בקשת היועץ המשפטי לממשלה, לפרק אותם.

382. תקנות (241)

השר רשאי להתקין תקנות לשם השגת מטרותיה של פקודה זו, הנוגעות לפירוק חברות, ככל שאין הוראה אחרת בפקודה זו ובמיוחד בענינים אלה:

(1) שימוש מפרק כפקיד בית המשפט בסמכויות ובתפקידים של בית המשפט לפי פקודה זו בדבר -

(א) כינוס אסיפות וניהולן לשם בירור משאלותיהם של נושים ומשתתפים בדבר הגנה על זכויותיהם;

(ב) עריכת רשימות משתתפים ותיקון פנקס החברים כל אימת שיש צורך בדבר;

(ג) כינוס הנכסים, השימוש בהם וחלוקתם;

(ד) דרישה למסור למפרק נכסים ומסמכים;

(ה) שליחת דרישות תשלום;

(ו) קביעת מועד לתביעת חובות;

(2) מה ייעשה בכספי פירוק עד שיחולקו;

(3) אגרות שישולמו בעד הליכים לפי פרקים י"א עד י"ז;

(4) תשלום הוצאותיו של הכונס הרשמי בקשר לפירוק, מתוך נכסי החברה או ממקור אחר;

(5) טפסים שישתמשו בהם לענין פרקים י"א עד י"ז, לרבות הודעות, דו"חות וחשבונות המוגשים לכונס הרשמי ואופן מסירתם;

(6) ביצוע המטרות שלפי סימן ב' של פרק י"ג.

פרק י"ח: רישום חברות חוץ

383. חובת רישום על חברת חוץ (248)

(א) חברת חוץ לא תקים בישראל מקום עסקים, ובכלל זה משרד להעברת מניות או לרישום מניות, אלא אם נרשמה כחברת חוץ לפי הוראות
סעיף זה ושילמה את אגרות הרישום והפרסום שנקבעו.

(ב) הבקשה לרישום תוגש לרשם תוך חודש לאחר הקמת מקום העסקים ויצורפו לה מסמכים אלה:

(1) עותק ותרגום עברי, מאושרים בדרך שנקבעה, של המסמך שעל פיו הוקמה החברה, או המהווה או המגדיר את חוקתה, או של התזכיר והתקנון שלה;

(2) רשימת הדירקטורים של החברה;

(3) השם והמען של אדם היושב בישראל ומורשה לקבל בשביל החברה כתבי בית-דין והודעות שיש להמציא לחברה;

(4) העתק מאושר בדרך שנקבעה של כתב הרשאה המייפה כוחו של אדם היושב כרגיל בישראל לפעול בשם החברה בישראל.

(ג) חל שינוי במסמך או בדירקטורים או בשמו או מענו של אחד מן המנויים בסעיף קטן (ב)(3) ו-(4), חייבת החברה להודיע על כך לרשם במועד שקבע.

(ד) הרשם יגיש את בקשת הרישום לשר והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את הרישום או לסרב את הרישום.

(ה) חברה שסעיף זה חל עליה והפרה את הוראותיו, דינה ודין כל נושא משרה או שלוח שלה שביודעין היה שותף למחדל - קנס, ואם העבירה נמשכת - קנס נמשך.

384. הוראות החלות על חברות חוץ (250)

(א) כתב בי-דין או הודעה שיש להמציאם לחברת חוץ הרשומה בישראל יראום כאילו הומצאו כדין, אם מוענו למורשה שהודע עליו לרשם כאמור בסעיף 383 והונחו במען שהודע עליו כאמור או נשלחו לשם בדואר.

(ב) אחת לשנה תגיש החברה לרשם הודעה כדוגמת המאזן שהיה צריך להיכלל בדו"ח השנתי שלה אילו היתה חברה בעלת הון מניות שנוסדה ונרשמה לפי פקודה זו.

(ג) היתה זאת חברה המשתמשת כחלק משמה במלים "בערבון מוגבל", או בקיצורן או חיקוין של מלים אלה, חייבת היא להציג בצורה בולטת, בכל מקום בישראל שבו היא מנהלת עסקיה, או שמה ושם הארץ שבה הואגדה, ולהזכיר שמות אלה באותיות נוחות לקריאה בכל חשבון, מכתב, הודעה, מודעה או פרסום רשמי אחר שלה.

(ד) חברה שהפרה הוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה או שלוח שלה, שביודעין היה שותף למחדל - קנס, ואם העבירה נמשכת - קנס נמשך.

פרק י"ט: משרד הרישום, ביצוע ותקנות

385. מינוי רשם (243(1))

(א) השר ימנה את הרשם.

(ב) השר רשאי להסמיך אדם בסמכויות של הרשם, כולן או מקצתן.

(ג) משרדו הראשי של הרשם יהיה בירושלים.

386. חותם (243(2))

השר רשאי להורות על עשיית חותמות לאימות מסמכים הנדרשים לרישום חברות ולכל הנוגע לכך.

387. הגשת מסמכים (243(2א))

כל מסמך המוגש לרשם לפי פקודה זו יהיה בטופס שנקבע ויוגש בדרך שנקבעה, והמגיש יאשר בחתימתו כי הפרטים שבו נכונים ושלמים.

388. הזכות לעיון במסמכים רשומים ולקבל אישורים (243(3))

כל אדם רשאי, לאחר תשלום האגרה שנקבעה -

(1) לעיין במסמכים שהוגשו לרשם לפי פקודה זו ולהעתיקם;

(2) לדרוש שהרשם יאשר נכונותה של תעודה שהוציא והתאמתו של העתק שהוגש לו אל המסמך המקורי.

389. דין העתק מאושר (243(4))

העתק מאושר ביד הרשם מכל מסמך המוחזק והרשום אצלו יקובל בכל הליך משפטי כראיה שוות-משקל למסמך המקורי; אין צורך להוכיח את מעמדו הרשמי של הרשם.

390. תפקוד משרד הרישום (243(5))

כל פולה שפקודה זו מורה לעשותה כלפי הרשם או בידי הרשם תיעשה בהעדרו כלפי האדם או בידי האדם שימנה השר לאותה שעה, זולת אם הורה השר על דרך אחרת; שינה השר את ארגון משרד הרישום, תיעשה הפעולה כלפי הפקיד שמינה השר או בידיו ובמקום שקבע השר.

391. אגרה שנתית (243א)

(א) חברה חייבת בתשלום אגרה שנתית בשיעור ובאופן שקבע השר בתקנות, והיא תשולם כל שנה עד סוף חודש פברואר.

(ב) חברה שלא שילמה את האגרה תוך המועד הקבוע בסעיף קטן (א) תהא חייבת לשלם אגרה מוגדלת בשיעור שנקבע כאמור.

392. דחיית סילוקן של אגרות (244)

השר רשאי לקבוע בצו סוגים של חברות שלגביהן יהיה הרשם רשאי לדחות סילוקה של אגרה המשתלמת לפי פקודה זו, כולה או מקצתה, לתקופה ובתנאים שקבע הרשם באישור השר בכל מקרה ומקרה.

393. פנקסים ורישומים של הרשם (243ב)

(א) השר רשאי לקבוע טופס לכל פנקס שעל הרשם לנהל ודרך כל רישום שעליו לרשום.

(ב) רישומים ופנקסים יכול שיתנהלו בכתב יד, בדפוס, בשכפול, בצילום, בכרטיס ניקוב, בסרט מגנטי ובאמצעות כל מכשיר מכני, חשמלי או אלקטרוני אחר.

394. אכיפת הוראה (246)

(א) חברה, כונס נכסיה או מפרקה שהומצאה להם הודעה הדורשת לתקן מחדל, והנדרש אינו מתקן אותו תוך ארבעה עשר ימים לאחר המצאת ההודעה, רשאי בית המשפט, על פי בקשת חבר או נושה של החברה או בקשת הרשם, לצוות על החברה ועל נושא משרה בה או על כונס נכסיה או מפרקה לתקן את המחדל תוך זמן שקבע בצו, בלי לגרוע בכך מעונש החל עליהם לפי חיקוק בשל מחדל, ורשאי הוא להורות בצו שתשלום כל ההוצאות הכרוכות בבקשה יחול על החברה, על נושא משרה בה האחראי למחדל, על כונס הנכסים או על המפרק.

(ב) לענין סעיף, "מחדל", לגבי חברה - הפרת הוראה של פקודה זו המחייב אותה להגיש לרשם או לשלוח לו דו"ח, חשבון או מסמך אחר או ליתן לו הודעה בענין כלשהו; ולגבי כונס נכסים או מפרק - הפרת הוראת דין המחייבת אותם לעשות, להגיש או למסור דו"ח, חשבון או מסמך אחר או ליתן הודעה.

395. ביצוע ותקנות (258)

(א) השר ממונה על ביצוע פקודה זו והוא רשאי להתקין תקנות לביצועה, ובין השאר בדבר -

(1) סדרי רישום;

(2) טפסים שחובה להשתמש בהם לענין פקודה זו והפרטים שיש לכלול בהם;

(3) פרטים אחרים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל אדם הרשום בה כבעל מניות, כחבר או כבעל זכות בדרך אחרת, כנושה, כמנהל או כדירקטור שלה;

(4) אגרות רישום ואגרות הון שיש לשלמן עקב רישום חברה או חברת חוץ או בהגדלת הונה, וכן אגרות ותשלומים אחרים שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים לפי פקודה זו.

(ב) תקנות לפי פקודה זו טעונות אישורה של ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת.

תוספת ראשונה

(סעיף 5)

 

טפסים של תזכירי חברות

 

טופס א'

 

תזכיר התאגדות של חברה מוגבלת במניות

 

1. שם החברה ..................  בע"מ.

2. המטרות שלשמן נוסדה (ציין את המטרות העיקריות).

3. אחריותם של החברים מוגבלת.

4. הון המניות של החברה הוא .............. שקלים, מחולק ל-..................
מניות של............... שקלים כל אחת (מהן ........... מניות של ...............
שקלים כל אחת ניתנות לפקדון).

אנו החתומים להלן רוצים להתאגד לחברה לפי תזכיר התאגדות זה ומסכימים לקחת כל אחד את מספר המניות בהון החברה כרשום בצד שמו.

 

שמות החותמים         מענם             מספר המניות          חתימות

 ומספרי זהותם          ותיאורם        שנלקחו

 

1)..........................................................................................................
2)..........................................................................................................
3)..........................................................................................................
4)..........................................................................................................
5)..........................................................................................................
6)..........................................................................................................
7)..........................................................................................................

                                                  סך כל המניות שנלקחו..............

 

היום ................... לחודש ................... 19

עד לחתימות הנ"ל                     

 

טופס ב'

 

תזכיר התאגדות של חברה מוגבלת בערבות שאין לה הון מניות

 

1. שם החברה ..................  בע"מ.

2. המטרות שלשמן נוסדה (ציין את המטרות העיקריות).

3. אחריותם של החברים מוגבלת.

4. כל חבר בחברה מתחייב להשתתף בתשלום לחשבון נכסי החברה, אם תפורק בעודנו חבר בה או בתוך שנה לאחר מכן, בכל סכום שיידרש ממנו ושלא יעלה על                שקלים, לשם סילוק חובותיה וחבויותיה שנתחייבה בהם לפני שחדל להיות חבר בה ולתשלום כל ההוצאות הכרוכות בפירוק החברה ולהתאמת הזכויות של המשתתפים בינם לבין עצמם. אנו החתומים להלן רוצים להתאגד לחברה לפי תזכיר התאגדות זה.

 

שמות החותמים                  מענם                       חתימות

 ומספרי זהותם                   ותיאורם                 

 

1)..........................................................................................................
2)..........................................................................................................
3)..........................................................................................................
4)..........................................................................................................
5)..........................................................................................................
6)..........................................................................................................
7)..........................................................................................................

 

היום ................... לחודש ................... 19

עד לחתימות הנ"ל                     

 

טופס ג'

 

תזכיר התאגדות של חברה מוגבלת בערבות שיש לה הון מניות

 

1. שם החברה ..................  בע"מ.

2. המטרות שלשמן נוסדה (ציין את המטרות העיקריות).

3. כל חבר בחברה מתחייב להשתתף בתשלום לחשבון נכסי החברה, אם תפורק בעודנו חבר בה או בתוך שנה לאחר מכן, בכל סכום שיידרש ממנו ושלא יעלה על                שקלים, לשם סילוק חובותיה וחבויותיה שנתחייבה בהם לפני שחדל להיות חבר בה ולתשלום כל ההוצאות הכרוכות בפירוק החברה ולהתאמת הזכויות של המשתתפים בינם לבין עצמם.

4. הון המניות של החברה הוא............... שקלים, מחולק ל- ................
מניות של................ שקלים כל אחת (מהן............... מניות של ..........
שקלים כל אחת ניתנות לפדיון).

אנו החתומים להלן רוצים להתאגד לחברה לפי תזכיר התאגדות זה ומסכימים לקחת כל אחד את מספר המניות בהון החברה כרשום בצד שמו.

 

שמות החותמים         מענם             מספר המניות          חתימות

 ומספרי זהותם          ותיאורם        שנלקחו

 

1)..........................................................................................................
2)..........................................................................................................
3)..........................................................................................................
4)..........................................................................................................
5)..........................................................................................................
6)..........................................................................................................
7)..........................................................................................................

                                                  סך כל המניות שנלקחו..............

 

היום ................... לחודש ................... 19

עד לחתימות הנ"ל                     

 

טופס ד'

 

 תזכיר התאגדות של חברה לא מוגבלת שיש לה הון מניות

 

1. שם החברה ..................  בע"מ.

2. המטרות שלשמן נוסדה (ציין את המטרות העיקריות).

אנו החתומים להלן רוצים להתאגד לחברה לפי תזכיר התאגדות זה ומסכימים לקחת כל אחד את מספר המניות בהון החברה כרשום בצד שמו.

 

שמות החותמים         מענם             מספר המניות          חתימות

 ומספרי זהותם          ותיאורם        שנלקחו

 

1)..........................................................................................................
2)..........................................................................................................
3)..........................................................................................................
4)..........................................................................................................
5)..........................................................................................................
6)..........................................................................................................
7)..........................................................................................................

                                                   סך כל המניות שנלקחו..............

 

היום ................... לחודש ................... 19

עד לחתימות הנ"ל                     

תוספת שניה

 (סעיף 10)

 

תקנון לניהול חברה מוגבלת במניות

פרשנות

 

1. מונחים שבתקנון זה פירושם כמשמעותם בפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג - 1983 (להלן - הפקודה), לפי תקפה ביום שהתקנון החל לחייב את החברה.

 

מניות

 

2. החברה רשאית להנפיק מניות בזכות קדימה, בזכות נדחית, בזכות פדיון או בכל זכות מיוחדת אחרת, או בהגבלות לענין חלוקת דיבידנדים, זכות הצבעה, החזרת הון מניו או לענינים אחרים, הכל כפי שתקבע החברה בהחלטה מיוחדת, בכפוף להוראות שבתזכירה ובלי לפגוע בזכות מיוחדת שניתנה לבעל מניות קודם לכן.

3. החברה רשאית לשלם לאדם עמלה בעד חתימה או החתמה, או הסכמה לחתום או להחתים, על מניות החברה, בין בתנאי ובין ללא תנאי, ובלבד ששיעורה או סכומה של העמלה לא יעלה על עשרה אחוזים מערכן של אותן מניות, והעמלה תיפרע במזומנים או במניות החברה שנפרעו במלואן או במקצתן, או מקצתה במזומנים ומקצתה במניות כאמור.

4. החברה רשאית לשנות זכויותיו של סוג מניות פלוני אם קיבלה על כך הסכמה בכתב של בעלי שלושה רבעים ממספר המניות שהונפקו באותו סוג, או אם אושר הדבר בהחלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות הללו, והכל אם אין בתנאי ההנפקה של סוג מניות זה הוראה אחרת לענין זה; על אסיפה כללית מיוחדת כאמור יחולו הוראות תקנון זה בדבר אסיפות כלליות, בשינויים המחוייבים, אלא שהמנין החוקי הדרוש יהיה לפחות שניים שהם בעלי שליש מן המניות שהונפקו באותו סוג או שלוחיהם להצבעה.

5. לא יוצעו לציבור מניות לחתימה אלא בתנאי שיש לפרוע עם הגשת הבקשה למניה חמישה אחוזים לפחות מן הסכום הנקוב בה, ועל הדירקטורים למלא בהקציית המניות את הוראות הפקודה לענין זה.

6. תעודת מניה שנתקלקלה או אבדה ניתן לחדשה באגרה שלא תעלה על 10 אגורות חדשות ובתנאים לענין ראיות ושיפוי נזק, הכל לפי שיקול דעתם של הדירקטורים.

7. אין להוציא מכספי החברה לקניית מניות שלה

 

עכבון

 

8. לחברה תהא זכות עכבון על כל מניה, שלא שולמה במלואה, בשל כספים המגיעים לחברה בעד המניה על פי דרישות תשלום, או הנפרעים בזמנים קבועים, בין שהגיע זמן פרעונם ובין שלא הגיע; לחברה תהא זכות עכבון גם על מניות רשומות על שמו של יחיד אשר לא נפרעו במלואן בשל כספים המגיעים ממנו או מעזבונו, אולם רשאים הדירקטורים לפטור מניה פלונית, כולה או חלקה, מהוראות סעיף זה; העכבון על מניה יחול גם על דיבידנדים המשתלמים עליה.

9. החברה רשאית למכור, בדרך שיראו הדירקטורים, מניה שיש לה זכות עכבון עליה, אך אין למכור אותה אלא לאחר שהגיע זמן פרעונו של סכום שבשלו קיימת זכות העכבון ועברו ארבעה עשר ימים לאחר שנמסרה למי שרשום אותה שעה כבעל המניה, או למי שזכאי לה עקב מותו או פשיטת רגלו של הבעל הרשום, הודעה בכתב הדורשת את תשלום הסכום שכנגדו קיים העכבון ושהגיע זמן תשלומו.

10. עודף ההכנסה מדמי המכר שיישאר לאחר סילוק הסכום שחל זמן פרעונו ישולם למי שזכאי למניה ביום המכירה, בכפוף לזכות עכבון כנגד הסכומים שעדיין לא חל זמן פרעונם בדומה לזכות העכבון שהיתה על המניה לפני שנמכרה; הקונה יירשם כבעל המניה ואין זה מחובתו לדאוג לשימוש בדמי המכר ולא תיפגם זכותו למניה משום שהיה פסול או פגם בהליכי המכירה.

 

דרישות תשלום

 

11. הדירקטורים רשאים לדרוש מן החברים תשלומים על חשבון הסכום שעדיין לא נפרע בעד מניותיהם, ובלבד שהדרישה לא תעלה על רבע הסכום הנקוב של כל מניה ושיום התשלום לא יהיה לפני עבור חודש מיום דרישת התשלום האחרונה; כל חבר חייב לשלם לחברה את הסכום הנדרש במועד שנקבע בהודעה, ובלבד שאותה הודעה נמסרה לו לפחות ארבעה עשר ימים מראש.

12. שותפים במניה אחראים לדרישות התשלום עליה ביחד ולחוד.

13. לא נפרע הסכום הנדרש תוך המועד שנקבע, ישלם החייב בו ריבית עליו בשיעור של חמישה אחוזים לשנה מן היום שנקבע לפרעונו עד היום שבו נפרע, אך רשאים הדירקטורים לוותר על ריבית.

14. הוראות תקנון זה בדבר תשלום ריבית יחולו על פיגור בתשלום של כל סכום כסף שלפי תנאי ההנפקה חל פרעונו במועד קבוע, בין על חשבון הסכום של המניה ובין בצורת פרמיה, כאילו הגיע זמן תשלומו מכוח דרישת תשלום ומסירת הודעה עליה כדין.

15. הדירקטורים רשאים בשעת הנפקה לקבוע הסדר המבחין בין בעלי המניות לענין סכומי דרישות תשלום וזמני פרעונן.

16. הדירקטורים רשאים לקבל מחבר בעד מניותיו סכום כסף שעדיין לא נדרש לתשלום ולא נפרע ולשלם לו בעד מקדמה זו ריבית, עד היום שבו היה חל פרעונו של הסכום לולא שולם מראש, לפי שער שהוסכם עליו ביניהם ובלבד שלא יעלה על ששה אחוזים אלא בהסכמת אסיפה כללית.

 

העברת מניות

 

17. העברת מניה בחברה תהיה במסמך חתום בידי המעביר והנעבר, וכל עוד לא נרשם בפנקס החברים שמו של הנעבר יראו את המעביר כבעל המניה.

18. טופס ההעברה של מניות יהיה בצורה שלהלן או בצורה רגילה ומקובלת אחרת שאישרו הדירקטורים:

"אני, א.ב., מ .................. מעביר למר נ.מ., מ ................ (להלן-הנעבר), תמורת הסכום         ששילם לי, את המניה המסומנת במספר
.................. של ............... בע"מ, והיא תהיה בידי הנעבר, בידי מנהל עזבונו ובידי הבא מכוחו על פי התנאים שלפיהם החזקתי אני במניה בשעת החתימה על כתב זה, ואני, הנעבר, מסכים לקבל את המניה על פי התנאים האלה.

ולראיה באנו על החתום יום............ בחודש .......... עד  לחתימה".........

19. הדירקטורים רשאים -

(1) לסרב לרשום העברה של מניה לא מסולקת במלואה לאדם שאינו נראה להם, או של מניה שיש לחברה עכבון עליה;

(2) להתלות רישום העברות בארבעה עשר הימים האחרונים שלפני האסיפה הכללית השנתית;

(3) לא להכיר בכתב העברה עד שתצורף לו תעודת המניה המועברת, וראיה אחרת שדורשים הדירקטורים מטעם סביר, לשם בירור זכותו של המעביר להעביר את המניה, ועד שתשולם לחברה אגרת העברה שלא תעלה על 2 אגורות חדשות.

20. לא תכיר החברה כבעל זכות על מניית יחיד שנפטר אלא את מנהל עזבונו, ואם אין כזה - את יורשיו, ובמניה הרשומה על שם שניים או יותר לא תכיר כבעל המניה אלא את השותף שנשאר בחיים, ואם גם הוא נפטר - את מנהל עזבונו, ואם אין כזה - את יורשיו.

21. מי שזכה במניה עקב פטירה או פשיטת רגל של חבר זכאי, לאחר שהגיש ראיות שדורשים ממנו הדירקטורים, להירשם כחבר בשל מניה זו, או להעבירה לאחר כדרך שהיה הנפטר או פושט הרגל זכאי להעבירה; בשני המקרים רשאים הדירקטורים לסרב לרישום או לעכבו כדרך שהיו רשאים לעשות אילו הנפטר או פושט הרגל העביר את המניה לפני הפטירה או פשיטת הרגל.

22. מי שזכה במניה עקב פטירה או פשיטת רגל של בעל מניה זכאי גם לדיבידנדים ולשאר זכויות שהיה זכאי להם אילו היה הוא הבעל הרשום של המניה, אלא שכל עוד לא נרשם כחבר בשל המניה הוא לא יהיה זכאי להשתמש מכוחה בזכויות של חבר לענין אסיפות החברה.

 

חילוט מניות

 

23. חבר שלא פרע במלואו במועד הקבוע סכום שנדרש לתשלום, רשאים המנהלים להמציא לו הודעה בכתב שבה הוא נתבע לשלם את הסכום שעדיין לא נפרע עם הריבית שנוספה עליו.

24. בהודעה ייקבע מועד נוסף לתשלום, שיהיה לא מוקדם מארבעה עשר ימים לאחר ההודעה, ויפורש שאם הסכום לא ישולם תוך מועד זה צפוי חילוט המניה שעליה נדרש התשלום.

25. לא נתמלאו דרישות ההודעה רשאים הדירקטורים, כל עוד לא נפרע הסכום, להחליט על חילוט המניה.

26. מניה שחולטה ניתן למכרה או להעבירה באופן אחר, בתנאים ובדרך שייראו לדירקטורים, וכל עוד לא נעשה בה דבר רשאים הדירקטורים לבטל את החילוט בתנאים שיקבעו.

27. מי שחולטו מניותיו, יחדל להיות חבר לגביהן, אולם יוסיף להיות חב לפרוע לחברה כספים שעמדו לחובתו ביום החילוט על חשבון מניות אלה; חבות זו תיפסק ביום שהחברה תקבל במלואו את הסכום הנקוב של המניות.

28. תצהיר שלפיו המצהיר הוא דירקטור של החברה ומניה פלונית שלה חולטה כדין ביום נקוב בתצהיר ישמש ראיה מכרעת על האמור בו כלפי כל אדם התובע לזכות במניה, ואותו תצהיר עם קבלה של החברה על התמורה, אם ניתנה, בעד המניה במכירתה או בהעברתה, יקנו זכות במניה, ומי שהמניה נמכרה או הועברה לו יירשם כבעל המניה ואין הוא אחראי לנעשה בדמי המכר, אם ניתנו, וזכותו במניה לא תיפגע מפגם או פסול שחל בהליכי החילוט, המכירה או ההעברה.

29. הוראות תקנון זה לענין חילוט יחולו על אי-תשלום כל סכום שיש לשלמו במועד קבוע על פי תנאי הנפקת המניה, בין על חשבון המניה ובין בצורת פרמיה, כאילו היה סכום שיש לפרעו מכוח דרישת תשלום ומסירת הודעה עליה שנעשו כדין.

 

המרת מניות בסטוק

 

30. הדירקטורים רשאים, באישור מראש של החברה באסיפה כללית -

(1) להמיר מניות משולמות בסטוק;

(2) לשוב ולהמיר סטוק במניות משולמות מכל סכום נקוב שהוא.

31. בעל סטוק רשאי להעבירו, כולו או מקצתו, באותו אופן ובכפוף לאותן תקנות שלפיהם, או בקירוב להם ככל האפשר לפי הנסיבות, היה ניתן להעביר לפני ההמרה את המניות שמהן נוצר הסטוק; אולם רשאים הדירקטורים לקבוע מזער של סטוק הניתן להעברה ולאסור או להגביל העברת חלקים מאותו מזער, ובלבד שהמזער לא יעלה על הערך הנקוב של המניות שמהן נוצר הסטוק.

32. לבעלי סטוק יהיו, לפי שיעור הסטוק שבידם, זכויות היתר והיתרונות בנוגע לדיבידנדים, להצבעה באסיפות החברה ולענינים אחרים, כאילו היו בעלי המניות שמהן נוצר הסטוק, אולם מי שחלקו בסטוק בא לו ממניות שאינן מקנות לבעליהן זכות פלונית לא תעמוד לו אותה זכות מכוח הסטוק, ובלבד שתישמר לו הזכות לדיבידנדים ולרווחים של החברה.

33. תקנות החברה החלות על מניות משולמות, למעט התקנות בדבר שטרי מניות, יחולו גם על סטוק, ולפי זה, "מניה" ו"בעל מניה" - לרבות סטוק ובעל סטוק.

שטרי מניות

 

34. החברה רשאית להוציא שטרי מניות, ולפיכך רשאים הדירקטורים, לפי שיקול דעתם ועל יסוד בקשה בכתב של בעל מניות רשום, להוציא על מניות משולמות במלואן שטר מניות חתום בחותם החברה ומבוייל כדין, המעיד שהמוכ"ז זכאי למניות המפורשות בשטר, ויכול שיקבעו, על ידי תלושים או בדרך אחרת, הסדר לתשלום הדיבידנדים או כספים אחרים על המניות הנקובות בשטר; לבקשה יצורפו ראיות כפי שקבעו הדירקטורים להוכחת זהותו של החתום עליה, תעודות המניות אם ישנן, מס הבולים הדרוש לשטר המניות וסכום האגרה כפי שקבעו הדירקטורים.

35. שטר מניות מקנה לאוחזו זכות למניות המפורשות בו והעברתן של המניות היא במסירת השטר, ותקנות החברה בדבר העברתן של מניות לא יחולו על מניות הכלולות בשטר מניות.

36. אוחז שטר מניות המחזיר אותו לחברה לשם ביטולו זכאי, בתשלום האגרה שקבעו הדירקטורים, ששמו יירשם בפנקס החברים כחבר החברה מכוח המניות הכלולות בשטר.

37. בעל שטר מניות לא יוכל מכוח זה לחתום על דרישה לכינוס אסיפה של החברה או להיות נוכח ולהצביע בה או להשתמש בזכות יתר אחרת אשר לחבר באסיפות החברה, ולא יהיה זכאי לקבל הודעות מהחברה; אולם מכל בחינה אחרת יהיו לו כל זכויות היתר והיתרונות כאילו היה שמו רשום בפנקס החברים כבעל המניות הכלולות בשטר, והוא יהיה חבר החברה.

38. בעל שטר מניות רשאי להפקיד את השטר במשרד החברה וכל עוד הוא מופקד שם תהיה למפקיד הזכות לחתום על דרישה לכינוס אסיפה של החברה, להיות נוכח בה ולהצביע ולהשתמש בשאר זכויות של חבר בכל אסיפה המתכנסת כעבור שני ימים תמימים לאחר ההפקדה, כאילו היה שמו רשום בפנקס החברים כבעל המניות הכלולות בשטר המניות; לא יוכר כמפקיד השטר אלא אדם אחד; החברה חייבת להחזיר את השטר למפקיד אם ביקש זאת בכתב שני ימים מראש.

39. הדירקטורים רשאים לקבוע כללים בדבר התנאים שעל פיהם יינתן שטר מניות חדש או תלוש חדש, אם השטר או התלוש המקוריים נשחתו או אבדו.

 

מניות פדיון

 

40. החברה רשאית, בכפוף להוראות הפקודה, להנפיק מניות הניתנות לפדיון ולפדותן.

 

שינויים בהון

 

41. הדירקטורים רשאים, על פי החלטה מיוחדת של החברה, להגדיל את הון המניות בסכום שיחולק למניות בשיעורים נקובים כאמור בהחלטה.

42. אם אין הוראה סותרת בהחלטה על הגדלת ההון -

(1) כל המניות החדשות יוצעו, לפני ההנפקה, לאנשים שיש להם אותו יום זכות לקבל מאת החברה הודעות בדבר אסיפות כלליות, לכל אחד בשיעור יחסי, בקירוב ככל האפשר לפי הנסיבות, לסכום המניות הקיימות שהוא זכאי להן;

(2) ההצעה תהיה בהודעה המפרטת את מספר המניות המוצעות וקובעת שהעדר קבלת ההצעה בתוך זמן מסויים ייחשב כסירוב לקבלה;

(3) לאחר שעבר הזמן שנקבע, או לאחר שנתקבלה תשובה מסרבת לקבל את המוצע, רשאים הדירקטורים לעשות במניות החדשות, שסירבו לקבלן, בדרך הנראית להם מועילה ביותר לחברה;

(4) מניות חדשות שלדעת הדירקטורים אין דרך נוחה להציען כאמור בסעיף זה מחמת היחס שבין המניות החדשות לבין המניות המוחזקות בידי אנשים הזכאים לקבל הצעה של המניות החדשות, רשאים הדירקטורים לעשות בהן בדרך הנראית להם מועילה ביותר לחברה.

43. ההוראות החלות על מניות ההון המקורי לענין דרישות תשלום, זכות עכבון, העברה וחילוט ולכל ענין אחר, יחולו על המניות החדשות.

44. החברה רשאית בהחלטה מיוחדת -

(1) לאחד הון מניותיה ולחלקו למניות בנות סכומים גדולים משל מניותיה הקיימות;

(2) לחלק הון מניותיה, או מקצתו, למניות בנות סכומים קטנים משנקבע בתזכיר, על ידי חלוקת משנה של מניותיה הקיימות, או של מקצתן, בכפוף לאמור בסעיף 144(4) לפקודה;

(3) לבטל מניות שביום ההחלטה עדיין לא נלקחו ושום אדם לא הסכים לקחתן;

(4) להפחית הון מניותיה בכך דרך, בכפוף להוראות הדין.

 

אסיפות כלליות

 

45. אסיפה כללית תכונס אחת לשנה, במועד ובמקום שקבעה אסיפה כללית, אך לא יאוחר מחמישה עשר חדשים אחרי האסיפה הכללית האחרונה; לא נתכנסה כך, תכונס בחודש הבא אחרי החודש שבו חל יום השנה להאגד החברה, בזמן ובמקום שקבעו הדירקטורים; לא נתכנסה אסיפה כאמור, תכונס בחודש שלאחר מכן וכל שני חברים של החברה רשאים לכנסה על חשבון החברה באותה בדרך, בקירוב ככל האפשר, שבה מכונסות אסיפות בידי דירקטורים.

46. האסיפות הכלליות האמורות לעיל ייקראו אסיפות רגילות; לאסיפות כלליות אחרות ייקרא אסיפות שלא מן המנין.

47. הדירקטורים רשאים לקרוא לאסיפה כללית שלא מן המנין כל אימת שראו לעשות כן, ויכול שתכונס על פי דרישת חברים כאמור בסעיף 109 לפקודה, ואם לא כינסוה הדירקטורים רשאים לכנסה הדורשים לפי
סעיף
110 לפקודה; לא נמצאו בארץ דירקטורים כדי מנין חוקי, רשאי לכנסה כל דירקטור או כל שני חברים באותה דרך, בקירוב ככל האפשר, שבה מכונסות אסיפות בידי דירקטורים.

48. (א) שבעה ימים לפחות לפני האסיפה - למעט יום המסירה ולרבות יום האסיפה - תמסור החברה הודעה עליה לכל מי שזכאי לקבל הודעות כאמור מן החברה; בהודעה יפורטו המקום, היום והשעה שבהם תתכנס האסיפה ומהותו של כל ענין מיוחד שהועמד בסדר היום; ההודעה תימסר בדרך האמורה להלן או בדרך שקבעה החברה באסיפה כללית; העובדה שפלוני לא קיבל הודעה לא תפסול את הליכיה של אסיפה כללית.

(ב) בנוסף לכל דרך אחרת שנקבעה למתן הודעה על אסיפה כללית, תפורסם הודעה על האסיפה בעתון יומי שבעה ימים לפחות מראש.

49. החברה חייבת למסור הודעה על אסיפה כללית לאלה בלבד:

(1) לכל חבר החברה, לרבות בעלי שטרי מניות, ולמעט חברים שאין להם מען בישראל ולא נתנו לחברה מען בישראל למסירת הודעה להם;

(2) לכל מי שיש לו זכות במניה עקב פטירה או פשיטת רגל של חבר שהיה זכאי, אילולא נפטר או פשט את הרגל, לקבל הודעה על האסיפה.

50. כענין מיוחד, שיש להודיע עליו לפי סעיף 48, ייחשב כל ענין הנדון באסיפה שלא מן המנין, וכן כל ענין הנדון באסיפה רגילה שאיננו אחד מאלה: אישור דיבידנדים, דיון בחשבונות, במאזנים ובדו"ח הרגיל של הדירקטורים ושל רואה החשבון, בחירת דירקטורים ונושאי משרה אחרים במקום היוצאים בתור, וקביעת שכרו של רואה החשבון.

51. שום ענין לא יידון באסיפה כללית אלא אם בפתיחת האסיפה מצוי מנין חוקי; בכפוף להוראה אחרת בתקנון זה, מנין חוקי יהא בנוכחות אישית של שלושה חברים לפחות אשר בעצמם או בצירוף חברים או שלוחם להצבעה יש להם רבע מכוח ההצבעה של החברה.

52. אם תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא נכח מנין חוקי - תבוטל האסיפה אם היתה קרואה על פי דרישת חברים, ואם לא היתה קרואה בדרך זו תידחה לשבוע הבא, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום; לא נכח גם באסיפה השניה מנין חוקי כעבור מחצית שעה לאחר המועד שנקבע לה - ייחשבו החברים הנוכחים למנין חוקי.

53. כיושב ראש אסיפה כללית ישמש יושב ראש הדירקטוריון לפי סעיף 93 או אדם אחר שמינה הדירקטוריון לענין זה.

54. באין יושב ראש כאמור, או שנכח באסיפה וסירב להיות יושב ראש בה, או שלא בא לאסיפה תוך רבע שעה לאחר המועד שנקבע לה, יבחרו החברים הנוכחים יושב ראש מתוכם.

55. היושב ראש רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחותה לזמן אחר או למקום אחר, והוא חייב לעשות כן על פי דרישת האסיפה; באסיפה דחויה לא יידון אלא ענין שלא נגמר הדיון בו באסיפה שבה הוחלט על הדחיה; אין צורך ליתן הודעה בדבר הדחיה והענינים העומדים בסדר היום של האסיפה הדחויה, אולם אם נדחתה האסיפה לעשרה ימים או יותר תינתן הודעה על האסיפה הדחויה כדרך שהיא ניתנת על אסיפה מקורית.

56. החלטה העומדת להצבעה באסיפה כללית תוכרע בהרמת ידיים, זולת אם שלושה חברים לפחות דרשו, לפני ההצבעה או עם ההודעה על תוצאותיה, מנין קולות; לא באה דרישה כאמור, יהיו הכרזת היושב ראש שבהרמת ידיים נתקבלה ההחלטה, או נתקבלה פה אחד או ברוב פלוני, או נדחתה והערה על כך שנרשמה בפנקס הפרוטוקולים של החברה, ראיה חלוטה לכך, ואין צורך להוכיח מה היה מספר הקולות או יחסי הקולות בעד ההצעה ונגדה.

57. נדרשה הצבעה במנין קולות כדין, תיערך ההצבעה בדרך שיורה היושב ראש ויראו תוצאותיה כהחלטת האסיפה שבה נדרשה ההצבעה.

58. היה מספר הקולות בעד ונגד שווה, בין שההצבעה היא בהרמת ידיים ובין שהיא במנין קולות, יהיה ליושב ראש האסיפה שבה הצביעו קול נוסף או מכריע.

59. הצבעה במנין קולות שנדרשה לענין בחירת יושב ראש או דחיית האסיפה תיערך מיד; ואם נדרשה לענין אחר - תיערך בזמן שיקבע יושב ראש האסיפה.

הצבעת החברים

 

60.  בהצבעה בהרמת ידיים יהיה לכל חבר הנוכח אישית קול אחד.

61. בהצבעה במנין קולות יהיה לכל חבר קול אחד לכל מניה שהוא מחזיק, והוא רשאי להצביע בעצמו או על ידי שלוח להצבעה.

62. בהצבעת שותפים למניה יקובל קולו של הבכיר בשותפים הנוכח בעצמו או של שלוחו ולא יקובל קולם של שאר השותפים; בשאלת הבכורה יכריע סדר רישומם של השותפים בפנקס החברים.

63. חבר שהוא לקוי בשכלו או שבית משפט מוסמך לדבר הכריזו פסול דין, יכול להצביע, בהצבעה בהרמת ידיים או במנין קולות, על ידי אפוטרופוס או אדם אחר שמינהו בית המשפט, והלה רשאי, בהצבעה במנין קולות, להצביע על ידי שלוח להצבעה.

64. חבר אינו זכאי להצביע באסיפה כללית אלא אם פרע את כל דרישות התשלום ושאר הסכומים המגיעים ממנו אותה שעה בשל מניותיו בחברה.

65. (א) המסמך למינוי שלוח להצבעה יהיה בכתב חתום בידי הממנה או בידי מורשהו שהורשה לכך בכתב כדין, ואם הממנה הוא תאגיד - בחותמו או בחתימת יד נושא משרה או מורשה שהורשו לכך.

(ב) לא ישמש אדם שלוח להצבעה אלא אם הוא זכאי מכוח עצמו להיות נוכח ולהצביע באותה אסיפה שבה הוא פועל כשלוח להצבעה, או אם נתמנה לפעול באותה אסיפה כשלוח להצבעה של תאגיד.

66. המסמך למינוי שלוח להצבעה ויפוי הכוח או כתב ההרשאה האחר שמכוחו נעשה המינוי, או העתקים שלהם מאושרים בידי נוטריון, יופקדו במשרד הרשום של החברה 48 שעות לפחות לפני המועד לכינוס האסיפה שבה עומד להצביע האדם ששמו נקוב במסמך, שאם לא ייעשה כן לא יהיה למסמך תוקף באותה אסיפה.

67. מסמך למינוי שלוח להצבעה יכול שיהיה בצורה שלהלן או בצורה אחרת שקבעו הדירקטורים:

"חברה .............  בע"מ

אני ............... מ .............. חבר החברה............ בע"מ, ממנה בזה את
..................... מ............... שלוח להצביע במקומי ולמעני באסיפה הכללית (הרגילה/שלא מן המנין) של החברה, שתכונס ביום             , ובכל אסיפה דחויה שלאחריה.

נחתם ביום ............ לחודש ............. חתימה ............... "

 

דירקטורים

 

68. מספר הדירקטורים ושמות הדירקטורים הראשונים ייקבעו בכתב על פי רוב קולות של חותמי התזכיר.

69. שכר הדירקטורים ייקבע מזמן לזמן באסיפה כללית של החברה.

70. הכשרתו של דירקטור תהיה בהחזקת מניה אחת לפחות בחברה ועליו לקיים את הוראות סעיף 82 לפקודה.

 

סמכויותיהם ותפקידיהם של דירקטורים

 

71. הדירקטורים ינהלו את עסקי החברה והם רשאים לשלם את ההוצאות שהוצאו בייסוד החברה וברישומה ולהשתמש בכל סמכות של החברה שאיננה מסורה לאסיפה הכללית של החברה, לפי הפקודה או לפי תקנון זה, והכל בכפוף להוראות הפקודה ותקנון זה ולהוראותיה של החברה באסיפתה הכללית שאינן סותרות את הוראותיהם; אולם שום הוראה של החברה באסיפתה הכללית לא תפסול פעולה קודמת של הדירקטורים שהיתה תקפה אילולא הוראתה זו של החברה.

72. הדירקטורים רשאים למנות מתוכם דירקטור-מנהל או מנהל לתקופה ובשכר שיראום לנכון, בין במשכורת ובין בעמלה או בשיתוף ברווחים ובין בצירופים מבין אלה, וכל עוד מי שנתמנה כך משמש במשרתו לא יהיה כפוף לסדרי הפרישה לפי תור ולא יובא בחשבון לקביעת תור הפרישה של הדירקטורים; אולם מינויו יפקע מאליו אם יחדל מכל סיבה שהיא לשמש דירקטור או אם תחליט החברה באסיפה כללית שיחדל משמש במשרתו.

73. סכום הכספים שהדירקטורים רשאים לגייס לצרכי החברה, שלא דרך הנפקת מניות אלא כחוב שעדיין לא נפרע, לא יעלה על סכום הונה המונפק, אלא באישור אסיפה כללית של החברה.

74.  הדירקטורים חייבים לקיים את הוראות הפקודה, ובמיוחד את ההוראות בדבר -

(1) רישום פרטי שעבודים הנוגעים בנכסי החברה;

(2) ניהול פנקס הדירקטורים;

(3) המסירה לרשם של כל אלה: דו"ח שנתי של החברה, הודעה על איחוד הון המניות או הגדלתו או המרת מניות בסטוק, העתקי החלטות מיוחדות, העתק של פנקס הדירקטורים והודעה על כל שינוי בו.

75. (א) הדירקטורים יורו לרשום פרוטוקולים, בפנקסים שיוחדו לכך, בדבר -

(1) כל מינוי של נושא משרה שמינו הדירקטורים;

(2) שמות הדירקטורים שנכחו בכל ישיבה של הדירקטורים או של ועדה שלהם;

(3) כל ההחלטות וההליכים בכל ישיבות כאמור ובאסיפות החברה.

(ב) כל דירקטור שהיה נוכח בישיבה של הדירקטורים או של ועדה שלהם יחתום שמו בפנקס שיוחד למטרה זו.

ספרי חשבון ורואי חשבון

 

76. הדירקטורים ידאגו שינוהלו פנקסים וחשבונות לפי הוראות הפקודה.

77. הדירקטורים יקבעו הוראות בדבר העמדת פנקסים וחשבונות של החברה לעיונם של חברים שאינם דירקטורים, ובדבר דרכי העיון ותנאיו, לרבות המקום והזמן, ולא תהא לחברים אלה זכות עיון בפנקסים, בחשבונות או במסמכים של החברה אלא לפי שנקבע בדין או ברשות מאת הדירקטורים או מאת החברה באסיפה כללית.

78. מינוי רואה חשבון וקביעת תפקידיו יהיו לפי הוראות הפקודה.

 

 החותם

 

79. אין להטביע חותם החברה על שום מסמך אלא מכוח החלטה של הדירקטוריון ובנוכחותם של שני דירקטורים לפחות ושל המזכיר או אדם אחר שמינו הדירקטורים לענין זה ושלושה אלה יחתמו על כל מסמך שהוטבע עליו חותם החברה בנוכחותם.

 

 פקיעת כשירותו של דירקטור

 

80. משרתו של דירקטור תתפנה באחת מאלה:

(1) חדל להיות דירקטור מכוח סעיף 28 לפקודה;

(2) קיבל בחברה משרה אחרת בשכר, למעט משרת מנהל או דירקטור-מנהל;

(3) פשט את הרגל;

(4) נמצא לקוי בשכלו או חולה נפש;

(5) נעשה מעונין או שותף ברווחים על פי חוזה שנעשה עם החברה; אולם אין דירקטור חייב לפנות משרתו רק מחמת היותו חבר בחברה שעשתה חוזה עם החברה שהוא מכהן בה או עבודה בשבילה, ובלבד שלא יצביע בכל ענין הנוגע לחוזה או לעבודה כאמור ואם הצביע אין קולו בא במנין.

 

 התור בפרישת דירקטורים

 

81. (א) באסיפה הרגילה הראשונה של החברה יפרשו כל הדירקטורים,
       ובאסיפה הרגילה שבכל שנה שלאחריה יפרוש שליש מן הדירקטורים
       שבאותה שעה, ואם היו פחות משלושה או מכפל מספר זה - יתפטר
       המספר הקרוב ביותר לשליש.

 (ב) שום מנהל לא ישמש במשרתו יותר מחמש שנים בלא שייבחר שנית
 באסיפה כללית.

82. הדירקטורים שיפרשו כל שנה יהיו הדירקטורים ששימשו לאחר בחירתם האחרונה זמן רב ביותר; היו ביניהם ששימשו כאמור זמן שווה ולא הגיעו לידי הסכם בינם לבין עצמם לענין הפרישה - יוכרע הדבר בגורל.

83. דירקטור פורש יכול להיבחר שנית.

84. החברה רשאית, באסיפה כללית שבה פורש דירקטור, למנות אחר למשרה שנתפנתה.

85. אם באסיפה שנועדה לבחירת דירקטורים לא נתמלאו כל המשרות שנתפנו, תידחה האסיפה לאותו יום שבשבוע הבא והיא תכונס באותו מקום ובאותה שעה, ואם גם בה לא נתמלאו המשרות שנתפנו יראו את הדירקטורים הפורשים שמשרותיהם לא נתמלאו כאילו נבחרו שנית באותה אסיפה.

86. החברה רשאית באסיפה כללית להגדיל או להקטין את מספר הדירקטורים ולקבוע את התור שבו יפנו הדירקטורים את המשרות במספר המוגדל או המופחת.

87. נתפנתה משרה בדירקטוריון פינוי אקראי, רשאים הדירקטורים לבחור אדם למשרה שנתפנתה, אלא שמי שנתמנה יצטרך לפרוש ביום שבו צריך היה לפרוש הדירקטור שבמקומו נתמנה.

88. הדירקטורים רשאים בכל עת למנות אדם לדירקטור נוסף, והוא יצטרך לפרוש באסיפה הכללית הרגילה שלאחר מכן אולם יוכל להיבחר בה לדירקטור נוסף.

89. החברה רשאית, בהחלטה שלא מן המנין, להעביר דירקטור מכהונתו לפני תום תקופת משרתו ורשאית היא בהחלטה רגילה למנות אחר במקומו, אלא שהממונה יצטרך לפרוש ביום בו היה צריך לפרוש הדירקטור שבמקומו נתמנה.

 הנוהל בפעולת הדירקטורים

 

90. (א) הדירקטורים רשאים להסדיר בעצמם את כינוס ישיבותיהם או
      דחייתו ככל שיראו למתאים; החלטות יתקבלו ברוב דעות, ואם היו
      הדעות שקולות תהיה ליושב ראש דעה נוספת או מכרעת.

(ב) דירקטור רשאי לכנס ישיבת דירקטורים, ועל פי דרישת דירקטור חייב המזכיר לכנסה.

91. הדירקטורים רשאים לקבוע את המנין החוקי הדרוש לפעולתם בניהול העסקים, ואם לא קבעו ומספרם יותר משלושה, יהא המנין החוקי שלושה.

92. פינוי מקומו של דירקטור אינו מעכב את המשך פעולת הדירקטוריון, אך אם ירד מספר הדירקטורים ועמד על פחות ממה שנקבע בתקנון כמנין החוקי הדרוש, אין הנשארים רשאים לפעול אלא להגדלת מספרם כדי המספר הדרוש, או לכינוס אסיפה כללית של החברה.

93. הדירקטורים רשאים לבחור יושב ראש לישיבותיהם ולקבוע תקופת זמן לכהונתו זו; לא נבחר יושב ראש, או שהיושב ראש לא בא לישיבה תוך חמש דקות לאחר המועד שנקבע לפתיחתה, רשאים הדירקטורים הנוכחים לבחור אחד מביניהם לשמש יושב ראש הישיבה.

94. (א) הדירקטורים רשאים לאצול מסמכויותיהם לועדות של אחד או יותר
     
מביניהם והועדות יפעילו סמכויותיהן לפי הוראות שנתנו להן הדירקטורים.

   (ב) לענין ההסדר לכינוס ישיבות ועדה, קבלת החלטות בהן ובחירת 
   יושב ראש להן, יחולו הוראות סעיפים 90(א) ו-93 לגבי ישיבות  
   הדירקטורים.

95. כל פעולה שנעשתה בידי ישיבת דירקטורים או ועדת דירקטורים או בידי מי שממלא תפקיד דירקטור לא תיפסל משום כך בלבד שהיה פגם במינוים של עושי הפעולה, או של אחד מהם, או שלא היו כשירים לכהונתם.

 

 דיבידנדים ועתודה

 

96. החברה רשאית באסיפה כללית להכריז על דיבידנדים ובלבד שלא יעלו על השיעורים שהציעו הדירקטורים.

97. הדירקטורים רשאים לשלם לחברים דיבידנד ביניים בשיעור שיראוהו מוצדק לפי רווחי החברה.

98. אין לשלם דיבידנדים אלא מתוך רווחים.

99. ההכרזה על דיבידנדים ותשלומם יהיו לפי הסכומים שנפרעו על חשבון המניות, בכפוף לזכויותיהם של בעלי מניות הנושאות זכויות מיוחדות לענין דיבידנד, אולם אם לא נפרע כל סכום על חשבון מניות כלשהן אפשר להכריז על דיבידנדים ולשלמם לפי סכומי המניות; סכומים ששילמו בעלי מניות על חשבון מניותיהם לפני שהוצאו עליהן דרישות תשלום, והסכומים מכניסים ריבית - לא יראו אותם, לענין סעיף זה, כסכומים שנפרעו על חשבון מניות.

100. הדירקטורים כשהם באים להציע תשלום דיבידנד יפרישו תחילה סכום שייראה להם, אך לא פחות מעשרה אחוזים מן הרווחים הנקיים של החברה לשנה הקודמת, לעתודה או לעתודות, שישמשו, לפי שיקול דעת הדירקטורים, לצרכים בלתי נראים מראש או להשוואת דיבידנדים, או לכל מטרה אחרת שמותר להוציא עליה מכספי רווחים; כל עוד לא ישתמשו בהם כך ישמשו בעסקי החברה או יושקעו בהשקעות שאינן מניות החברה, לפי שיקול דעת הדירקטורים מפעם לפעם; אין בהוראה זו כדי לחייב את הדירקטורים להפריש כספים לעתודה, כל עוד העתודה הקיימת של החברה שווה להון המניות הנפרע שלה.

101. היו כמה בני אדם רשומים כבעלים משותפים של מניה, רשאי כל אחד מהם לתת קבלה על הדיבידנדים ששולמו.

102. הודעה על הכרזת דיבידנד תימסר, בדרך האמורה להלן, לכל מי שזכאי לקבל חלק ממנו.

103. החברה לא תשלם ריבית על דיבידנד.

 

 מסירת הודעות

 

104. הודעה של החברה לחבריה יכול שתימסר בין לידו של החבר אישית ובין במשלוח אליו בדואר על פי מענו, ואם אין לו מען בישראל - על פי המען בישראל שנתן לחברה לשם שליחת הודעות אליו; נשלחה ההודעה בדואר, יראו את ההמצאה כמבוצעת אם דוור מכתב המכיל את ההודעה והמען על המכתב היה כשורה ודמי המשלוח שולמו מראש, ואם לא הוכח היפוכו של דבר - כמבוצעת במועד שבו היה המכתב מגיע לתעודתו בדרך הרגילה.

105. אם אין לחבר מען בישראל ולא נתן לחברה מען בישראל למסירת הודעות - הודעה אליו שפורסמה בעתון הנפוץ בסביבה הקרובה למשרדה הרשום של החברה יראוה כמסורה כדין ביום שנתפרסמה.

106. לשותפים במניה רשאית החברה למסור הודעה במסירתה לשותף ששמו נזכר ראשונה בפנקס לגבי אותה מניה.

107. לזכאים למניה עקב פטירה או פשיטת רגל של חבר תמסור החברה הודעה בדואר במכתב מבוייל הערוך לפי שמם או כמנהלי עזבונו של הנפטר או כנאמניו של פושט הרגל או כיוצא באלה, על פי המען בישראל שנתנו לו הטוענים לזכות כאמור, ואם עדיין לא נתנו מען - בדרך שאפשר היה למסור את ההודעה אילולא נפטר החבר או פשט את הרגל.

 

פקודת החברות

 

לוח השוואה

 

 

הסעיף               הסעיף

הקודם              החדש

1                       השם

2                       2,1

3                       4

4 רישה              3

4(1)-(3)              1

5(1)                   5

5(2)                   6

5(3)                   7

5(4)                   5 רישה

7                       8

8(1)                   9

8(2)                   10

8(3),(4)              12

9                       13

10                     11

11                     14

12                     15

13                     16

14                     17

16                     18

17                     19

18(1),(2)            20

18(3)                 21

18(4)                 22

19                     23

19א                   105

19ב                   106

20(1)                 25

20(2)                 26

20(3)                 27

20(4)                 29

20(5)                 28

20(6)-(8)            30

21(1),(2)            24(א),(ב)

21(3),(4)            24(ג),(ד)

22(1)                 31

22(2),(3)            35

22(4)                 34

22(5)                 הושמט

23(1)-(3)            32

23(4)                 33

24                     36

25                     37

25א                   39

25ב(1), (2)         41

25ב(3)               40

26                     46

27                     51

28(1)                 56

28(2)                 57

28(3)                 60

28(4)                 59

29(1)                 61

29(2)                 63

29(3)                 64

29(4)                 65

29(5)                 66

29(6)                 69

29(7)                 68

29(8)                 67

30                     58

30(2) סיפה        60(א) סיפה

31(1),(2)            52(א),(ב)

הסעיף               הסעיף

הקודם              החדש

31(3)                 53

31(4)                 54(ב)

31(5)                 52(ג)

32                     55

33                     54(א)

34                     62

35                     70

35א(1)               72

35א(2),(3)          73

35ב(1),(2)          74

35ב(3)               75

35ב(4)               76

35ב(5)               78

35ב(6)               77

35ב(7)               79

35ג                    80

35ד35,ה            71

36(1)                 121(א)

36(2)                 122

36(3)                 123

36(4)                 124

36(5)                 125

36(6)                 121(ב)

36(7)                 97(ג)

36(8)                 126

36(9)                 127

36א                   128

37                     47

38(1),(3)            1,141

38(2)                 142

39                     143

40                     48

41                     49

42                     50

43(1),(2)            144

43(3)                 145

43(4)                 146

43(5)                 147

43(6)                 148

44(1),(6)            149

44(2)-(5)            150

46,45                151

47(1)-(3)            152(א)-(ג)

47(4)                 152(ד)

48                     153

49(1)                 154

49(2)                 155

50                     157

51                     158

52(1) רישה        159

52(1) סיפה        160(א)

52(2)                 160(ב)

53                     156

53(א)                 161

54                     44,43

55                     162

56                     163

57                     95

58                     96

59(1),(2)            97(א),(ב)

59(3)                 99(א)

60(1)                 98

60(2),(3)            99

61                     108

63(1),(2)            109

הסעיף               הסעיף

הקודם              החדש

63(3)-(6)            110

64(1)                 111

64(2)                 112

65                     113

65א                   114

66(1)-(4)            115(א)

66(5)-(7)            117

66(8)                 115(ב)

67                     118

68(1)-(3)            119

68(4),(5)            120(א),(ב)

68(6)                 120(ג)

69                     116

70                     81

71                     82

72                     83

73                     84

74                     85

75                     86

76                     87

77                     89

78                     90

79                     93-91

80                     94

81                     88

82                     100

83                     101

84                     102

93(1)                 130(א)

93(2)                 129

93(3)                 130(ב)

93(4)                 131

94                     132

95(1),(2)            133

95(3),(4)            134

96(1)                 135

96(2),(3)            137,136

96(4)                 הושמט

97                     138

98                     139

99                     140

102(1),(2)          223

102(3),(4)          224

102(5),(6)          225

102(7)-(9)          226

102(10)             227

102(11)             229

103(1) ו-(2)        228

103(3)               229

104                   230

105(1)               215

105(2)               217

105(3),(6)          219

105(8)               220

105(9)               216

105(10)             218

105(11)             221

105(12),(13)      222

106(1)-(2א)       202

106(3)               203

106(4)               204

106(5)               205

107(1)-(3)          206

107(4)               208

107(5)               209(א),(ב)

הסעיף               הסעיף

הקודם              החדש

107(6)               207 סיפה

107(7)               209(ג)

107(8), (9)         207 רישה

108(1)               210(1)

108(2)               211(ב)

108(3)               210(2)

109                   211(א)

109א                 212

110                   213

111                   214

112                   107

113                   104

114                   103

116,115            231

117                   233

118                   234

118א                 235

119                   236

119א(1)-(3)       237

119א(4)-(6)       238

119א(7)             239

119א(8)             240

119א(9)-(11)     241

119א(12)           243

119א(13)           242

120                   164(א)

121(1)               165

121(2,(3)           166

122(1)               167

122(2),(3)          168

123(1)               194

123(2),(3)          169(א),(ב)

123(4)               170

124                   171

125(1),(2)          172

125(3),(4)          173

126                   174

127(1) רישה      178(א),(ג)

127(1)              

תנאים (א), (ב)   179

127(1)

תנאי (ג)             178(ב)

127(2)               180

127(3),(4)          הושמטו

127(5)               181

127(6)               183

127(7)               184

127(8),(9)          185

127(10)             186

127(11)             182

127(12)             183(א)רישה

127(13)             187

128                   188

129                   196

130                   189

131                   190

132                   191

133                   192

133א                 193

134                   195

135                   199

135א                 200

136                   201

137                   198

138(1),(2)          175

138(3)               176

138(4)               177

138(5),(6)          הושמטו

139                   הושמטו

140                   164(ב)

141                   197

142                   244

143(1)

רישה, (א)          1,245

143(1)

(ב),(ג)                 246

143(1)

(ד), (ה)               247

143(1) (ו)           249

143(1) (ז)           248

143(2) רישה      250

143(2) תנאי      251

143(3)               252

144                   1

145                   253

146                   254

147                   255

148                   257

149                   258

150                   256

151(1) רישה      259

151(1)(א)           260(א)

151(1)(ב)           בוטל

151(1)(ג)            260(ב)

151(2)               261

151(3)               262

152                   266

153                   265

154                   263

155                   264

156                   267

157                   271

158                   273

159                   1

160(1)               292(א)

160(2)               294

160(3),(4)          292(ב),(ג)

160(5)               292(ד)

160(6)               294

160(7)               295

161(1)               296

161(2)               297

161(3)               299

162(1)-(3)          300(א)

162(2)

רישה,(א)           300(ב)

162(2)

(ב),(ג)                 300(ד),(ה)

162(3)               300(ו)

162(4),(5)          304

162(6)               303

162(7)               301

162(8)               300(ז)

163                   302

164                   305

165                   306

166(1)               307(א)

                         (1)-(3)

166(2)               307(ב),(ג)

166(4)               300(ג)

167                   308

168                   313(ג)

169                   311

170                   313(א),(ב)

171                   312

172                   316

173(1),(2)          309

173(3)-(5)          310

174                   314

174א                 317

175                   348(א)

176(1)               348(ב)

176(2)-(3)          350

176(4)-(8)          349

176(9)               351

177                   318

178                   272

179                   275

180                   276

181                   277

182                   278

183                   279

184                   280

185                   281

186                   282

187                   285

188                   315

189                   289

190                   286

191                   298

192                   291

193                   282

194                   290

195                   291

196                   319

197                   320 רישה

198                   320 סיפה

199                   330

200                   331

201                   332

202                   333

203                   334

204                   335

205                   337

206(1)-(4)          338

206(5),(6)          339

207(1)               322

207(2)-(5)          323

207(6)               324

207(7),(8)          325

207(9)               326

207(10)             327

207(11)             328

208                   340

209                   341

210                   342

211                   343

212                   344

213                   345

214(1)               346

214(2)               347

215                   270

216                   321

217                   370

218(1)               329

218(2)               268

219                   352

220                   353

220א                 354

220ב                 355

220ב(1)             356

200ג(1)-(3)         360,361

220ג(4)              362

220ג(5)              363

220ג(6)              364

220ג(7)              365

221                   269

222                   357

223                   358

224                   359

225                   307(4)-(6)

                         336

226                   374

227                   375

228                   376

229(1),(3)          377

229(2)               הושמט

230                   274

231                   283

232                   284

233                   378

234                   373

235                   366

236                   367

237(1)-(3)          371

237(4)-(6)          372

238                  

239                   380

240                   381

241                   382

242(1)-(5)          368(א)-(ה)

242(6)               369

242(7)               368(ו)

242ב                 379

243(1)               385

243(2)               386

243(2א)             387

243(3)               388

243(4)               389

243(5)               390

243א                 391

243ב                 393

244                   392

245                   הושמט

246                   394

247                   הושמט

248                   383

250                   384

253                   232

254                   38

255                   44,42

256                   45

257                   45(ג)

258                   395

תוס' ראשונה    תוס' ראשונה

תוס' שלישית    תוס' שניה

התשמ"א 30     169(ג)

מונחים המשמשים בדיני חברות

 

א. לפי סדר א"ב עברי

 

אחוד                                                                                 consolidation

דירקטור                                                                                    director

דירקטוריון                                                                board of directors

דירקטור-מנהל                                                           managing director

דרישת תשלום                                                                                  call

האגד                                                                                 incorporation

מואגד                                                                                 incorporated

הווה, קיים                                                                                  present

הון                                                                                               capital

- נקוב                                                                                      nominal -

- מונפק                                                                                      issued -

- פרוע, נפרע                                                                             paid up -

הנפקה, הנפק                                                                                 issue

הסדר                                                                                  arrangement

הצבעה                                                                                          voting

- בהרמת ידים                                                       on a show of hands -

- במנין קולות                                                                        on a poll -

- על ידי שלוח                                                                        by proxy -

הקציה                                                                                     allotment

חב                                                                                                  liable

חבות                                                                                          liability

חברה מוגבלת                                                               limited company

- בערבות                                                                          by guarantee -

- במניות                                                                               by shares -

חברת-אם                                                                    holding company

חברת-בת                                                                subsidiary company

חברת-חוץ                                                                    foreign company

חדל - (חדלת-) פרעון                                                                insolvent

חודל-פרעון                                                                            insolvency

חוב                                                                                                  debt

חיוב                                                                                        obligation

חיסול                                                                                    liquidation

חלוט (שאין אחריו ולא כלום)                                                       conclusive

חשבונית                                                                                     invoice

כונס נכסים                                                                                receiver

כונס רשמי                                                                     official receiver

כשר-(כשרת-)פרעון                                                                      solvent

כושר-פרעון                                                                              solvency

מדינת-חוץ                                                                     foreign country

מותנה                                                                                    contingent

מיזוג                                                                                 amalgamation

מנהל                                                                                         manager

מנין קולות                                                                                       poll

מפרק                                                                                      liquidator

משתתף                                                                              contributory

נכיון                                                                                          discount

עמלה                                                                                  commission

ערבון                                                                                          deposit

ערובה                                                                                        security

ערבות                                                                                      guarantee

פדיה, פדיון                                                                           redemption

פירוק                                                                                    winding up

פשרה                                                                                  compromise

שטר מניה                                                                         share warrant

שינוי-ארגון                                                                      reorganisation

שינוי-מבנה                                                                      reconstruction

(ב) שיעור אחיד                                                                       pari passu

שלוח להצבעה                                                                               proxy

שעבוד צף                                                                        floating charge

שריר, קיים                                                                             subsisting

תאגיד                                                                                  corporation

 (גם: גוף משפטי)                                                            (legal person=)

תביעה (במשפט)                                                                    (claim (suit

תובענה                                                                                         action

תזכיר                                                                               memorandum

תסקיר רואה חשבון                                                       auditor's report

תעודת מניה                                                              certificate of share

תקנון                                                                                          articles

תקנות החברה                                             regulations of the company

תשקיף                                                                                  prospectus

 

מונחים המשמשים בדיני חברות

 

ב. לפי סדר א"ב לועזי

 

תובענה                                                                                          action

הקציה                                                                                      allotment

מיזוג                                                                                 amalgamation

הסדר                                                                                   arrangement

תקנון                                                                                           articles

תסקיר רואה חשבון                                                         auditor's report

דירקטוריון                                                                 board of directors

דרישת תשלום                                                                                    call

הון                                                                                               capital

- נקוב                                                                                      nominal -

- מונפק                                                                                       issued -

- פרוע, נפרע                                                                               paid up -

תעודת מניה                                                                certificate of share

תביעה (במשפט)                                                                      (claim (suit

עמלה                                                                                   commission

פשרה                                                                                   compromise

חלוט                                                                                      conclusive

איחוד                                                                                consolidation

מותנה                                                                                     contingent

משתתף                                                                                contributory

תאגיד                                                                                   corporation

 (גם: גוף משפטי)                                                              (legal person=)

חוב                                                                                                  debt

ערבון                                                                                           deposit

דירקטור                                                                                     director

נכיון                                                                                          discount

חיסול                                                                                    dissolution

שעבוד צף                                                                         floating charge

חברת-חוץ                                                                     foreign company

מדינת-חוץ                                                                      foreign country

ערבות                                                                                      guarantee

חברת-אם                                                                     holding company

מואגד                                                                                 incorporated

האגד                                                                                 incorporation

חודל-פרעון                                                                             insolvency

חדל-(חדלת-) פרעון                                                                    insolvent

ענין                                                                                             interest

חשבונית                                                                                      invoice

הנפקה, הנפק                                                                                   issue

חב                                                                                                   liabe

חבות                                                                                           liability

חברה מוגבלת                                                                limited company

- בערבות                                                                           by guarantee -

- במניות                                                                                by shares -

מפרק                                                                                       liquidator

מנהל                                                                                          manager

דירקטור-מנהל                                                            managing director

תזכיר                                                                               memorandum

חיוב                                                                                        obligation

כונס רשמי                                                                     official receiver

בשיעור אחיד                                                                          pari passu

מנין קולות                                                                                       poll

הווה, קיים                                                                                  present

תשקיף                                                                                  prospectus

שלוח להצבעה                                                                               proxy

כונס נכסים                                                                                receiver

שינוי-מבנה                                                                      reconstruction

פדיה, פדיון                                                                           redemption

שינוי-ארגון                                                                      reorganisation

ערובה                                                                                        security

שטר מניה                                                                         share warrant

כושר פרעון                                                                               solvency

כשר-(כשרת) פרעון                                                     solvent

חברת-בת                                                subsidiary company

שריר, קיים                                                                             subsisting

הצבעה                                                                      vote

- בהרמת ידים                                                       on a show of hands -

- במנין קולות                                                                        on a poll -

- על ידי שלוח                                                                        by proxy -

_________________________________

1 (א) דמ"י תשמ"ג, 764;

ס"ח תשמ"ד, 53; תשמ"ז, 6, 72; תשמ"ח, 253, תשמ"ט, 47, 102; תש"ן, 6; תשנ"א, 132, 216; תשנ"ב, 151, 202; תשנ"ג, 212; תשנ"ה, 36, 193, 204; תשנ"ח, 245; תשס"ב, 47; תשס"ה, 251; תשס"ז, 453; תשס"ט, 177.

י"פ תשנ"ג, 594, 3394; תשנ"ד, 407; תשנ"ה, 211, 1646; תשנ"ו, 3446, 4120; תשנ"ח, 4170; תשס"א, 998.

(ב) בהודעה (דמ"י תשמ"ג, 764) נקבע כי תחילת הפקודה ביום 19.2.84.

(ג) המספרים שבסוגריים ליד כותרת השוליים מציינים את מספר סעיף הפקודה שהיתה בתוקף לפני פרסום הנוסח החדש.

2 (א) סעיף 2 לחוק לתיקון פקודת החברות (מס' 3), התשמ"ט-1989 (ס"ח תשמ"ט, 47) (להלן - החוק המתקן) קובע תחילת תיקון סעיף 169 ביום 13.7.89.

(ב) סעיף 3 לחוק המתקן קובע הוראת מעבר: שעבוד נכס להבטחת אשראי שניתן לחברה לשם רכישת אותו הנכס כאמור בסעיף 1 לחוק המתקן, שנוצר לפני 13.4.89 ניתן לרישום תוך 90 ימים מיום 13.4.89, אף אם חלפו התקופות הנקובות בסעיף 179 לפקודה; תוקפו של השעבוד מיום רישומו.

3 סעיף 5 לחוק לתיקון פקודת החברות (מס' 4) (אחריות נושאי משרה), התשנ"א-1991 (ס"ח תשנ"א, 132) קובע:

"5. הוראות מעבר:

הסדרים או הוראות אחרים לענין ביטוח או שיפוי של נושא משרה בחברה שנעשו לפני תחילתו של חוק זה, בין במסמכי היסוד של החברה ובין בכל דרך אחרת, במישרין או בעקיפין, יעמדו בתקפם עד יום כ"ד בטבת התשנ"ב (31 בדצמבר 1991)".

4 סעיף 2 לחוק לתיקון פקודת החברות (מס' 6), התשנ"ב-1992 (ס"ח תשנ"ב, 151) קובע:

להודעה כאמור בסעיף 123א שתמסור חברה לראשונה לאחר תחילתו של חוק זה, תצרף החברה גם פירוט של כל ההתחייבויות כאמור באותו סעיף, אף אם ניתנו לפני תחילתו של חוק זה, כפי שהן בתוקף ביום תחילתו של חוק זה.

5 סעיף 4 לחוק לתיקון פקודת החברות (מס' 9), התשנ"ה-1995 (ס"ח תשנ"ה, 193) (להלן החוק המתקן) קובע לגבי סעיפים 96א, 96ד(א) ו-96יא1 שתוקנו לפי החוק המתקן:

"4. הוראת מעבר

מי שכיהן ערב תחילתו של חוק זה בכהונה או בתפקיד שחוק זה דן בהם, רשאי להמשיך באותה כהונה או באותו תפקיד עד תום תקופת הכהונה או ההעסקה ככל שהם נקבעו בדין או בחוזה; ואם לא נקבעו - עד למועד האסיפה הכללית הקרובה שעל סדר יומה מינוי או פיטורין של בעלי תפקידים שחוק זה דן בהם, או עד תום שנה מיום תחילתו של חוק זה לפי המוקדם שביניהם."

6 פורסמה הודעה על אצילת סמכות שר האוצר, לפי סעיף 165 לפקודה, לממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר (י"פ תשנ"ט, 1438).

7 סעיף 19 לחוק זכויות לאנשים עם מוגבלות המועסקים כמשתקמים (הוראת שעה), התשס"ז-2007 (ס"ח תשס"ז, 454) קובע:

"19. הוראת שעה ודיווח שנתי לוועדה

חוק זה יעמוד בתוקפו חמש שנים מיום פרסומו; השר ידווח לוועדת העבודה הרווחה והבריאות של הכנסת, ב-1 במרס בכל שנה, על אופן ועל מידת שילובם ועל היקף העסקתם של אנשים עם מוגבלות כמשתקמים במקומות תעסוקה רגילים.

8 סעיף 24 לחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו-2010), התשס"ט-2009 (ס"ח  תשס"ט, 177) קובע לגבי תיקון סעיף 354(1)(1)(א):

"24. תחולה

סעיף 354(א)(1)(א), לפקודת החברות, כנוסחו בסעיף 23 לחוק זה, יחול על חברה שניתן לגביה צו פירוק ביום תחילתו של חוק זה ואילך."





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. תרומה של חברה

  2. ערעור מנהל חברה

  3. אחריות חברה משכנת

  4. עורך דין הקמת חברה

  5. עורך דין פתיחת חברה

  6. קיפוח המיעוט בחברה

  7. התחשבנות בין חברות

  8. הברחת נכסים של חברה

  9. סעיף 350 לחוק החברות

  10. תיקון 18 לחוק החברות

  11. סעיף 267 לחוק החברות

  12. תיקון 19 לחוק החברות

  13. סעיף 353 לחוק החברות

  14. תביעה נגד חברת גרירה

  15. ניהול חברה בדרך מקפחת

  16. תביעה נגד חברה מחוקה

  17. סעיף 353א לחוק החברות

  18. תביעה נגד חברת הובלות

  19. סעיף 374 לפקודת החברות

  20. הוכחת חדלות פרעון חברה

  21. סדר היום באסיפה הכללית

  22. ערעור מס של חברת בנייה

  23. תביעה נגד חברת קייטרינג

  24. תיקון מס' 3 לחוק החברות

  25. חוק החברות, התשנ"ט-1999

  26. זכויות שימוש בשם של חברה

  27. פטור מאגרה לחברה בגירעון

  28. פתיחת חברות קש - גזר דין

  29. זכות וטו של המיעוט בחברה

  30. תביעה נגד חברת בקרת איכות

  31. סעיף 207 לחוק החברות החדש

  32. הוראת מעבר למבקרים פנימיים

  33. תיקון בקשה לפי פקודת החברות

  34. חדלות פירעון של חברה ציבורית

  35. בקשה לא לקיים ישיבת דירקטוריון

  36. תביעת חברה נגד סוכן המכירות שלה

  37. חוק החברה לישראל בע"מ, תשכ"ט-1969

  38. תביעה אישית של עובד נגד מנכ''ל חברה

  39. תקנות החברות (אגרות), התשס''א-2001

  40. פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983

  41. הקמת חברה חדשה תחת זו שהפכה חדלה פרעון

  42. תקנות החברות (חובת דיווח), התשנ''א-1990

  43. תביעה של חברת מענה אנושי לעסקים נגד לקוח

  44. תקנות החברות (אישור חלוקה), התשס''א-2001

  45. תביעה לפיצויים עבור הנזקים כתוצאה מקריסתה של החברה

  46. הסתרת העובדה שהחברה מצוייה בפועל במצב של חדלות פרעון

  47. תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס''ו-2005

  48. תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש''ס-1999

  49. תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס''ז-2006

  50. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש''ס-2000

  51. צו החברות (הנהלת פנקסי-סניף במדינת ניו-יורק), תשי"ח-1957

  52. תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש''ס-2000

  53. תקנות החברות (שינוי החלטה שפורטה בהודעה על אסיפה כללית), התשס''ד-2004

  54. תקנות החברות (כהונת דירקטורים מקרב הציבור ביותר משתי חברות), התשמ''ח-1987

  55. תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש''ע-2010

  56. תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש''ס-2000

  57. תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), התשס''ט-2009

  58. תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון בחברה לתועלת הציבור שמחזורה מעל 500 מיליון שקלים חדשים), התש''ע-2010

  59. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון