תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (רכישה ומכירה של ניירות ערך), התשס''ט-2009 בתוקף סמכותי לפי סעיפים26, 32(ב), 40 ו-60 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס''ה-2005 (להלן - חוק קופות גמל), ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, ולפי סעיפים36, 36א, , 42(א)(1) ו-(2) ו-112 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ''א-1981 (להלן - חוק הביטוח), אני מתקין תקנות אלה: 1. הגדרות בתקנות אלה - ''אישור'' - אישור מראש של שני שלישים מהנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות ובלבד שהאישור תועד בכתב בתוך שבעה ימים מיום ביצוע העסקה; ''איגרת חוב'' - מסמך שהנפיק תאגיד המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחב התאגיד, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתן תאגיד במהלך עסקיו, אך לרבות מסמך כאמור שהנפיקה המדינה; ''איגרת חוב בלתי סחירה'' - איגרת חוב שאינה איגרת חוב סחירה; ''איגרת חוב סחירה'' - איגרת חוב הרשומה למסחר בבורסה, בבורסת חוץ או בשוק מוסדר; ''בורסה'' - בורסה לניירות ערך בישראל, שקיבלה רישיון על פי סעיף 45 לחוק ניירות ערך; ''בורסת חוץ'' - בורסה לניירות ערך במדינת חוץ מאושרת; ''חוק ניירות ערך'' - חוק ניירות ערך, התשכ''ח-1968; ''חתם'' ו''מפיץ'' - כהגדרתו בחוק ניירות ערך; ''מדינת חוץ מאושרת'' - מדינה שמדורגת בדירוג BB - ומעלה; ''משקיע מוסדי'' - כל אחד מאלה: (1) חברה מנהלת - לגבי השקעות המבוצעות בעבור קופת הגמל שבניהולה, ובחברה מנהלת של קרן חדשה או קרן ותיקה - לגבי יתרת נכסי הקרן שלא הושקעו באיגרות חוב מיועדות; (2) מבטח - לגבי השקעות העומדות כנגד התחייבויות תלויות תשואה; ''נכסים'' של משקיע מוסדי - (1) לגבי חברה מנהלת - נכסי קופות הגמל שבניהולה, ולגבי חברה מנהלת של קרן חדשה או קרן או קרן ותיקה - יתרת נכסי הקרן שלא הושקעו באיגרות חוב מיועדות; (2) לגבי מבטח - הנכסים שהוא מחזיק לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה; ''ניירות ערך'' - כהגדרתם בחוק ניירות ערך, לרבות איגרת חוב בלתי סחירה, תעודות שמנפיקה הממשלה, אופציה, חוזה עתידי, יחידות בקרן, יחידות או מניות בקרן חוץ, זכויות בשותפות, בין שהשותפות רשומה ובין שאינה רשומה, ונייר ערך מסחרי, והכול בין שהם על שם ובין שהם למוכ''ז; ''נייר ערך מסחרי'' - נייר ערך שמנפיק תאגיד, שהוא התחייבות התאגיד לשלם למחזיק סכום כסף במועד שאינו מאוחר מתום שנה מיום ההנפקה, ושאינו ניתן למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים; ''ניירות ערך סחירים'' - ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה, בבורסת חוץ, או בשוק מוסדר; ''צדדים קשורים'' - כל אחד מאלה: (1) צדדים שאחד מהם - (א) מחזיק במישרין או בעקיפין בעשרה אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה באחר; (ב) רשאי למנות במישרין או בעקיפין את המנהל הכללי של האחר; (ג) מכהן כדירקטור או כמנהל הכללי באחר; (2) תאגידים שהחברות בהם מותנית בחברות באחר; (3) צדדים כאמור בפסקאות (1) או (2) ותאגיד נוסף שאחד מהם מחזיק ב-25 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בו; (4) חברה מנהלת וקופות הגמל שאותן היא מנהלת; (5) משקיעים מוסדיים המהווים קבוצת משקיעים; ''קבוצת משקיעים'' - משקיעים מוסדיים הנשלטים או המנוהלים בידי אותו אדם או שהשקעותיהם מנוהלות בידי אותו אדם, הכול בין במישרין ובין בעקיפין, אלא אם כן הוכח, להנחת דעתו של הממונה, כי קיימות לגביהם מערכות ניהול נפרדות ובכלל אלה דירקטוריון נפרד, ועדת השקעות נפרדת, יושב ראש דירקטוריון נפרד, מנהל כללי נפרד, מערך עובדים נפרד, מערך ניהול השקעות ובחירת נכסים נפרד ומשרדים נפרדים; ''שוק מוסדר'' - מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך בישראל או במדינת חוץ מאושרת על פי כללים שקבע מי שרשאי לקבעם על פי דין במדינה שהוא מתנהל בה; ואולם אם המסחר בניירות ערך מתנהל ביותר ממדינה אחת - שקבע מי שרשאי לקבעם על פי דין באחת מהמדינות שהוא מתנהל בהן. 2. רכישת ניירות ערך בהנפקה כל המשקיעים המוסדיים שאותו צד הקשור להם הוא אחד מאלה: (1) משווק את הנפקתם של ניירות ערך לא סחירים; (2) חתם או מפיץ המשתתף בהנפקה או מכירה של ניירות ערך; רשאים לרכוש יחדיו עד 5 אחוזים מכמות ניירות הערך שנמכרו בהצעה, ובלבד שניתן לכך אישור; ואולם אם שווי הנכסים המנוהלים בידי כל המשקיעים המוסדיים כאמור, גבוה מ-10 מיליארד שקלים חדשים, לא תעלה הכמות הנרכשת על 10 אחוזים מהכמות הנמכרת. 3. רכישה ומכירה של ניירות ערך (א) רכישה ומכירה של ניירות ערך תיעשה לפי הליך תחרותי שיתקיים לפחות אחת לשלוש שנים בין ארבעה משתתפים לפחות, שאישרה ועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי, הנותן לכל המשתתפים בהליך הזדמנות שווה לרכוש או למכור את ניירות הערך אם יציעו לו את התנאים המטיבים אתו ביותר. (ב) משקיע מוסדי אינו רשאי לרכוש או למכור ניירות ערך באמצעות צד קשור. (ג) תקנה זו לא תחול על חברה מנהלת של קופת גמל מרכזית לפיצויים, כאמור בסעיף 47ו(1)ל חוק הבנקאות (רישוי), התשמ''א-1981 . 4. תחילה והוראות שעה (תיקון: תש''ע) (א) תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן. (ב) בתקופה שעד יום כ''ד בטבת התשע''א (31 בדצמבר 2010) יראו כאילו בכל מקום, בתקנה 2, במקום ''5 אחוזים'' נאמר ''7.5 אחוזים'' ובמקום ''10 אחוזים'' נאמר '' 15 אחוזים''. (ג) בתקופה שעד יום י''ח בתמוז התש''ע (30 ביוני 2010) יראו כאילו במקום תקנת משנה (ב) בתקנה 3 נאמר: (ב) בכפוף לאמור בתקנת משנה (א), משקיע מוסדי רשאי לרכוש או למכור ניירות ערך באמצעות צד קשור, ובלבד שהעמלות בשל רכישות או מכירות כאמור לא יעלו על 20 אחוזים מסך כל העמלות ששולמו בשל כלל הרכישות והמכירות שביצע המשקיע המוסדי במהלך שנה. 1 ק''ת תשס''ט, 582; תש''ע, 642. דיני חברותפיקוח על שירותים פיננסייםתקנותשוק ההון / ניירות ערךקופות גמל