תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס''ט- 2009 1. הגדרות בתקנות אלה - ''איגרת חוב'', ''ניירות ערך'' ו''נייר ערך חוץ'' - כהגדרתם בתקנה 41 א לתקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל), התשכ''ד- 1964 ; ''אסיפה כללית'' - כהגדרתה בחוק החברות ולרבות אסיפה כללית של מחזיקי ניירות ערך שאינם מניות; ''בעל שליטה'' - כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות; ''חוק ניירות ערך'' - חוק ניירות ערך, התשכ''ח- 1968 ; ''משקיע מוסדי'' - כל אחד מאלה: (1) חברה מנהלת - לגבי השקעות המבוצעות בעבור קופת הגמל שבניהולה; (2) מבטח - לגבי השקעות העומדות כנגד התחייבויות תלויות תשואה. 2.חובת השתתפות והצבעה משקיע מוסדי ישתתף ויצביע באסיפה כללית של תאגיד שהוא בעל זכות הצבעה בו, בעד או נגד הצעת החלטה המובאת לאישור האסיפה הכללית שלו, אם נושא ההצעה נמנה על אחד מן הנושאים האלה: (1) אישור פעולות או עסקאות הטעונות את אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 262 ,255 או 268 עד 275 לחוק החברות; (2) מינויים ופיטורים של דירקטורים, כהגדרתם בחוק החברות; (3) החלטה לפי סעיף 121 (ג) לחוק החברות על הסמכת יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו; (4) שינוי מתכונת דיווח לפי סעיף 35 לב לחוק ניירות ערך; (5) אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות; (6) הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות; (7) שינוי מהותי בתנאי שטר הנאמנות או שינוי מהותי אחר בזכויות המחזיקים, באסיפה של מחזיקי ניירות ערך שאינם מניות; (8) נושאים נוספים שעליהם יורה הממונה. ואולם אין בנושאים האמורים כדי לגרוע מחובתו של משקיע מוסדי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות נוספות ככל שהדבר מתחייב מחובותיו של המשקיע המוסדי כלפי עמיתיו. 3.סייגים לתקנה 2 על אף האמור בתקנה 2, רשאי משקיע מוסדי לא להשתתף ולהצביע באסיפה כללית של תאגיד שהוא בעל זכות הצבעה בו, אם התקיים אחד מאלה: (1) לפי מיטב ידיעתו של המשקיע המוסדי, יחזיק בעל השליטה בתאגיד, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה; לעניין זה, יהיה רשאי המשקיע המוסדי להסתמך על החלטת התאגיד שלא לשלוח כתב הצבעה בשל הוראת תקנה 2 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס''ו- 2005 ; (2) זכות ההצבעה נובעת מהשקעה בנייר ערך חוץ והאסיפה הכללית התקיימה מחוץ לישראל. 4. אישור נציגים חיצוניים לאופן ההצבעה (א) משקיע מוסדי המחזיק ניירות ערך של תאגיד, שבעל השליטה במשקיע המוסדי מחזיק בתאגיד לפחות 5% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד כאמור בתקנות 2 ו- 3 באופן שיאושר בידי הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי; לעניין זה, בקביעת שיעור ההחזקה של בעל השליטה בתאגיד, לא יובאו בחשבון שיעורי ההחזקה של המשקיע המוסדי בתאגיד ושל משקיעים מוסדיים אחרים הנמצאים בשליטת אותו בעל השליטה. (ב) תקנת משנה (א) לא תחול על משקיע מוסדי אשר הצביע לפי המלצת הצבעה של גורם מקצועי עמו התקשר בהתאם להוראות תקנה 5. 5. התקשרות המשקיע המוסדי עם גורם מקצועי (א) משקיע מוסדי רשאי לקבוע סוגי הצעות החלטה שלגביהן יתקשר עם גורם מקצועי לצורך גיבוש המלצות הצבעה ובלבד שוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי אישרה את ההתקשרות לאחר שהתקיימו התנאים האלה: (1) ועדת ההשקעות בחנה את כשירותו של הגורם המקצועי והשתכנעה כי הוא פועל לגיבוש המלצות הצבעה תוך השקעת המשאבים הנדרשים לב;חינה איכותית של הצעות ההחלטה בהתאם לאמות מידה מקצועיות מקובלות; (2) ועדת ההשקעות השתכנעה כי הגורם המקצועי פועל לפי מדיניות כתובה המספקת מענה נאות לחשש מפני גיבוש המלצות בנסיבות שבהן נתון הגורם המקצועי בניגוד עניינים. (ב) ועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי המתקשר עם גורם מקצועי כאמור בתקנה משנה (א) תקבע מדיניות בדבר ההליך לבחינת המלצות ההצבעה של הגורם המקצועי. 6. תחילה 2 תחילתן של תקנות אלה 120 ימים מיום פרסומן. (התקנות פורסמו ביום 7.7.2009) 1ק''ת תשס''ט, 1112. 2 התקנות פורסמו ביום 7.7.2009.דיני חברותפיקוח על שירותים פיננסייםתקנותאסיפה כלליתקופות גמל