תקנות החברות (מיזוג), התש''ס-2000 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 318(ב), 326 ו-366 לחוק החברות, התשנ''ט-1999 (להלן - החוק), אני מתקין תקנות אלה: 1. הגדרות בתקנות אלה - ''חוב'' - סכום כספי או התחייבות חוזית לספק נכס או שירות; ''יום עסקים'' - יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל; ''נושה מהותי'' - (1) מי שהחברה חבה לו חוב אשר במועד ההודעה עולה על סכום של 100,000 שקלים חדשים או סכום של 15% מן ההון העצמי של החברה לפי הגבוה מביניהם; (2) הנאמן לתעודות התחייבות כמשמעותן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, התשכ''ח-1968, ובלבד שהסכום הכולל באותה סדרת התחייבויות לא נמוך מהסכומים המפורטים בפסקה (1); הסכום האמור יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה והוא ישתנה אם השתנה המדד שפורסם לאחרונה לפני המועד שבו נחתמה הצעת המיזוג לעומת המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה, בשיעור השינוי במדד. 2. הצעת מיזוג (א) הצעת מיזוג כאמור בסעיף 317(א) לחוק תיערך כנדרש בטופס 1 שבתוספת, ותוגש לרשם בידי כל אחת מהחברות המתמזגות. (ב) הצעת המיזוג תיחתם בידי דירקטור של כל אחת מהחברות המתמזגות אשר הדירקטוריון של החברה שבה הוא מכהן הסמיך אותו לכך, וזהותו של החותם תאומת בידי עורך דין. (ג) הרשם לא יאשר מיזוגן של חברות מתמזגות אשר לא מילאו את הנדרש בטופס 1 שבתוספת ולפיו. 3. הודעה לנושים (א) חברה מתמזגת תפרסם, בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, הודעה לנושיה ובה תציין כי הגישה הצעת מיזוג לרשם החברות וכי הם רשאים לעיין בהצעה במשרד רשם החברות, במשרדה הרשום וכן במקומות נוספים שקבעה, אם ראתה זאת לנכון, בשעות העבודה המקובלות, הכל כפי שתקבע בהודעה. (ב) חברה שלה נושים מהותיים בחו''ל או שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל, תפרסם גם הודעה, כאמור בתקנת משנה (א), בעיתון נפוץ במדינה שבה נמצאים רוב הנושים המהותיים האמורים או שבה נסחרים ניירות הערך שלה. (ג) בלי לגרוע מהוראות סעיף 318 לחוק, תשלח חברה מתמזגת, לא יאוחר מארבעה ימי עסקים מיום משלוח הצעת המיזוג לרשם החברות, הודעה, בדואר רשום, לכל אחד מהנושים המהותיים הידועים לה, ובה תציין כי הגישה הצעת מיזוג לרשם החברות וכי ניתן לעיין בה במקומות נוספים, אם קבעה כאלה בהודעה לפי תקנת משנה (א), ובמועדים שנקבעו בהודעה האמורה. (ד) היו לחברה מתמזגת חמישים עובדים או יותר, תמסור החברה לועד העובדים או תפרסם במקום בולט לעין במקום העבודה, עותק מההודעה שפורסמה בעיתון לפי תקנת משנה (א). (ה) הודעה כאמור בתקנת משנה (א) תפורסם ביום משלוח הצעת המיזוג לרשם החברות; הודעות כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ד) יישלחו או יפורסמו, לפי הענין, לא יאוחר משלושה ימי עסקים ממועד ההמצאה של הצעת המיזוג לרשם החברות. 4. הודעה לנאמן בחברה שהציעה לציבור תעודות התחייבות, כמשמעותן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, התשכ''ח-1968, יראו משלוח הצעת מיזוג לנאמן של אותה סדרת תעודות כהמצאת הצעת המיזוג לבעלי תעודות ההתחייבות. 5. דיווח על מתן הודעה לנושים חברה מתמזגת תמסור לרשם החברות הודעה לפי טופס 2 שבתוספת, על משלוח הצעת המיזוג לנושים המובטחים שלה כאמור בסעיף 318(א) לחוק, ועל מתן הודעה לנושים הלא מובטחים שלה, בהתאם לתקנה 3, לא יאוחר משלושה ימי עסקים לאחר משלוח ההודעות לנושים. 6. דוחות כספיים (א) חברה מתמזגת תמסור לנושה שיבקש זאת ממנה, בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה, את הדוחות הכספיים המבוקרים האחרונים של כל אחת מהחברות המתמזגות שתאריך המאזן הכלול בהם לא יקדם ביותר משישה חודשים מהמועד שבו הוגשה הצעת המיזוג, ואם חלפה תקופה של יותר משישה חודשים מאז תאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים המבוקרים יצורפו גם הדוחות הכספיים הסקורים האחרונים ובלבד שתאריך המאזן בדוח הסקור לא יקדם ביותר מחמישה חודשים מהמועד שבו הוגשה הצעת המיזוג לרשם. (ב) להצעת המיזוג תצורף הסכמתו של רואה חשבון מבקר של כל חברה מתמזגת לכך שחוות דעתו לדוחות הכספיים תימסר לנושים. 7. מידע לנושה מהותי (א) נושה מהותי של חברה מתמזגת רשאי לבקש מן החברה המתמזגת, כל מידע נוסף שיפרט בדרישתו, הדרוש לו במישרין, לשם גיבוש החלטתו באשר ליכולתה של החברה הקולטת לפרוע לו את חובותיה (להלן - מידע הדרוש במישרין) ובכלל זה מידע כמפורט להלן: (1) זהות בעלי המניות המהותיים שיהיו בחברה הקולטת לאחר המיזוג, למיטב ידיעת החברה; (2) האם חלה הוראת סעיף 320(ג) לחוק לגבי ההצבעה באסיפה הכללית במי מן החברות המתמזגות, ופירוט בעלי המניות שלגביהם חלה ההוראה כאמור, למיטב ידיעת החברה; (3) התייחסות הדירקטוריון של חברה מתמזגת, לאירועים או להחלטות דירקטוריון, שהיו מאז תאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים, שעשויים להיות להם, לדעת הדירקטוריון השפעה מהותית על הנתונים הכלולים בדוחות הכספיים; (4) רשימת השעבודים על נכסי החברות המתמזגות לרבות שעבודים אשר יש התחייבות לתיתם לאחר המיזוג וכתוצאה ממנו. (ב) החברה תמסור את המידע שביקש נושה לפי תקנה זו אלא אם כן מתקיימות הנסיבות האמורות בתקנות 8 או 9, שבשלן רשאית החברה שלא למסור את המידע המבוקש. (ג) תשובת החברה לנושה שביקש את המידע, לרבות סירוב לתיתו, תינתן בתוך תקופה שלא תעלה על 21 ימים. 8. דרישת סודיות (א) חברה מתמזגת רשאית להתנות את מסירת המידע האמור בתקנות 6 ו-7 בדרישה מן הנושה שיתחייב כלפיה כי לא יעשה שימוש במידע שקיבל ולא ימסור אותו לאחר אלא למטרה שלשמה קיבל את המידע ובכלל זה בדיקה האם המיזוג יפגע בזכותו כנושה כלפי החברה המתמזגת. (ב) סירב נושה להתחייב כאמור בתקנה זו, לא יהיה רשאי לפנות לבית המשפט לפי תקנה 9 בטענה כי החברה סירבה למסור לו את המידע שביקש. 9. סירוב החברה למסור מידע א) החברה רשאית לסרב לבקשתו של נושה למידע לפי תקנה 6 או תקנה 7, אם לדעתה המידע שביקש הנושה אינו מידע הדרוש לו במישרין כאמור בתקנה 7(א), או אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש בדוחות הכספיים או במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי הדוחות או המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה. (ב) סירוב למסור מידע כאמור בתקנת משנה (א) יהווה עילה לעיכוב המיזוג בידי בית המשפט, לפי סעיף 319 לחוק, אלא אם כן שוכנע בית המשפט כי אין לעכב את המיזוג בשל אי מסירת המידע מאחר שלא מצא כי נתקיים האמור בסעיף 319 או שראה ליתן הוראות אחרות כאמור באותו סעיף; לענין תקנה זו, סירוב של חברה - לרבות אי מתן מענה בתוך התקופה הקבועה בתקנות אלה. (ג) על אף האמור בתקנת משנה (ב), סירוב של חברה מתמזגת לנושה שביקש ממנה מסמכים או דוחות כספיים, לא יראו אותו כעילה לעיכוב המיזוג אם חובו של אותו נושה נפרע או אם הוצע לו לפרוע את חובו והוא סירב או לא השיב להצעה, או אם ניתנה לו הגנה הולמת אחרת להבטחת זכויותיו; בתקנה זו, ''הגנה הולמת'' - דרכים להבטחת פירעון חובו של נושה, לרבות בדרך של מתן ערובות שאינן מטעמה של חברת היעד. 10. תחילה תחילתן של תקנות אלה ביום כ''ה בשבט התש''ס (1 בפברואר 2000). תוספת טופס 1 (תקנה 2) הצעת מיזוג (סעיף 326 לחוק החברות, התשנ''ט-1999) אל: רשם החברות 1. שם החברה המגישה , ציין אם היא חברת יעד או חברה קולטת 2. ביום בישיבה שהתכנסה כדין קיבל דירקטוריון החברה החלטה לאשר את המפורט להלן, לאחר שקבע, בשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות, שלא קיים, לדעתו, חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של החברה לנושיה. 1 אם הסכום הכולל אינו ידוע במדויק מאחר שלא ידועה כמות המניות הכוללת, בדילול מלא, בחברת היעד, יש למלא את הסכום בקירוב. 3. פרטי המיזוג (יש למלא את הטופס לגבי כל אחת מהחברות המתמזגות.) שם החברה הקולטת מס' החברה הקולטת שם חברת היעד מס' חברת היעד התמורה שתינתן לבעלי המניות בחברת היעד (יש לסמן ( במקומות המתאימים ולהשלים): (1) (א) במניות בחברה הקולטת - כמות המניות הכוללת: ; השיעור הכולל של זכויות ההצבעה שיקנו המניות שיוקצו לבעלי המניות בחברת היעד: ובדילול מלא: כמות המניות שיוקצו בשל כל מניה של חברת היעד (ב) בניירות ערך אחרים של החברה הקולטת - סוג נייר הערך לרבות תנאיו (פרט) ; כמות ניירות הערך שיוקצו בשל כל מניה של חברת היעד (2) במזומן - בסכום כולל של (ציין את שם המטבע)1; בסכום שישולם בשל כל מניה בחברת היעד (3) (א) בתמורה אחרת שאינה במזומן או בניירות ערך (פרט): (ב) אם התמורה היא בניירות ערך של חברה אחרת, ציין את שם החברה ; סוג נייר הערך ; כמות ניירות ערך לכל מניה בחברת היעד ; אם ניירות הערך לא היו מוחזקים או לא יוחזקו ערב המיזוג בידי החברה הקולטת, פרט את התמורה שקיבלה החברה האחרת מן החברה הקולטת אם ניתנה . לבקשה זו מצורפים: (א) הסכם המיזוג או תנאיו העיקריים, בפירוט כפי שקבעו הדירקטוריונים של החברות המתמזגות. (ב) הנימוקים העיקריים שניתנו על ידי כל אחד מהדירקטוריונים; בפירוט, כפי שקבעו הדירקטוריונים של החברות המתמזגות. שם הדירקטור שדירקטוריון חברת היעד מס' זהות חתימה הסמיכו לחתום בשמו אני עורך דין מאשר בזה כי המוכר/ת לי אישית/ שזיהה/תה עצמו/ה בפניי בתעודת זהות שמספרה .....לאחר שהזהרתיו/ה כי עליו/ה להצהיר את האמת וכי יהיה/תהיה צפוי/ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה/תעשה כן, אישר/ה את נכונות הפרטים דלעיל וחתם/מה על הטופס בפניי. תאריך חתימת עורך הדין שם: מען: מס' זהות: מס' רשיון: ......... שם הדירקטור שדירקטוריון חברת היעד מס' זהות חתימה הסמיכו לחתום בשמו אני עורך דין מאשר בזה כי המוכר/ת לי אישית/ שזיהה/תה עצמו/ה בפניי בתעודת זהות שמספרה .....לאחר שהזהרתיו/ה כי עליו/ה להצהיר את האמת וכי יהיה/תהיה צפוי/ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה/תעשה כן, אישר/ה את נכונות הפרטים דלעיל וחתם/מה על הטופס בפניי. תאריך חתימת עורך הדין שם: מען: מס' זהות: מס' רשיון: טופס 2 (תקנה 5) הודעה על מתן הודעות לנושים (בהתאם לסעיף 317 לחוק החברות, התשנ''ט-1999 (להלן - החוק)) שם החברה מס' החברה אל: רשם החברות זאת להודיעך כי החברה הנזכרת לעיל פרסמה הודעה על הגשת הצעת המיזוג לנושיה ביום בעיתון ובעיתון וכן קיימה את הוראות סעיף 318(א) לחוק והוראות תקנה 3 לתקנות החברות (מיזוג), התש''ס-2000. ............... ............... שם הדירקטור שדירקטוריון מס' זהות חתימה הסמיכו לענין זה בשם החברה אני עורך דין מאשר בזה כי המוכר/ת לי אישית/ שזיהה/תה עצמו/ה בפניי בתעודת זהות שמספרה .....לאחר שהזהרתיו/ה כי עליו/ה להצהיר את האמת וכי יהיה/תהיה צפוי/ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה/תעשה כן, אישר/ה את נכונות הפרטים דלעיל וחתם/מה על הטופס בפניי. תאריך חתימת עורך הדין שם: מען: מס' זהות: מס' רשיון: 1 ק''ת תש''ס, 283.דיני חברותתקנות החברותתקנותמיזוג חברות