תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש''ס-2000 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 244(א), 284 ו-366 לחוק החברות, התשנ''ט-1999 (להלן - החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. הגדרות (תיקון: תשס''א2, תשס''ג, תשס''ח) בתקנות אלה - ''חברה'' - חברה ציבורית; ''דירקטור חיצוני מומחה'' - אחד מאלה: (1) דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; (2) דירקטור שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה; הערכת מיומנותו והבנתו של הדירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, לאחר שהדירקטור הוסיף להצהרתו לפי סעיף 241 לחוק, הצהרה לגבי השכלתו, ניסיונו וכישוריו, ככל שהם רלוונטיים להערכתו כאמור וצירף מסמכים התומכים בהצהרתו. ''דרגה'' - אחת מחמש דרגות של חברה, כמפורט בתוספת הראשונה. ''רבעון'' - תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי, השישי, התשיעי, והשנים עשר, של שנת הכספים של החברה. 2. גמול בהתאם לדרגה (תיקון: תשס''א2) הגמול השנתי וגמול ההשתתפות שדירקטור חיצוני זכאי להם מן החברה יהיו בהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה. 3. קביעת הדרגה (תיקון: תשס''ח) דרגתה של חברה תהיה בכל שנת כספים לפי הונה העצמי המופיע במאזן המבוקר שלה לשנה הקודמת ובחברה שהיא גוף מוסדי, לפי הונה העצמי כאמור, בתוספת שווי הנכסים שהיא מנהלת בעבור אחרים; לעניין זה, ''גוף מוסדי'' - כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ''א-1981, וכן מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ''ד-1994. 4. גמול שנתי (תיקון: תשס''א2, תשס''ג3, תשס''ח) (א) לכל שנת כספים שבה מכהן אדם כדירקטור חיצוני תשלם לו החברה גמול שנתי. (ב) סכום הגמול השנתי לדירקטור חיצוני יהיה בטווח המפורט בתוספת השניה, והוא ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק. (ג) סכום הגמול השנתי הניתן לכל דירקטור חיצוני בחברה יהיה זהה ואולם לדירקטור חיצוני מומחה יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, כאמור בתקנה 5א, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל דירקטור חיצוני מומחהיהיה זהה; (ד) סכום הגמול השנתי יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור חיצוני קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד יאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה, אלא אם כן סכום הגמול אינו טעון לפי תקנה 7 אישור של האסיפה הכללית והוא לא ישונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק. (ה) הגמול השנתי ישולם לדירקטור חיצוני בכל אחת משנות כהונתו; כיהן אדם כדירקטור חיצוני בחלק משנת כספים, ישולם לו החלק היחסי לאותה שנה. (ו) החברה תשלם לכל דירקטור חיצוני את הגמול השנתי בארבעה תשלומים שווים בתחילת כל רבעון בעד הרבעון שקדם לו. 5. גמול השתתפות (תיקון: תשס''א2, תשס''ג3) (א) בעד השתתפות בישיבה של הדירקטוריון או של ועדת דירקטוריון לרבות ועדת ביקורת, תשלם החברה לדירקטור חיצוני גמול השתתפות. (ב) השתתף דירקטור חיצוני בישיבה באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק, תשלם החברה לדירקטור חיצוני גמול השתתפות בשיעור של 60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה. התקבלה החלטה של הדירקטוריון בלא התכנסות בפועל, כאמור בסעיף 103 לחוק, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול השתתפות בשיעור של 50% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה. (ג) סכום גמול ההשתתפות יהיה בטווח המפורט בתוספת השלישית והוא ייקבע כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק. (ד) דירקטור חיצוני זכאי לגמול ההשתתפות אם השתתף בישיבה כולה או ברובה. (ה) (בוטלה) (ו) גמול השתתפות ישולם לדירקטור חיצוני לא יאוחר משלושים ימים ממועד הישיבה או, לפי קביעת החברה, בתחילת הרבעון, בעד כל הישיבות וההחלטות בלא התכנסות שבהן השתתף ברבעון שקדם לו. (ז) הוראות תקנה 4(ג) ו-(ד) יחולו על גמול ההשתתפות, בשינויים המחוייבים. 5א. תוספת גמול לדירקטור חיצוני מומחה (תיקון: תשס''ח) לעניין גמול המשולם לדירקטור חיצוני מומחה, יקראו את התוספת השניה והתוספת השלישית כאילו במקום הסכומים הנקובים בהן בטור ''סכום מרבי'', באו הסכומים הנקובים בתוספת הרביעית. 6. החזר הוצאות (תיקון: תשס''א2, תשס''ג) (א) הגמול לדירקטור חיצוני לפי תקנות אלה כולל את כל ההוצאות שהיו לו בקשר להשתתפותו בישיבה שנערכה באזור מגוריו; קיים הדירקטוריון ישיבה מחוץ לאזור מגוריו של דירקטור חיצוני שהשתתף בה, תחזיר לו החברה הוצאות נסיעה בלבד; קיים הדירקטוריון ישיבה מחוץ לארץ מגוריו של דירקטור חיצוני שהשתתף בה, תחזיר לו החברה את הוצאותיו הכרוכות במישרין בהשתתפות זו; החזר ההוצאות יהיה בהתאם לאמות המידה שלפיהן משלמת החברה לכל דירקטור שאינו דירקטור חיצוני ושאינו תושב המדינה שבה נערכה הישיבה, בשל החזר ההוצאות בעד השתתפותו באותה ישיבה. (ב) אין בהוראות תקנות אלה כדי לשלול את זכותו של דירקטור חיצוני להחזר הוצאות בגין העסקת יועץ לפי סעיף 266 לחוק או כדי למנוע מהחברה לשאת בהוצאות של דירקטור חיצוני בגין השתלמויות הנחוצות למילוי תפקידו. 7. הקלה לגבי אישור הגמול השנתי וגמול ההשתתפות (תיקון: תשס''ח) (א) בחרה החברה לשלם לדירקטור חיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי, בסכומים שבטווח שבין הסכומים הקבועים לסכומים המרביים שבתוספת השניה ובתוספת השלישית, אין סכום הגמול השנתי וגמול ההשתתפות טעונים אישור בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק. (ב) בחרה החברה לשלם לדירקטור החיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי בסכומים נמוכים מן הסכומים הקבועים בתוספת השניה ובתוספת השלישית, יאושר הגמול בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק. 8. הצמדה (תיקון: תש''ס, תשס''ח) (א) הסכומים המפורטים בתוספת הראשונה, בתוספת השניה בתוספת השלישית ובתוספת הרביעית ישתנו ב-1 בפברואר וב-1 באוגוסט של כל שנה (להלן - יום השינוי) לפי שיעור העליה של המדד החדש לעומת המדד היסודי. (ב) סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים. (ג) בתקנה זו - ''מדד'' - מדד המחירים לצרכן שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה; ''המדד היסודי'' - המדד שפורסם לחודש דצמבר 2007; ''המדד החדש'' - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי. 8א. גמול יחסי (תיקון: תשס''א2, תשס''ג3, תשס''ח) (א) בתקנה זו, ''דירקטור אחר'' - דירקטור שאיננו דירקטור חיצוני בחברה, למעט כל אחד מאלה: (1) דירקטור בעל שליטה; (2) דירקטור הממלא תפקיד נוסף בחברה או נותן לה שירותים נוספים באופן שוטף; (3) דירקטור הממלא תפקיד בתאגיד שהוא בעל שליטה בחברה או נותן לו שירותים באופן שוטף; (4) דירקטור הממלא תפקיד בתאגיד שהוא בשליטת בעל השליטה בחברה או נותן לו שירותים באופן שוטף; (5) דירקטור שאינו מקבל גמול מהחברה; ''גמול'' לענין פסקה זו אינו כולל גמול בניירות ערך לפי תקנה 8ב. (ב) חברה רשאית להחליט כי סכום הגמול לדירקטור חיצוני לא יהא גמול כאמור בתקנות 4, 5 ו-7 (להלן - גמול קבוע) אלא גמול הנקבע ביחס לשכרם של הדירקטורים האחרים בחברה (להלן - גמול יחסי) ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) סכום הגמול לא יפחת מן הסכום המזערי הקבוע בתוספת השניה והשלישית ומן הגמול הנמוך ביותר שמקבל דירקטור אחר בחברה ולא יעלה על ממוצע סכום הגמול שמקבלים כל הדירקטורים האחרים ולגבי דירקטור חיצוני מומחה, בתוספת 33% לממוצע סכום הגמול האמור בחברה והוא ישולם במועדים שבהם הוא משולם לדירקטורים האחרים בחברה; (2) הגמול הניתן - (א) לכל דירקטור חיצוני מומחה בחברה יהיה זהה; (ב) לכל דירקטור חיצוני בחברה, שאיננו דירקטור חיצוני מומחה, יהיה זהה. 3) בחברה מכהנים לפחות שני דירקטורים אחרים; (4) הגמול היחסי ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק היה הגמול היחסי גבוה ביותר מ-50% מהסכום המרבי הקבוע בתוספות השניה, השלישית או הרביעית, לפי העניין, יינתן אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 239(ב) לחוק. (ג) חדל להתקיים בחברה התנאי שבתקנת משנה (ב)( 3) במהלך כהונת דירקטור חיצוני ששולם לו גמול יחסי, בשל שינוי בהרכב הדירקטוריון - (1) היה הגמול ששולם סכום קצוב שלא משתנה במהלך הכהונה (להלן - סכום קצוב), תמשיך החברה לשלם את הגמול ששילמה לדירקטור החיצוני עובר לשינוי בהרכב הדירקטוריון; (2) לא היה הגמול סכום קצוב, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול בסכום הממוצע ששולם לו בששת החודשים שקדמו לשינוי בהרכב הדירקטוריון (להלן - הגמול הממוצע) או גמול שייקבע לפי תקנות 4, 5 ו-7 תוך שלושה חודשים ממועד השינוי, ובלבד שסכום הגמול לא יפחת מן הגמול הממוצע; (ד) ההחלטה בדבר תשלום גמול יחסי ואופן קביעתו לפי תקנת משנה (ב) תובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק. 8ב. גמול בניירות ערך (תיקון: תשס''א2, תשס''ג3, תשס''ח) (א) חברה רשאית לקבוע כי נוסף על הגמול הקבוע או הגמול היחסי, לפי הענין, היא תשלם לדירקטור החיצוני גמול בניירות ערך, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) ניירות הערך יוענקו במסגרת תכנית תגמול הכוללת גם את כל הדירקטורים שהם דירקטורים אחרים בחברה, ולנושאי משרה נוספים; (2) הוראות תקנה 8א יחולו, בשינויים המחויבים, על גמול בניירות ערך; לענין זה יראו כסכום הגמול את כמות ניירות הערך, תנאי ומחיר המימוש, מועדי ותנאי הזכאות, ושאר תנאי ניירות הערך ואת פסקה (5) להגדרה ''דירקטור אחר'' בתקנה 8א(א) יקראו כ''דירקטור שאינו מקבל גמול מהחברה לרבות גמול בניירות ערך; (3) הקביעה של גמול בניירות ערך לדירקטור חיצוני, אופן הקביעה או סכום הגמול, בהתאם לפסקה (2) יובאו לידיעת המועמד לכהן כדירקטור חיצוני קודם קבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה בהתאם לסעיף 239(ב) לחוק והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק. (ב) בתקנה זו, ''ניירות ערך'' - מניות או זכויות לרכוש מניות, למעט איגרות חוב הניתנות להמרה למניות. 8ג. שינוי הגמול בעת מינוי דירקטור חיצוני (תיקון: תשס''ג, תשס''ח) על אף האמור בתקנות 4(ד), 5(ז), 8א(ד) ו-8ב(א)(3), חברה רשאית, בעת מינוי דירקטור חיצוני - (1) לשנות את הגמול אשר נקבע לדירקטור החיצוני המכהן או את אופן קביעתו, ובלבד שהשינוי מטיב עם הדירקטור החיצוני המכהן; (2) לקבוע כי בתום כהונתו של הדירקטור החיצוני המכהן, ישולם לדירקטור החיצוני המתמנה גמול נמוך מן הגמול המשתלם לדירקטור החיצוני המכהן ובלבד שהגמול או אופן קביעתו יובאו לידיעת המועמד לכהן כדירקטור חיצוני חדש, קודם קבלת הסכמתו לשמש דירקטור כאמור. 8ד. חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל (תיקון: תשס''ח) אין בתקנות אלה כדי לגרוע מן הסכומים שחברה רשאית לשלם לפי תקנה 5(ו) לתקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש''ס-2000. 9. ביטול תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור מקרב הציבור), התשמ''ח-1988 - בטלות. 10. הוראת מעבר גמול שנקבע לדירקטור מקרב הציבור לפי הוראות פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ''ג-1983, יראו אותו כגמול שנקבע ואושר לפי תקנות אלה. תוספת ראשונה (תיקון: תשס''ח) (תקנה 1 - הגדרת ''דרגה'') הון עצמי ב(בגוף מוסדי - בתוספת שווי נכסים מנוהל) אלפי שקלים חדשים דרגה עד 37,489 א מעל 37,489 עד 74,978 ב מעל 74,978 עד 243,307 ג מעל 234,307 עד 1,000,000 ד מעל 1,000,000 ה תוספת שניה (תיקון: תשס''ח) (תקנה 4(ב)) דרגת החברה סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים סכום מזערי סכום מרבי סכום קבוע א 18,300 31,700 25,000 ב 22,500 40,800 31,700 ג 31,700 53,500 42,600 ד 45,000 73,200 59,100 ה 58,500 95,100 76,800 תוספת שלישית (תיקון: תשס''ח) (תקנה 5(ג)) דרגת החברה סכום הגמול השנתי בשקלים חדשים סכום מזערי סכום מרבי סכום קבוע א 1,060 2,120 1,590 ב 1,060 2,120 1,590 ג 1,590 2,820 2,200 ד 1,590 2,820 2,200 ה 2,060 3,660 2,860 תוספת רביעית (תיקון: תשס''ח) (תקנה 5א) סכום גמול לדירקטור חיצוני מומחה סכום מרבי להשתתפות סכום מרבי שנתי דרגת החברה בשקלים חדשים בשקלים חדשים א 2,820 42,200 ב 2,820 54,400 ג 3,750 71,300 ד 3,750 97,500 ה 4,880 126,900 ק''ת תש''ס, 290, 586; תשס''א, 44, 536; תשס''ג, 646; תשס''ח, 592. תקנה 8 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון), התשס''א-2000 (ק''ת תשס''א, 46) קובעת לגבי תיקון תקנות 1, 2, 4 - 8ב: ''8. הוראות מעבר דירקטור חיצוני שנתמנה קודם תחילתן של תקנות אלה, רשאית החברה לשלם לו גמול בהתאם לתקנות אלה, ובלבד שהחלטה על כך התקבלה באסיפה הכללית הראשונה שנערכה לאחר תחילתן של תקנות אלה או בתוך שישה חודשים מיום תחילתן של תקנות אלה לפי המוקדם, והיא לא תשתנה במשך כל תקופת כהונתו של הדירקטור החיצוני, לרבות כהונה נוספת בהתאם לסעיף 245 לחוק, ותקנות 8א(ד) ו-8ב(3) לא יחולו על דירקטור חיצוני כאמור.'' 3 תקנה 8 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון), התשס''ג-2003 (ק''ת תשס''ג, 648) קובעת: ''8. הוראות מעבר חברה רשאית על אף האמור בתקנות 4(ד), 5(ז), 8א(ד) ו-8ב(א)(3), לשנות את הגמול המשולם לדירקטורים חיצוניים המכהנים ערב תחילתן של תקנות אלה, או את אופן קביעתו, אף אם בעת השינוי לא מתמנה דירקטור חיצוני חדש לחברה, ובלבד שהחלטה על כך התקבלה באסיפה כללית בתוך ארבעה חודשים מיום תחילתן של תקנות אלה והשינוי מטיב עם הדירקטורים החיצוניים המכהנים.'' 4 סעיף 4 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון) התשס''ח-2008 (ק'' תשס''ח, 592) קובע לגבי תיקון סעיפים 1, 3, 4, 5א, 7, 8, 8א - 8ד, תוספת ראשונה עד רביעית: ''14. תחולה (1) בתקופה של חמישה חודשים מיום הפרסום, רשאית חברה לשנות לפי תקנות אלה, לתקופה שמיום הפרסום ואילך, גמול קבוע או גמול יחסי המשולם לדירקטור חיצוני שהתמנה לפני יום הפרסום, ובלבד שהשינוי מטיב עם הדירקטור החיצוני; (2) לאחר 90 ימים מיום הפרסום, תחול תקנה 8א(ב)( 1) לתקנות העיקריות כתיקונה בתקנה 7(1)(א) לתקנות אלה, לעניין הסכום המזערי כמשמעותו בתקנות העיקריות, ערב יום הפרסום, על דירקטורים חיצוניים שמונו לפני יום הפרסום, לגבי גמול המשולם להם לתקופה שמיום הפרסום ואילך; שינוי גמול הניתן לדירקטור חיצוני, עקב תחילת תקנה 7(1)(א) לעניין הסכום המזערי, טעון אישור הדירקטוריון בלבד.''דיני חברותתקנות החברותתקנותדירקטור