תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש''ס-2000 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 284 ו-366 לחוק החברות, התשנ''ט-1999 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. הקלות בענין ניגוד ענינים בין חברה ציבורית לבין בעל שליטה בה (תיקון: תשס''ב, תשס''ו, תש''ע) עסקה חריגה של חברה ציבורית כאמור בסעיף 270(4) לחוק לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית אם נתקיים בה אחד מאלה וועדת הביקורת והדירקטוריון במי מהמתקשרים שהוא חברה ציבורית אישרו את התקיימותו; היא מאריכה עסקה קיימת (להלן - עסקה נוספת) ובלבד שהעסקה הקיימת בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך (הגבלות בענין ניגוד ענינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), התשנ''ד-1994 (להלן - תקנות ניירות ערך) ולא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות הצריכות לענין לעומת העסקה הקיימת; או שאין בשינוי אלא כדי לזכות את החברה. (2) אין בעסקה אלא כדי לזכות את החברה; (3) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל שליטה בה או עם אדם אחר, שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, והיא תואמת את התנאים שנקבעו בעסקת המסגרת; בפסקה זו - ''עסקת המסגרת'' - עסקה שאושרה כדין המתירה להתקשר, במהלך העסקים הרגיל, בעסקאות מסוג שנקבע בה, והקובעת מראש את התקופה, ויתר התנאים לעסקאות כאמור; ''שאושרה כדין'' - שאושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך, או החלטת מסגרת שקיבלו ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית לפני יום כ''ז באייר התשנ''ח (23 במאי 1998); (4) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל שליטה בה או עם אדם אחר, שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם גורם אחר, ותנאיה לגבי החברה הציבורית אינם שונים באופן מהותי מתנאיה לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו, בשים לב לחלקם היחסי בעסקה; (5) היא עסקה בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן, או בין החברה הציבורית לבין בעל השליטה בה או בין החברה הציבורית לבין אדם אחר, שלבעל שליטה יש בה ענין אישי, וההתקשרות היא בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל וכי אינה פוגעת בטובת החברה; (6) במועד אישור העסקה בוועדת הביקורת והדירקטוריון, שיעור ההחזקה בזכויות ההצבעה בחברה, של בעלי המניות שאין להם עניין אישי באישור העסקה, אינו עולה על אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה. 1א. הקלות בענין התקשרות של חברה ציבורית עם דירקטור באשר לתנאי כהונה והעסקה (תיקון: תשס''ב, תשס''ו) התקשרות של חברה ציבורית עם דירקטור באשר לתנאי כהונה והעסקה כהגדרתם בסעיף 270(3) לחוק, לא תהא טעונה אישור אסיפה כללית אם נתקיים אחד מאלה וועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את התקיימותו: (1) התנאים האמורים בתקנה 1(2); (2) השכר המשולם לדירקטור אינו עולה על הסכום המרבי לפי תקנות 4, 5 ו-7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש''ס-2000 (להלן תקנות הגמול). 1ב. הקלות בענין התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה שהוא נושא משרה בה או עובד או עם קרוב של בעל שליטה (תיקון: תשס''ב, תשס''ו, תש''ע) התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה או עם קרוב של בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה - באשר לתנאי העסקתו בחברה כאמור בסעיף 270(4) לחוק לא תהא טעונה אישור האסיפה הכללית לגבי התקשרות עם בעל שליטה - אם נתקיים אחד התנאים שבפסקאות (1) עד (5), ולגבי התקשרות עם קרוב של בעל שליטה, אם נתקיים אחד התנאים שבפסקאות (1), (3) עד (5), וועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו כי נתקיים בה אחד מאלה: (1) התנאים האמורים בתקנה 1(2) או (6); (2) העלות לחברה אינה עולה על עשרים אלף שקלים חדשים; הקלה לפי פסקה זו יכול שתינתן לבעל שליטה בחברה אחת לשנתיים בלבד, בין באופן חד-פעמי ובין לשיעורין, ובלבד ששאר תנאי כהונתו והעסקתו של בעל השליטה לא אושרו לפי תקנה זו בשל ההקלה שבפסקה (4), והעלות המצטברת לחברה במהלך שנתיים לא תעלה על האמור בפסקה זו; הסכום הקבוע בפסקה זו ישתנה ב-1 בינואר של כל שנה (להלן - יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לענין זה - ''המדד החדש'' - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי; ''המדד היסודי'' - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום תחילתן של תקנות אלה; (3) השכר המשולם לבעל שליטה או לקרובו כדירקטור, אינו עולה על הגמול הנמוך ביותר המשולם לדירקטור אחר בחברה, ואינו עולה על הסכום המרבי שניתן לשלם לדירקטור חיצוני לפי תקנות 4, 5 ו-7 לתקנות הגמול; (4) השכר החודשי המשולם לבעל שליטה או לקרובו, אינו עולה על השכר החודשי הממוצע במשק, והוא סביר בהתחשב בהיקף ההעסקה, באופי התפקיד ובכישורי בעל השליטה או קרובו, לביצוע התפקיד; לא יכהנו או יועסקו בחברה, לפי תקנת משנה זו, באותו מועד, יותר משני אנשים; (5) ההתקשרות היא בקשר לתנאי הביטוח של בעל שליטה או קרובו, שהוא נושא משרה בחברה, ובלבד שתנאי ההתקשרות פחותים מתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה, או זהים להם, והיא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. 1ג. התנגדות להקלות (תיקון: תשס''ב, תשס''ו) (א) ההקלות על פי תקנות 1 עד 1ב לא יחולו על חברה ציבורית אם בעל מניה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר מארבעה עשר ימים מהיום שבו הגישה החברה הציבורית דוח לפי חוק ניירות ערך, על קבלת ההחלטה או מהיום שבו הגישה דוח מתקן לדוח האמור; לענין חברה שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מהיום שבו דיווחה החברה לבעלי מניותיה על החלטה בקשר לעסקה כמפורט בתקנות 1 עד 1ב. (ב) הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה (א), טעונה העסקה אישור בהתאם לקבוע בסעיף 273 או 275 לחוק, לפי הענין. 2. עסקה חריגה של חברה ציבורית שבשליטת הממשלה הוראות סעיף 275 לחוק לא יחולו על התקשרות בעסקה חריגה - (1) בין בנק לבין המדינה, במישרין או באמצעות חברת נכסים, ושענינה שיתוף פעולה; בפסקה זו - ''בנק'', ''חברת נכסים'' - כהגדרתם בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ''ד-1993; ''שיתוף פעולה'' - כמשמעותו בסעיף 33 לחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ''ד-1993; (2) בין חברה ציבורית שבשליטת הממשלה לבין המדינה או תאגיד שהוקם בחוק אם מתקיים האמור בפסקת משנה (א) או (ב) להלן: (א) ניתנה החלטת הפרטה ביחס לחברה הציבורית, וועדת השרים קבעה כי לשם הכנת החברה להפרטה או לשם ביצוע החלטת הועדה כאמור יש צורך שהחברה תתקשר בעסקה; קביעת הועדה כאמור תתקבל לפי הצעת רשות החברות הממשלתיות שתוגש לועדת השרים עם חוות דעת רשות החברות הממשלתיות כי ההתקשרות נחוצה כאמור; בפסקת משנה זו, ''הפרטה'', ''החלטת הפרטה'' ו''ועדת השרים'' - כהגדרתם בחוק החברות הממשלתיות, התשל''ה-1975; (ב) הממשלה קבעה כי ההתקשרות בעסקה נדרשת לה לצורך שמירה על ביטחון המדינה, יחסי החוץ שלה או ענין חיוני אחר של המדינה; (3) בין חברה ציבורית שבשליטת הממשלה לבין חברה אחרת בשליטת הממשלה (להלן - החברה האחרת), ובלבד שהחברה האחרת אינה שולטת בחברה הציבורית ושאין חברה כלשהי השולטת בחברה הציבורית ובחברה האחרת. 3. (בוטלה) (תיקון: תשס''ו) 1 ק''ת תש''ס, 584; תשס''ב, 380; תשס''ו, 584; תש''ע, 710. דיני חברותתקנות החברותתקנות