תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש''ע-2010 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 171(ה) ו-366 לחוק החברות, התשנ''ט-1999 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. הגדרות בתקנות אלה - ''הצהרה'' - אחת מאלה: (1) הצהרת מועמד לחברות בוועדה כי יש לו היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים; (2) לגבי מועמד לשמש דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בוועדה, הצהרה לפי תקנה 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס''ו-2005 (להלן - תקנות מומחיות חשבונאית ופיננסית); ''ועדה לבחינת הדוחות הכספיים'' או ''הוועדה'' - ועדה שמתקיים בה האמור בתקנה 3; ''חברה'' - חברה ציבורית למעט חברה שמתקיים בה האמור בסעיף 171(ד) לחוק; ''מומחיות חשבונאית ופיננסית'' - כמשמעותה בתקנה 1 לתקנות מומחיות חשבונאית ופיננסית. 2. תנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים דוחות כספיים של חברה יובאו לדיון ואישור הדירקטוריון לאחר שהתקיימו כל אלה: (1) הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה בישיבותיה וגיבשה המלצה לדירקטוריון בכל אלה: (א) ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים; (ב) הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; (ג) שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; (ד) המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד; (ה) הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים; (2) רואה החשבון המבקר יוזמן לכל ישיבות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים והמבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן; (3) הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים העבירה לדירקטוריון את המלצותיה לעניין אישור הדוחות הכספיים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה; (4) הדירקטוריון דן בהמלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. 3. הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (א) בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים יתקיימו כל אלה: (1) מספר חבריה לא יפחת משלושה ומתקיימים בהם כל התנאים הקבועים בסעיף 115(ב) ו-(ג) לחוק; (2) יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני; (3) כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים; (4) לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; (5) חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים; (6) המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה יהיה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. (ב) ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים שבתקנת משנה (א) יכולה לשמש גם ועדה לבחינת הדוחות הכספיים. 4. תחולה הדוחות הכספיים הערוכים ליום כ''ד בטבת התשע''א (31 בדצמבר 2010) ואילך, יאושרו בהתאם לתקנות אלה. 1 ק''ת תש''ע, 743. דיני חברותתקנות החברותתקנות