תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש''ס-2000 (תיקון: תשס''ו, תש''ע) בתוקף סמכותי לפי סעיפים 69, 75 ו-366 לחוק החברות, התשנ''ט-1999 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: בתקנות אלה - 1. הגדרות (תיקון: תשס''ו, תש''ע) ''אסיפה כללית'' - לרבות אסיפת סוג; ''אישור בעלות'' - כהגדרתו בסעיף 71 לחוק; ''אתר הפצה'' - כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס''ג-2003; ''הודעה'' - הודעה לבעל המניות על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט בתקנה 4; ''מודעה'' - מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט בתקנה 4א. ''הודעת עמדה'' - כמשמעותה בסעיף 88 לחוק; ''כתב הצבעה'' - כהגדרתו בסעיף 87 לחוק; ''תקנות הצבעה בכתב'' - תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס''ו-2005. ''מניות'' - מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג. 2. מועד מסירת הודעה ופרסום מודעה (תיקון: תש''ס, תשס''ו, תש''ע) (א) מודעה תפורסם עשרים ואחד ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית. (א1) הודעה תימסר לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, עשרים ואחד ימים לפחות, לפני כינוס האסיפה הכללית אלא אם כן נקבע בתקנון מועד אחר או נקבע שלא תימסר הודעה; (א2) על אף האמור בתקנת משנה (א) ו-(א1), מודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא שחלות עליו תקנות הצבעה בכתב, תפורסם 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית. (ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), בחברה אשר בתקנונה נקבע כי לא תימסר הודעה כאמור בתקנת משנה (א1), ובסדר יומה של האסיפה הכללית לא כלולים נושאים אשר חלות עליהם תקנות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק, ניתן לפרסם את המודעה עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה. (ג) המודעה תפורסם וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), שני ימים לפחות לפני המועד הקובע כמשמעותו בסעיף 182(ב) לחוק. (להלן - המועד הקובע); הודעה ומודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב, תפורסם או תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), חמישה ימים לפחות, לפני המועד הקובע. 3. אופן פרסום המודעה (תיקון: תש''ע) המודעה תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית; חברה שיש לה אתר אינטרנט תפרסם את ההודעה גם באתר האינטרנט שלה. 4. תוכן ההודעה (תיקון: תשס''ו, תש''ע) (א) בהודעה יצוין סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות, וכן המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק, תציין את אותו המועד בהודעה. (ב) ההודעה תכלול את מספר הטלפון וכתובת משרדה הרשום של החברה והמועדים שבהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות; החברה רשאית להוסיף בה מקומות נוספים לעיון כאמור ובכלל זה גם כתובת אתר אינטרנט. (ג) בהודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית אשר על סדר יומה נושאים שחלות עליהם תקנות כתבי הצבעה, תציין החברה גם את אלה: (1) כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע''מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק; (2) כי ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה; (3) כי בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה; (4) כי חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע; (5) כי בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים; (6) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה; (7) המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה; (8) בחברה המאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט - (א) ציון עובדה זו וכתובת אתר האינטרנט שבאמצעותו ניתן להצביע, והמועד האחרון להצבעה באמצעות האינטרנט; (ב) ציון כתובת הדואר האלקטרוני שחבר הבורסה יהיה רשאי להמציא שם את החומר שהוא חייב בהמצאתו לחברה לפי תקנה 4(ג)(1) לתקנות הצבעה בכתב. 4א. תוכן המודעה (תיקון: תש''ע) (1) סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק, תציין את המועד בהודעה; (2) אם היא מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית שעל סדר יומה נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב, תציין החברה גם את אלה: (א) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה; (ב) המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה; (ג) בחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט, ציון עובדה זו והמועד האחרון להצבעה באמצעות האינטרנט; (3) הפניה לדוח המיידי שהוגש לפי חוק ניירות ערך באתר ההפצה, שניתן למצוא בו מידע נוסף על האסיפה הכללית. 4ב. צורת המודעה (תיקון: תש''ע) המודעה תהיה ברורה וקריאה; גודל הגופן במודעה לא יפחת מ-12, צורת המודעה ומסגרתה, הכותרות והמועדים שבה יהיו מובלטים והמרווח בין השורות בה יהיה לפחות רווח בודד. 5. הוראות דין אחר נקבעו בדין אחר הוראות לענין תוכן ההודעה שתפורסם לגבי אסיפה כללית בחברה ציבורית ואשר על סדר יומה נושא מסוים שנקבע באותו דין, יחולו הוראות הדין האחר על ההודעה. 6. תחילה תחילתן של תקנות אלה ביום כ''ה בשבט התש''ס (1 בפברואר 2000). 1 ק''ת תש''ס, 282, 586; תשס''ו, 172; תש''ע, 742.דיני חברותחברה ציבוריתתקנות החברותמודעהתקנותאסיפה כללית