תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), התשס''ט-2009

תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), התשס''ט-2009

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 345 י(ב) ו-366 לחוק החברות, התשנ''ט-1999 (להלן - החוק), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
1. הגדרות
בתקנות אלה -
''דרגה'' - כמפורט בתוספת הראשונה;
''החזר הוצאות'' - מראש או בדיעבד, לפי העניין;
''חבר ועדת ביקורת'' - חבר ועדת ביקורת מומחה או חבר ועדת ביקורת שאינו מומחה;
''חבר ועדת ביקורת מומחה'' - חבר בוועדת הביקורת של חברה, שאינו מחזיק במניות בחברה ושאינו יזם החברה, ושהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה והוא נתן על כך הצהרה לחברה בצירוף מסמכים התומכים בהצהרתו;
''חבר ועדת ביקורת שאינו מומחה'' - חבר בוועדת הביקורת של חברה שאינו חבר ועדת ביקורת מומחה;
''חברה'' - חברה לתועלת הציבור;
''מחזור'' - כהגדרתו בסעיף 345ח(ט) לחוק.
2. גמול והחזר הוצאות מרבי
(א) חברה רשאית לקבוע, בכפוף לכל דין ובהתאם להוראות תקנות אלה, כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, גמול והחזר הוצאות; סך כל הגמול והחזר ההוצאות שתשלם חברה ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, לא יעלה על הקבוע בתקנות אלה.
(ב) יושב ראש דירקטוריון, דירקטור או חבר ועדת ביקורת לא זכאי לתמורה נוספת כלשהי מהחברה על הגמול או החזר ההוצאות לפי תקנות אלה.
3. גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בעבור השתתפות בישיבות
(א) חברה רשאית לקבוע, בכפוף לכל דין ובאישור מראש של האסיפה הכללית, כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, גמול בעבור השתתפות בישיבות הדירקטוריון, ישיבות של ועדת דירקטוריון קבועה או ישיבות ועדת ביקורת, לפי העניין; קבעה החברה כאמור, רשאית היא לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, גמול שלא יעלה על המפורט בתוספת השניה, לפי העניין, והכל בהתאם לדרגת החברה; גמול כאמור ישולם לפי מספר ישיבות דירקטוריון או ישיבות של ועדת דירקטוריון קבועה או ישיבות ועדת ביקורת, לפי העניין, שבהן השתתף.
(ב) לא ישולם גמול כאמור בתקנה זו בעד השתתפות ביותר ממספר הישיבות המרבי לשנה הנקוב בתוספת השלישית, לפי העניין.
(ג) התקיימה ישיבה באמצעות שימוש באמצעי תקשורת כאמור
בסעיף 101 לחוק, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שלא נכח בישיבה והשתתף בה באמצעי תקשורת, גמול בשיעור שלא יעלה על 50% מהגמול הגדרות הקבוע בתקנות אלה, והשתתפות בישיבה כאמור תבוא במניין מספר הישיבות המרבי לשנה, כמפורט בתוספת השלישית; לא ישולם גמול כאמור ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שהשתתף בקבלת החלטה של הדירקטוריון, של ועדת דירקטוריון, או של ועדת הביקורת, לפי העניין, בלא התכנסות בפועל, כאמור בסעיף 103 לחוק.
(ד) עלה המספר של ישיבות הדירקטוריון או ישיבות ועדת דירקטוריון קבועה שבהן השתתף יושב ראש דירקטוריון או דירקטור או של ישיבות ועדת ביקורת שבהן השתתף חבר ועדת ביקורת על מספר הישיבות השנתי כמפורט בתוספת השלישית, בשל נסיבות הנוגעות לפעילות מיוחדת של החברה לקידום מטרותיה, רשאית החברה לשלם גמול לפי מספר הישיבות בפועל, ובלבד שנתקבל לכך אישור האסיפה הכללית וכן שמספר הישיבות אינו עולה על 150% ממספר הישיבות המפורט בתוספת השלישית.
4. גמול ליושב ראש דירקטוריון
חברה, שלא מכהן בה מנהל כללי, רשאית, באישור האסיפה הכללית, לקבוע כי ליושב ראש הדירקטוריון ישולם גמול שנתי בעד כהונתו כיושב ראש דירקטוריון, כמפורט בתוספת הרביעית ובהתאם לדרגת החברה; קבעה החברה כאמור, יבוא הגמול השנתי במקום כל גמול אחר לפי תקנות אלה.
5. החזר הוצאות ישיבה
(א) גמול כאמור בתקנה 3 או 4, לפי העניין, כולל כיסוי של כל ההוצאות שהיו ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת בקשר להשתתפותו בישיבה; ואולם רשאית חברה לשלם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת, החזר הוצאות נסיעה שהוציא בפועל לצורך השתתפות באותה ישיבה אם מתקיים אחד מאלה:
(1) הישיבה מתקיימת בארץ מגוריו והוא מתגורר במרחק העולה על 40 ק''מ ממקום קיום הישיבה; לעניין זה, תקבע האסיפה הכללית, אחת לשנה, טבלת סכומים שלפיה ישולם החזר הוצאות נסיעות כאמור, וזאת, בשים לב להחזר הוצאות הנסיעה המקובל בשירות המדינה;
(2) הוא אדם עם מוגבלות, כהגדרתו בסעיף 5 לחוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות, התשנ''ח-1998, שהציג אישור רופא כי הוא נדרש להוצאות נסיעה מיוחדות עקב מוגבלותו.
(ב) חברה בדרגה 4 ומעלה -
(1) שיותר משליש מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית, באישור מראש של האסיפה הכללית, לשלם ליושב ראש הדירקטוריון ולחברי הדירקטוריון החזר הוצאות נסיעה ושהייה בפועל, בעד ישיבת דירקטוריון אחת בשנה שהתקיימה מחוץ לישראל, ואם יותר ממחצית מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית לשלם החזר הוצאות כאמור לשתי ישיבות דירקטוריון בשנה;
(2) רשאית לשלם לחבר דירקטוריון שאינו תושב ישראל החזר הוצאות נסיעה ושהייה שהוצאו בפועל לצורך השתתפות בישיבת דירקטוריון בישראל;
(3) החזר הוצאות נסיעה ושהייה כאמור בתקנת משנה זו ישולמו לפי טבלת סכומים שתקבע האסיפה הכללית, לעניין זה, אחת לשנה, וזאת, בשים לב להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה בעניינים אלה.
(ג) החליטה חברה כי ישולם גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, בסכום נמוך יותר מהקבוע בתקנות אלה או שלא ישולם גמול בכלל, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, החזר הוצאות, בהתאם לנהלים ולכללים שקבעה האסיפה הכללית ובהתאם למספר הישיבות שבהן השתתף ובשים לב להוצאות שהוציא בפועל, ובלבד שסך כל התשלום לפי תקנת משנה זו יחד עם הגמול המשולם לפי תקנות אלה, לא יעלה על התשלום המרבי שניתן לשלם לאותו אדם לפי תקנות משנה (א) ו-(ב) ותקנה 3.
6. החזר הוצאות לדירקטור וליושב ראש דירקטוריון
(א) נוסף על האמור בתקנות 3 עד 5, לפי העניין, רשאית חברה לשלם לדירקטור או ליושב ראש הדירקטוריון את הוצאות הנסיעה שלו בישראל או את הוצאות הנסיעה והשהייה שלו מחוץ לישראל, לצורך פעילותו לקידום מטרותיה של החברה, ובלבד שנתקיימו כל אלה:
(1) הדירקטוריון החליט מראש, באישור ועדת הביקורת, על סוגי הפעילויות שיבצע אותו דירקטור או יושב ראש הדירקטוריון בעבור החברה; ואולם לא נדרשת החלטה כאמור לגבי יושב ראש דירקטוריון המקבל גמול לפי תקנה 4;
(2) תשלום ההוצאות בפועל אושר בידי הדירקטוריון;
(3) ההוצאות הן סבירות בנסיבות העניין, בשים לב להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה והן ההוצאות הנדרשות לצורך ביצוע הפעילות האמורה במישרין, והכל, לפי כללים ונהלים שתקבע האסיפה הכללית אחת לשנה לעניין זה;
(4) הדירקטור או יושב ראש הדירקטוריון, דיווח, בהקדם האפשרי, לוועדת הביקורת ולדירקטוריון על תוצאות הפעילות האמורה בעבור החברה וכן הדירקטוריון דיווח לאסיפה השנתית על ההוצאות ששולמו ועל תוצאות הפעילות כאמור.
(ב) חברה בדרגה 5 או חברה שאינה משלמת גמול ליושב ראש הדירקטוריון או לדירקטורים לפי תקנות אלה, רשאית לשלם, לפי תקנת משנה (א), גם הוצאות אחרות של יושב ראש הדירקטוריון או של אותו דירקטור, לגבי פעילות כאמור בתקנת משנה (א), נוסף על תשלום הוצאות הנסיעה או הוצאות הנסיעה והשהייה, לפי העניין.
7. שכר לחבר ועדת ביקורת מומחה
על אף האמור בתקנות אלה, חברה מדרגה 2 ומעלה רשאית לקבוע כי לחבר ועדת ביקורת מומחה ישולם שכר כמקובל לבעלי מקצוע באותו תחום, ובלבד ששכר כאמור ישולם לחבר ועדת ביקורת אחד בלבד; הוחלט על תשלום שכר כאמור, הוא יבוא במקום תשלום גמול והחזר הוצאות לפי תקנות 3 ו-5.
8. עדכון סכומים
(א) הסכומים המפורטים בתוספות ישתנו ב-1 בינואר של כל שנה החל ב-1 בינואר 2010 (להלן - יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי.
(ב) סכום מוגדל כאמור יעוגל לשקל החדש השלם הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.
(ג) בתקנה זו -
''המדד החדש'' - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
''המדד היסודי'' - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, ולגבי השינוי ב-1 בינואר 2010 - המדד שפורסם לחודש יולי 2009;
''מדד'' - מדד המחירים לצרכן שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
9. סייג לתחולה
תקנות אלה לא יחולו מקום שתשלום גמול או החזר הוצאות ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה אושר מכוח סמכות על פי דין.
10 . שמירת דינים ותחילה
בלי לגרוע מהוראות לפי כל דין החלות על חברה, תחילתן של תקנות אלה שנה מיום פרסומן.
תוספת ראשונה
(תקנה 1)
דרגת החברה

מחזור
במיליוני שקלים חדשים דרגה
עד 10 1
מעל 10 עד 25 2
מעל 25 עד 50 3
מעל 50 עד 100 4
מעל 100 5
תוספת שניה
(תקנה 3(א))
גמול ישיבה לדירקטור וחבר ועדת ביקורת

דרגה      גמול ישיבה לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת שאינו מומחה בשקלים חדשים      גמול ישיבה לחבר ועדת ביקורת מומחה בשקלים חדשים      גמול ישיבה ליושב ראש דירקטוריון בשקלים חדשים      

  1.      505      755      555      
  2.      605      905      675      
  3.      805      1,205      1,030      
  4.      990      1,385      1,230      
  5.      1,200      1,800      1,435      

תוספת שלישית
מספר ישיבות מרבי בשנה
(תקנה 3(ב) עד (ד))

ועדת דירקטוריון קבועה דירקטוריון ועדת ביקורת
8 12 12
תוספת רביעית
(תקנה 4)
גמול שנתי ליושב ראש דירקטוריון

גמול שנתי ליושב ראש
דירקטוריון בשקלים
דרגה חדשים



1 15,000
2 21,115
3 41,235
4 73,505
5 90,615


1 ק''ת תשס''ט, 534.





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. תרומה של חברה

  2. ערעור מנהל חברה

  3. אחריות חברה משכנת

  4. עורך דין הקמת חברה

  5. עורך דין פתיחת חברה

  6. קיפוח המיעוט בחברה

  7. התחשבנות בין חברות

  8. הברחת נכסים של חברה

  9. סעיף 350 לחוק החברות

  10. תיקון 18 לחוק החברות

  11. סעיף 267 לחוק החברות

  12. תיקון 19 לחוק החברות

  13. סעיף 353 לחוק החברות

  14. תביעה נגד חברת גרירה

  15. ניהול חברה בדרך מקפחת

  16. תביעה נגד חברה מחוקה

  17. סעיף 353א לחוק החברות

  18. תביעה נגד חברת הובלות

  19. סעיף 374 לפקודת החברות

  20. הוכחת חדלות פרעון חברה

  21. סדר היום באסיפה הכללית

  22. ערעור מס של חברת בנייה

  23. תביעה נגד חברת קייטרינג

  24. תיקון מס' 3 לחוק החברות

  25. חוק החברות, התשנ"ט-1999

  26. זכויות שימוש בשם של חברה

  27. פטור מאגרה לחברה בגירעון

  28. פתיחת חברות קש - גזר דין

  29. זכות וטו של המיעוט בחברה

  30. תביעה נגד חברת בקרת איכות

  31. סעיף 207 לחוק החברות החדש

  32. הוראת מעבר למבקרים פנימיים

  33. תיקון בקשה לפי פקודת החברות

  34. חדלות פירעון של חברה ציבורית

  35. בקשה לא לקיים ישיבת דירקטוריון

  36. תביעת חברה נגד סוכן המכירות שלה

  37. חוק החברה לישראל בע"מ, תשכ"ט-1969

  38. תביעה אישית של עובד נגד מנכ''ל חברה

  39. תקנות החברות (אגרות), התשס''א-2001

  40. פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983

  41. הקמת חברה חדשה תחת זו שהפכה חדלה פרעון

  42. תקנות החברות (חובת דיווח), התשנ''א-1990

  43. תביעה של חברת מענה אנושי לעסקים נגד לקוח

  44. תקנות החברות (אישור חלוקה), התשס''א-2001

  45. תביעה לפיצויים עבור הנזקים כתוצאה מקריסתה של החברה

  46. הסתרת העובדה שהחברה מצוייה בפועל במצב של חדלות פרעון

  47. תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס''ו-2005

  48. תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש''ס-1999

  49. תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס''ז-2006

  50. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש''ס-2000

  51. צו החברות (הנהלת פנקסי-סניף במדינת ניו-יורק), תשי"ח-1957

  52. תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש''ס-2000

  53. תקנות החברות (שינוי החלטה שפורטה בהודעה על אסיפה כללית), התשס''ד-2004

  54. תקנות החברות (כהונת דירקטורים מקרב הציבור ביותר משתי חברות), התשמ''ח-1987

  55. תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש''ע-2010

  56. תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש''ס-2000

  57. תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), התשס''ט-2009

  58. תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון בחברה לתועלת הציבור שמחזורה מעל 500 מיליון שקלים חדשים), התש''ע-2010

  59. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון