תקנות החברות (אישור חלוקה), התשס''א-2001 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 303(ב), 305 ו-366 לחוק החברות, התשנ''ט-1999 (להלן החוק), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. הגדרות בתקנות אלה - ''בקשה לאישור חלוקה'' - בקשה המוגשת לבית המשפט בהתאם לסעיף 303 לחוק; ''הגנה הולמת'' - דרכים להבטחת פירעון חובו של נושה, לרבות בדרך של מתן ערובות שלא מטעם החברה; ''המדד'' - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה; ''יום עסקים'' - יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל; ''חוב'' - סכום כספי או התחייבות חוזית לספק נכס או שירות; ''נושה מהותי'' - כל אחד מאלה: (1) מי שהחברה חבה לו חוב אשר במועד ההודעה לפי תקנה 2(ב), עולה על סכום של 100,000 שקלים חדשים או על סכום של 15% מן ההון העצמי של החברה, לפי הגבוה מביניהם; (2) הנאמן לתעודות התחייבות כמשמעותן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, התשכ''ח-1968 (להלן - חוק ניירות ערך), ובלבד שהסכום הכולל באותה סדרת התחייבויות לא נמוך מהסכומים המפורטים בפסקה (1); הסכום האמור בפסקה (1) ישתנה ב-1 בינואר של כל שנה (להלן - יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי, לעומת המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה; ''סירוב'' של חברה - לרבות אי מתן מענה בתוך תקופה הקבועה בתקנות אלה. 2. אופן ההודעה לנושים (א) חברה המגישה בקשה לאישור חלוקה, תפרסם ביום הגשת הבקשה, הודעה לנושיה, בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, כמפורט בתקנה 3. (ב) חברה שיש לה נושים מהותיים או נושים מובטחים, תשלח גם הודעה, בדואר רשום, לא יאוחר משלושה ימי עסקים ממועד הגשת הבקשה, לכל אחד מהנושים המהותיים הידועים לה ולכל אחד מהנושים המובטחים הידועים לה; ההודעה תיערך כמפורט בתקנה 3. (ג) חברה שרוב הנושים המהותיים שלה בחו''ל, תפרסם גם הודעה כמפורט בתקנה 3, בעיתון נפוץ במדינה בחו''ל שבה מספר הנושים המהותיים הגדול ביותר שלה או באתר האינטרנט של החברה. (ד) חברה אשר הציעה לציבור בחו''ל, תעודות התחייבות כמשמעותן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, תפרסם גם הודעה כמפורט בתקנה 3, בעיתון נפוץ, במדינה שבה הציעה לציבור את תעודות ההתחייבות. (ה) סבר בית המשפט שהוגשה לו בקשה לאישור חלוקה כי בנסיבות הענין לא די בפרסום לפי תקנות משנה (א) עד (ד), רשאי הוא להורות על משלוח ההודעות לנושים נוספים, וכן לקבוע דרכים נוספות למתן הודעה לנושים. 3. תוכן ההודעה בהודעה לנושים כאמור בתקנה 2 ייכללו לפחות פרטים אלה: (1) שם החברה; (2) מספר הטלפון ומען משרדה הרשום של החברה; (3) הודעה כי הוגשה בקשה לאישור חלוקה, וכי הנושים של החברה רשאים לפנות לבית המשפט ולהתנגד לבקשה בתוך שלושים ימים או בתוך מועד מאוחר יותר כפי שיקבע בית המשפט; (4) סך כל ההון העצמי של החברה, הסכום הכולל שאותו מבקשת החברה לחלק בציון הסכום שאותו מבקשת החברה לחלק שלא מתוך רווחיה; (5) הודעה כי ניתן לעיין בנוסח המלא של הבקשה לאישור החלוקה וכן לצלמה, על חשבון הנושה, במשרדה הרשום של החברה וכן במקומות נוספים שתקבע החברה אם ראתה לנכון לקבוע כך; (6) המועדים שבהם ניתן לעיין בבקשה; (7) פרטים אודות נציג החברה שאליו ניתן לפנות ולקבל מידע בקשר להליכים וההחלטות שהתקבלו בבית המשפט, לרבות מידע אודות המועד האחרון להגשת ההתנגדות לאישור החלוקה אם קבע בית המשפט מועד מאוחר משלושים ימים מיום הגשת הבקשה לאישור החלוקה. 4. דיווח לרשם בלי לגרוע מן האמור לעיל, תמסור חברה אשר הגישה בקשה לאישור חלוקה, הודעה לרשם, ביום הגשת הבקשה, שבה הפרטים שבתקנה 3. 5. דוחות כספיים (א) חברה אשר הגישה בקשה לאישור חלוקה תמסור לנושה מהותי או נושה מובטח שלה, שיבקש זאת ממנה, בלא דיחוי, את הדוחות הכספיים המבוקרים האחרונים שלה לרבות הדוחות המאוחדים, שתאריך המאזן הכלול בהם לא יקדים ביותר משישה חודשים את המועד שבו הוגשה הבקשה לאישור החלוקה, ואם חלפה תקופה ארוכה משישה חודשים מאז תאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים המבוקרים, יצורפו גם דוחות סקורים אחרונים ובלבד שתאריך המאזן בדוח הסקור לא יקדים ביותר מחמישה חודשים את המועד שבו הוגשה הבקשה לאישור החלוקה. ב) לבקשה לאישור חלוקה של חברה פרטית תצורף הסכמתו של רואה החשבון המבקר של החברה, לכך שחוות דעתו או דוח הסקירה שלו לדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים יימסרו לנושה. (ג) על אף האמור בתקנת משנה (א), רשאי בית המשפט לקבוע כי החברה תהיה פטורה מחובת מסירת הדוחות הכספיים לנושה מהותי או נושה מובטח, אם שוכנע כי יש במסירתם כדי לפגוע בטובת החברה; קבע בית המשפט כאמור יקבע הוראות באשר למתן זכות עיון לנושים המהותיים או המובטחים, הכל כפי שיקבע; הורה בית המשפט כאמור, יתנה את זכות העיון בדוחות הכספיים בדרישה מן הנושה כי לא יעשה שימוש במידע שבדוחות הכספיים ולא ימסור אותו לאחר אלא למטרה שלשמה קיבל את זכות העיון. (ד) חברה שהגישה בקשה לאישור חלוקה תמסור לנושה שיבקש זאת ממנה, בתוך עשרה ימים ממועד הדרישה, את הדוחות הכספיים המפורטים בתקנת משנה (א). (ה) חברה רשאית להתנות את מסירת הדוחות הכספיים כאמור בתקנת משנה (א) או תקנת משנה (ד) בדרישה מן הנושה שיתחייב כלפיה כי לא יעשה שימוש במידע שקיבל ולא ימסור אותו לאחר אלא למטרה שלשמה קיבל את המידע; סירב נושה להתחייב כאמור, לא יהא רשאי לפנות לבית המשפט בטענה כי החברה סירבה למסור לו את המידע שביקש. (ו) החברה רשאית לסרב לבקשתו של הנושה לפי תקנת משנה (ד) אם לדעתה המידע אינו דרוש לו במישרין לשם גיבוש החלטתו באשר לקיומו של חשש סביר כי החלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן, או אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או אם יש במידע סוד מסחרי או שגילוי המידע עלול לדעתה לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה. (ז) בית המשפט לא יאשר את הבקשה לחלוקה אם החברה סירבה למסור המידע כאמור בתקנת משנה (ד), אלא אם כן שוכנע כי אין לדחות את הבקשה לאישור חלוקה בשל אי מסירת המידע מאחר ושוכנע כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; ואולם לא יראו סירוב החברה לבקשה לקבלת הדוחות הכספיים, כעילה לאי אישור החלוקה אם חובו של הנושה נפרע או אם הוצע לו לפרוע את חובו והוא סירב או לא השיב להצעה או אם ניתנה לו הגנה הולמת אחרת להבטחת זכויותיו. 6. מידע לנושה מהותי (א) נושה מהותי או נושה מובטח של חברה שהגישה בקשה לאישור חלוקה רשאי לבקש מן החברה כל מידע נוסף שיפרט בדרישתו, הדרוש לו במישרין, לשם גיבוש החלטתו באשר לקיומו של חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן (להלן - בקשה לקבלת מידע). (ב) חברה רשאית להתנות את מסירת המידע, בהתחייבות הנושה כלפי החברה כי לא יעשה שימוש במידע שקיבל ולא ימסור אותו לאחר אלא למטרה שלשמה קיבל את המידע; סירב נושה להתחייב כאמור, לא יהא רשאי לפנות לבית המשפט לפי תקנת משנה (ד) בטענה כי החברה סירבה למסור לו את המידע שביקש. (ג) החברה רשאית לסרב לבקשתו של הנושה לפי תקנת משנה (א) אם לדעתה המידע אינו דרוש לו במישרין כאמור בתקנת משנה (א) או אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או אם יש במידע סוד מסחרי או שגילוי המידע עלול לדעתה לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה; תשובת החברה לנושה שביקש המידע, לרבות סירוב לתיתו, תינתן בתוך תקופה שלא תעלה על עשרה ימים. (ד) בית המשפט לא יאשר בקשה לחלוקה אם החברה סירבה למסור את המידע כאמור בתקנת משנה (ג), אלא אם כן שוכנע כי אין לדחות את הבקשה לאישור חלוקה בשל אי מסירת המידע מאחר ששוכנע כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; ואולם לא יראו סירוב של החברה לבקשה לקבלת מידע כעילה לאי אישור החלוקה, אם חובו של הנושה נפרע או אם הוצע לו לפרוע את חובו והוא סירב או לא השיב להצעה או אם ניתנה לו הגנה הולמת אחרת להבטחת זכויותיו. 7. תחילה2 תחילתן של תקנות אלה שלושים ימים מיום פרסומן. ק''ת תשס''א, 990. התקנות פורסמו ביום 8.8.2001. דיני חברותאישור חלוקת הוןתקנות החברותתקנות