פרשנות חוזה עסקי

בבואנו לפרש חוזה עסקי כלכלי, קל וחומר כשהמדובר בחוזה שנכרת בעל פה ושלא הועלה במפורש ונחתם על ידי הצדדים, כאשר העדויות לגביו הינן חיצוניות, יש להתחקות, בין היתר, אחר מטרתם העסקית המשותפת של הצדדים.

על מנת לקבוע מי מגרסת הצדדים, אשר לתוכן החוזה, הינה אמת יש לבחון - בין היתר - את תכליתו העסקית אוביקטיבית של החוזה, מטרותיו, האינטרסים המשותפים של הצדדים, הבאים לידי ביטוי בחוזים מהסוג או הטיפוס שנכרת בין הצדדים .

תכליתו האוביקטיבית של חוזה משמעה אומד דעתם של צדדים סבירים לחוזה ובמילים אחרות סבירותה של גרסת מי מהצדדים לתוכנו של החוזה. סבירות הגרסה תיבחן, בין היתר, על פי עקרונות של הגיון כלכלי , מסחרי ועסקי.

עקרונות אלה מביאים גם לידי ביטוי את עקרונות הצדק וההגינות המסחרית. מקום שחוזה נכרת בעל פה ואין דרך למצוא נקודת אחיזה בלשון החוזה ניתן ללמוד על תכליתו האובייקטיבית והסובייקטיבית מכוח הנסיבות, המסמכים והנורמות החברתיות, כלכליות, עסקיות הנוהגות בחברה לגבי חוזים מהסוג הנבחן.


להלן פסק דין בנושא פרשנות חוזה עסקי:

פסק דין

בנק דיסקונט לישראל בע"מ, הוא הבנק התובע (להלן: "הבנק") הגיש נגד הנתבעים תביעה בסדר דין מקוצר לתשלום יתרת חובה שנצברה בחשבון שהתנהל על שמם בבנק. בקשת הרשות להתגונן שהגישו הנתבעים נדחתה על ידי בית משפט זה, ובמסגרת הדיון בערעור הסכימו הצדדים שהרשות להתגונן תינתן בשאלה האחת והיחידה והיא; "גדר ההסכם שבין הבנק למערער והאם הבנק עמד בהתחייבותו כלפי המערער". במסגרת מצומצמת זו נוהל הליך הבאת הראיות ועל כך יינתן פסק דין זה.

העובדות והמחלוקת;

1. הנתבעים הינם יהלומנים, חברי הבורסה הישראלית ליהלומים מזה עשרות שנים.

2. בסוף שנת 1994 תחילת 1995 פנו הנתבעים לבנק, באמצעות קצין האשראי שלו, העד שלמה ונטורה (להלן: "ונטורה") וביקשו ממנו לקבל אשראי בנקאי לצורך מימון בניית ארבעה קוטגים על מגרשים שהיו רשומים על שמם בנתניה.

3. לאחר פגישה שהתקיימה בין הנתבע 1 לבין ונטורה הוסכם על מתן אשראי לצורך מימון הבנייה. הצדדים חלוקים אשר לתוכנו המדויק של ההסכם, אולם אין חולק כי הבנק העמיד אשראי בנקאי לצורך מימון הבנייה.

בתחילת הבנייה, ולאחר קבלת חוות דעת שמאית מחודש פברואר 1995, העמיד הבנק לנתבעים אשראי בסך בשקלים השווה ל- 300,000$, אשר נוצל על ידם במלואו. עם התקדמות הבנייה ועם קבלת חוות דעת שמאיות, אשר לערך הקרקע על הבנוי והנטוע עליה, ניתן לנתבעים אשראי נוסף אשר בחודש מרץ 1997 הגיע לסך בשקלים השווה ל- 762,000$ ובחודש דצמבר 1998 עמד האשראי על סכום בשקלים העולה על 800,000$

4. מתוך ארבעת הקוטגים נמכר על ידי הנתבעים בשנת 1999 קוטג אחד בלבד. התמורה שהתקבלה בגין מכירה זו, בסך בשקלים השווה ל- 470,000$ הופקדה בבנק לכיסוי חלק מיתרת החובה (ראה עדות הנתבע 1 עמ' 3 לפרוטוקול) אולם עדיין נותרה יתרת חובה אשר הלכה וצמחה, בין היתר בעקבות הריבית שהתווספה לקרן. הנתבעים לא הקטינו את החוב לבנק, אשר עלה על 3 מיליון ₪, לא השלימו את בניית שלשת הקוטגים, לא מכרו אותם , לא הפקידו כספים בבנק ובסוף שנת 1999 הפסיק הבנק את האשראי הבנקאי שניתן להם.

5. המחלוקת שבין הצדדים הינה אשר לתוכן ההסכם לקבלת אשראי;

הנתבעים טוענים כי בפגישה שהתקיימה בין ונטורה לבין הנתבע 1 הוסכם כי הבנק יעמיד לרשותם אשראי למימון בניית ארבעת הקוטגים, זאת ללא הגבלה של סכום, עד לקבלת טופס 4 לצורך מכירתם, אשר תהווה מקור להחזר האשראי הבנקאי. בסעיפים 10 ו- 11 לתצהיר עדותו הראשית של הנתבע 1 נאמר באופן קטגורי כי ונטורה התחייב בפניו לממן מימון בנקאי מלא, ככל שיידרש, עד להשלמת ארבעת הקוטגים ועד לקבלת טופס 4. יחד עם זאת בסעיף 14 לתצהיר עדותו הראשית של הנתבע 1 נטען כי ונטורה התחייב להעמדת אשראי בגובה מחצית שווי המקרקעין על פי חוות דעת שמאית וגם זאת עד להשלמת הבנייה של ארבעת הקוטגים וקבלת טופס 4.

על פי גרסת הבנק הוא הסכים להעמיד אשראי בנקאי לצורך בניית הקוטגים העולה כדי מחצית ערך הקרקע אך לא יותר מסך בשקלים השווה ל- 600,000$. למרות הסכמה זו, ועל מנת לקדם את הליכי בניית הקוטגים, העמיד הבנק לנתבעים אשראי העולה כדי הסך של כ- 800,000$ אך חרף זאת הם לא סיימו את הבנייה, למעט בנייה של קוטג אחד. והואיל ויתרת החוב צמחה והנתבעים לא צמצמו אותה בהתאם להסכמה האמורה לעיל, הופסק האשראי הבנקאי.

הדיון, אם כן, מצטמצם לשאלה בדבר תוכן החוזה שנכרת בין הבנק לבין הנתבעים והאם חוזה זה הופר על ידי הבנק.

דיון.

1. יאמר כבר עתה כי הסכמת הצדדים בדבר צמצום המחלוקת, כפי שבאה לידי ביטוי בדיון בערעור בבית המשפט המחוזי לוקה בחסר. שכן גם בהנחה שהנתבעים היו מוכיחים שהבנק הפר את החוזה והפסיק את האשראי הבנקאי שהתחייב להעמיד להם, וכפי שיתברר להלן לא כך הדבר, עדיין עומדת ותלויה השאלה האם כתוצאה מההפרה נגרם נזק ואם כן מהו שיעורו. שהרי, אין חולק שיתרת החוב בגין ההלוואה (האשראי) שניתן לנתבעים , כפי הנתבע בכתב התביעה, הינו חוב שיש לפורעו. לפיכך נשאלת השאלה , אם נגרם לנתבעים נזק כתוצאה מהפרת החוזה על ידי הבנק, מהו שיעורו והאם יש בו כדי לקזז מסכום התביעה את כולה או רק את חלקה. בהקשר זה יוער כי לא שמעתי מפי הנתבעים, ושאלה זו לא הועמדה במחלוקת, כי טרם הגיע מועד פרעונו של החוב.

2. מהעדויות שהובאו בפני אין כל ספק כי תוכן ההסכמה אליה הגיעו ונטורה והנתבע 1 לגבי האשראי שיועמד לנתבעים לצורך מימון הבנייה היה, כפי גרסת הבנק, בסכום שאינו עולה על 50% מערך הקרקע, כפי שיוערך מזמן לזמן על ידי השמאי, ולא יותר מסך בשקלים השווה ל-600,000$. ויודגש, מדובר בהסכמה בעל פה, אשר לגביה לא נכרת חוזה מפורש בכתב, שאת תוכנה יש ללמוד מהעדויות ומהמסמכים שהונחו בפני, ואנמק;

א. מטעם הבנק הובא לעדות מר ונטורה, אשר מאז שנת 2000 כבר אינו עובד בשירותו של הבנק. העד העיד כי הוא שיחזר את המקרה על סמך מסמכים שהונחו בפניו על ידי פרקליט הבנק ומתוך הזכרון, לאחר שעיין באותם מסמכים (עמ' 1 לפרוטוקול). במהלך חקירתו הנגדית הלך והתחדד זכרונו של העד; אם בתחילת העדות הוא היה מסויג וציין, בהגינותו, כי הוא שחזר את המקרה על סמך הזכרון והמסמכים שהונחו בפניו, הרי שבמהלך העדות הדברים התבהרו, העד היה נחרץ בעדותו והרושם שהתקבל כי הוא זוכר היטב את הסיטואציה בה נפגש עם הנתבע 1 וכן את תוכן ההסכמה שהושגה במהלך הפגישה עמו. וכך הוא מעיד במהלך העדות כולה;





" ת. ... הבנק הבהיר שמסגרת האשראי אינה עולה על 600,000 דולר.
...
ש. אתה אומר שהבנק הסכים לכך אבל הגביל את המימון עד 600,000 דולר.
ת. נכון.
ש. אתה אומר את זה מתוך נספח 1 לתצהירך.
ת. נכון. "

(עמ' 3 לפרוטוקול)

ובהמשך;

"ש. מלכתחילה, התנאי הזה של הבנק שהמימון לא יעבור 600,000 דולר היה מוחלט וסגור.
ת. כן. בכפוף לכך שהם יעמדו בתנאים.
ש. אם הוא יבוא ויבקש מעל 600,000 דולר , הבנק לא ייתן לו.
ת. כל דבר לגופו של עניין.
ש. אולי הבנק הסכים שבשלב זה על רקע המגרש כמו שהוא המימון הוא 600,000 דולר ואם בהמשך הם ירצו מימון נוסף הבנק ישקול.
ת. כל לקוח שרוצה להגדיל מסגרת אשראי שלו או שהוא יעמיד בטחונות נוספים או כל דבר אחר לגופו שלעניין.
ש. כבר שהבנק אישר את ה- 600,000 דולר, הבנק לא אמר להם שהשיא הוא 600,000 דולר אלא רק במצב הנוכחי.
ת. לא נכון לחלוטין.
ש. אתה בטוח.
ת. כן. הבנק לא מעמיד מסגרת שבעתיד יפרוץ את המסגרת."

(עמ' 4 לפרוטוקול , הדגשה שלי ש.א)

כפי שהובהר לעיל, ככל שהתקדמו השאלות בחקירה הנגדית העד ונטורה היה נחרץ יותר ויותר בדעתו על כך שהבנק התחייב להעמיד לנתבעים מסגרת אשראי בסכום השווה ל- 50% מערך הקרקע ולא יותר מסך בשקלים השווה ל- 600,000$.

נטען בסיכומי הנתבעים כי המסמך הבנקאי, עליו הסתמך ונטורה, נספח 1 לתצהירו, לא הוכח כאותנטי ונכון. נספח 1 האמור הינו סיכום הישיבה מיום 7.3.95, שהתקיימה בין ונטורה לבין הנתבע 1 ובו מופיע תוכן ההסכם כפי שהעיד עליו העד. אומנם מסמך זה אינו חתום על ידי העד אולם די בעובדה שהעד העיד כי המסמך אך רעננן את זכרונו, אשר באופן כללי זכר את העסקה ואשר עליה חזר והעיד בפני;

"המסמך הזה הוא נלווה לאותה שיחה ראשונית . הוא תוצאה של אותה שיחה שניהלתי עם הנתבעים. המסמך הזה הוכן על ידי המחלקה הכלכלית של בנק דיסקונט, לפי הנוהל. זה היה מכינת דרישות לאשראי. את המסמכים האלה העבירו יחד עם השמאות לסמנ"כל בכיר של בנק דיסקונט, נעמן גור. היה והוא אישר את העסקה ואת ההצעה שהמחלקה הכלכלית הכינה, התיק עולה לדיון בוועדת אשראיים. המסמך הזה לא יכול להיקרא שביני ובין תוכי כי הם קיבלו את הגושפנקא של וועדת אשראיים שהבאנו לידיעת הנתבעים. "

(עמ' 3 לפרוטוקול)


לפיכך , זכרונו של העד, עדותו אשר לנוהל ולנוהג הקבוע בבנק בקשר למתן אשראי מהסוג שניתן לנתבעים וכן האמור בנספח 1 , המביא לידי ביטוי את עדות העד, די בהם כדי להביא למסקנה כי נספח 1 הינו מסמך אותנטי שהוצא על ידי הבנק בזמן אמת.

יתר על כן, מקובלת ומהימנה עלי עדותו של ונטורה על כך שאותה מסגרת אשראי מאושרת הובאה לידיעת הנתבעים והעד חזר והדגיש עובדה זו כמה וכמה פעמים, האחת כמצוטט לעיל ועוד;

"ש. לאחר שזה אושר בוועדת אשראים תוכנו דווח לנתבעים.
ת. חד משמעית כן.
ש. אתה דיווחת על תוכנו לנתבעים.
ת. אף אחד אחר לא. כן אני.
ש. מתי דיווחת.
ת. מתי אני לא זוכר. דיווחתי להם אחרי שקיבלתי את האישור. "

(עמ' 4 לפרוטוקול)

ובהמשך;

"... אני יכול להצהיר כאן שזה מה שאמרתי להם."

(עמ' 5 לפרוטוקול)

ב. תוכן ההסכם, כפי שבא לידי ביטוי מפי העד ונטורה, מתיישב עם מטרתו העסקית של החוזה , תכליתו, הגיונו המשפטי והכלכלי. בבואנו לפרש חוזה עסקי כלכלי, קל וחומר כשהמדובר בחוזה שנכרת בעל פה ושלא הועלה במפורש ונחתם על ידי הצדדים, כאשר העדויות לגביו הינן חיצוניות, יש להתחקות, בין היתר, אחר מטרתם העסקית המשותפת של הצדדים (ראה ע"א 5795/90 ד"ר אנדור סקלי נ' דורען בע"מ ו- 2 אח', פ"ד מו (5), 811. וכן ע"א 270/86 מ"ה (1), 620, 632). על מנת לקבוע מי מגרסת הצדדים, אשר לתוכן החוזה, הינה אמת יש לבחון - בין היתר - את תכליתו העסקית אוביקטיבית של החוזה, מטרותיו, האינטרסים המשותפים של הצדדים, הבאים לידי ביטוי בחוזים מהסוג או הטיפוס שנכרת בין הצדדים (ראה ע"א 11418/03 MEGASONG PUBIISHING APS נגד אורנים פרויקטים 1994 בע"מ ואח' (טרם פורסם)). תכליתו האוביקטיבית של חוזה משמעה אומד דעתם של צדדים סבירים לחוזה ובמילים אחרות סבירותה של גרסת מי מהצדדים לתוכנו של החוזה. סבירות הגרסה תיבחן, בין היתר, על פי עקרונות של הגיון כלכלי , מסחרי ועסקי. עקרונות אלה מביאים גם לידי ביטוי את עקרונות הצדק וההגינות המסחרית. מקום שחוזה נכרת בעל פה ואין דרך למצוא נקודת אחיזה בלשון החוזה ניתן ללמוד על תכליתו האובייקטיבית והסובייקטיבית מכוח הנסיבות, המסמכים והנורמות החברתיות, כלכליות, עסקיות הנוהגות בחברה לגבי חוזים מהסוג הנבחן.

יישום הכללים האמורים לעיל מביא למסקנה כי תוכן החוזה, כפי שמזמינים הנתבעים את בית המשפט לאמץ על פי גרסתם, חורג מכל הגיון עסקי, כלכלי או מסחרי. יש לדחות הגרסה העובדתית, כפי שבאה לידי ביטוי בעדות הנתבע 1, כי הבנק התחייב להעמיד לרשותו אשראי שאינו מוגבל בסכום ובלבד שאינו עולה על 50% מערך הקרקע ויותר מכך - ללא מועד פרעון מוגדר. טענת הנתבעים על כי הבנק לא הגביל את סכום האשראי אינה סבירה ואינה מתיישבת עם השכל הישר, עם כללי מסחר בסיסיים ובמיוחד כשהמדובר בצד לחוזה שהינו בנק. אין זה סביר שבנק יתחייב למתן אשראי ללא הגבלה בסכום ולמועד פרעון בלתי מוגדר. יתר על כן, גרסת הנתבעים על כי האשראי יועמד עד לקבלת טופס 4 לדירות כולן ומכירתן לקונים, אף היא אינה מתיישבת עם הגיון מסחרי כלכלי בכלל ובפרט כשהמדובר בהתקשרות עם גוף כלכלי שהינו בנק. למעשה, מה שטוענים הנתבעים, הוא כי מועד החזרת האשראי אינו קצוב בזמן כלשהו שכן אין לדעת לעולם מתי הרשות תעניק טופס 4 לבונה הבית. השלמת הבנייה על פי היתר הבנייה וקבלת טופס 4 תלויה ברשות ובנתבעים ועל כן אין זה סביר שהבנק יסכים להאריך ולמתוח את מועד פרעון האשראי הבנקאי עד לתאריך בלתי ידוע התלוי במעשיהם של הנתבעים בכל הקשור לקיום תנאי היתר הבנייה, חוקי הבנייה וכיוצ"ב. חזקה על הבנק, המעמיד אשראי בנקאי בסכום בשקלים השווה למאות אלפי דולרים, כי יגביל את מועד הפרעון למועד סביר. לא ייתכן שהבנק, המפיק רווחיו ועצם קיומו תלוי, בין היתר, במתן אשראי בנקאי למועדים ידועים וקצוב, יסכים להתקשר בעסקה, שמועד פרעונה בלתי ידוע - למעשה . ויודגש כי הנתבעים גרסו שהתחייבו לפרוע את האשראי הבנקאי רק לאחר תום בניית ארבעת הקוטגים, קבלת טופס 4 ומכירתם של הארבעה כולם.

עד כמה בלתי סבירה גרסתם של הנתבעים, אשר לתוכן העסקה, תעיד העובדה שהנתבעים משכנו את המקרקעין, במשכנתא בדרגה שנייה לטובת בנק מזרחי לאחר המשכנתא שנרשמה לטובת הבנק (ראה עדותו של הנתבע 1, עמ' 12 לפרוטוקול). לא יעלה על הדעת שהבנק יסכים לעסקה כלכלית לפיה מועד פרעון ההלוואה תלוי לא רק בקבלת טופס 4 אלא גם בשחרור המשכנתא בדרגה שנייה הרובצת על המקרקעין לטובת בנק המזרחי. שכן חזקה על קונה סביר שלא היה רוכש קוטג עליו רובצת משכנתא כלשהי. הסכמתו של הבנק לרישומה של המשכנתא האמורה אך מחזקת את המסקנה כי סכום האשראי עליו הוסכם הוגבל לסך בשקלים השווה ל- 600,000$, וכפי שהעיד ונטורה - מכירת שני קוטגים בסכום העולה כדי 900,000$ היה מכסה אשראי זה. אם היה ממש בטענת הנתבעים על כי גובה האשראי לא הוגבל לסכום כלשהו הבנק לא היה מסכים לרישום משכנתא בדרגה שנייה והסכמתו אך מחזקת את ההיגיון הכלכלי מסחרי העומד בבסיסו של החוזה להעמדת אשראי שאינו עולה על סך של 600,000$.

אשר על כן יש לקבוע כי התכלית העסקית של מתן האשראי וקבלתו על ידי הנתבעים הייתה מהסוג של העמדת אשראי בסכום קצוב ובזמן קצוב. כל תכלית עסקית אחרת של ההתקשרות אינה סבירה ולא די בהבל פיו של אחד מהנתבעים, והשני נמנע ממתן עדות, על מנת לשכנע כי ההתקשרות נעשתה בניגוד לכל כללי המסחר, ההיגיון וההגינות.

בהקשר זה איני רואה לנכון להכנס לשיקולי המס שעמדו לנגד עיני הנתבעים שעה שפנו אל הבנק לקבלת האשראי הבנקאי, לגביהם אף לא הציגו ראייה בכתב למרות שנטען כי פעלו על סמך חוות דעת משפטית. יחד עם זאת, טענת הנתבע 1 , כפי העולה מסעיף 22 לתצהיר עדותו הראשית, כי התכוון, באמצעות המינוף הבנקאי, לסיים את בניית כל ארבעת הקוטגים ולמכרם ברווח נאה תוך 6 חודשים עומדת בניגוד לעדותו הוא ולעדות עד ההגנה אפרים שכטר. וכך מעיד הנתבע;

"ש. לא אמרו לך מה זמן המתנה ממכירת דירה אחת לשנייה.
ת. אמרו לי שכל שנה אני יכול למכור דירה. "

(עמ' 10 לפרוטוקול)

הנה, כי כן, אף הנתבע אינו מאמין באמור בסעיף 22 לתצהיר עדותו הראשית; לא בתוך 6 חודשים התכוון הנתבע למכור את ארבעת הקוטגים, אלא התכוון לעשות כן במהלך ארבע שנים, בכל שנה קוטג אחד, והוא מזמין את בית המשפט לקבוע כי המועד לפרעון האשראי יחול בתום ארבע השנים עם מכירת הקוטג האחרון ובהנחה, כמובן, שיינתן טופס 4 לכל ארבעת הקוטגים עם סיום בנייתם. אין כל ספק שגרסה עובדתית זו אינה אמת והיא נטולת הגיון מסחרי כלשהו.

לא זאת כי אם אף זו, עד ההגנה אפרים שכטר הציג גרסה אחרת אשר להגיון שעמד בבסיס מתן האשראי כנגד מכירת הקוטגים. לגרסת עד זה התכוונו הנתבעים למכור את הקוטגים כדירת יחיד פטורה ממס באופן שכל אחד מהם ירשם על שם ילדיהם. זוהי גרסה חדשה, שונה מזו של הנתבע, אינה מתיישבת עם גרסתו וממילא מחלישה עוד יותר את גרסת ההגנה אשר לתוכן החוזה.

לאור האמור לעיל אני קובעת כי הבנק התחייב ליתן אשראי לנתבעים בסכום שאינו עולה על מחצית משווי הקרקע כפי שתוערך על ידי שמאי ושאינו עולה על סך בשקלים השווה ל- 600,000$. הבנק עמד בהתחייבויותיו ואף מעבר לכך. מתוך רצון לסייע לנתבעים הוא העמיד להם אשראי העולה כדי הסך של כ- 800,000$ ולמרות כל זאת הם לא פרעו את יתרת החוב שנותרה בחשבונם בבנק.

אשר על כן אני מחיבת את הנתבעים לשלם לבנק סך של 1,000,000₪ בצירוף ריבית מיום 14.2.01. ריבית מצטברת לקרן כל שלשה חודשים בשעורים המשתנים הנוהגים בבנק לגבי חשבון הנתבעים, כפי שתאומת על ידי פקיד הבנק. כמו כן אני מחייבת את הנתבעים לשלם לבנק הוצאות ושכר טרחת עורך דין בסך 80,000 ₪ בצירוף מס ערך מוסף, ריבית והפרשי הצמדה כחוק מהיום ועד ליום התשלום בפועל.



רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון