פרשנות הסכם

סעיף 25 לחוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג - 1973 קובע כי לצורך פרשנות הסכם יש להתחקות אחר אומד דעתם של הצדדים כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה, ובמידה ואינה משתמעת ממנו - מתוך הנסיבות.

בהתאם, שנו בתי המשפט כי יש להתחיל את מלאכת הפרשנות בלשון החוזה עצמו.

הכלל הבסיסי הוא כי ככל שניתן ראוי לפרש את המסמך מתוכו על-פי הנאמר בו ועל-פי כתבו, לשונו ורוחו.

בגדרי התכלית הסובייקטיבית, נתונה עדיפות נורמטיבית לאומד הדעת העולה מלשונו הרגילה והטבעית של החוזה, על פני אומד הדעת העולה מלשונו החריגה או מהנסיבות החיצוניות.

החזקה הינה, כי תכלית החוזה תוגשם, אם תינתן ללשון החוזה המשמעות הרגילה, הנודעת לו בלשון בה נקטו הצדדים. הנטל מוטל על הטוען למשמעות מיוחדת.

חזקה היא, כי משמעותה הרגילה של הלשון בה בחרו הצדדים בחוזה באה לשקף את המוסכם ביניהם, וכן הגשמת המוסכם בין הצדדים היא גם תכליתו של החוזה.

להלן פסק דין בנושא פרשנות הסכם:

פסק דין

1.     בפנינו ערעור על פסק דינו של בית משפט השלום בעכו (כב' השופט ש. שר) בת"א 3895/02 מיום 12.12.04, לפיו הותר למשיבה מספר 1 לפרוע ערבות בנקאית שהוצאה לטובתה על ידי המערערת.

העובדות

2.     המערערת (להלן - "עאסליה") והמשיבה מספר 1 (להלן - "רשמן") הן חברות ישראליות העוסקות בסחר בברזל. במהלך חודש יולי 2002 רכשו שתי החברות כמוית שונות של ברזל מחברה טורקית, היא המשיבה מספר 2 (להלן - "הספק"), כפי שיפורט להלן.

3.     ביום 12.7.02 חתמה רשמן עם הספק על הסכם לרכישת 1000 טון ברזל ושילמה מקדמה בסך 125,000$ בגובה 50% מהתמורה המוסכמת. בהתאם להסכם, היה הספק אמור לספק לרשמן את הברזל תוך 30 יום, דהיינו עד ליום 12.8.02.

הספק לא עמד בהתחייבות זו ורק ביום 26.9.02 פנה לרשמן והודיע לה כי משלוח הברזל בדרכו לישראל, אם כי מדובר במשלוח גדול יותר ובו 1,500 טון ברזל ובקטרים שונים מאלו אותם רשמן הזמינה (להלן -"המטען"). הספק העביר לרשמן העתק של שטרי המטען אשר נמסרו לקברניט הספינה לפיהם המטען מיועד אליה.
יחד עם זאת, נוכח השוני במטען, דרש הספק מרשמן תוספת תשלום משמעותית. רשמן סירבה לשלם את התוספת, אם כי הסכימה לקבל את המטען חרף אי התאמתו להזמנתה המקורית.

4.     מספר ימים לאחר מכן, התברר לרשמן, לטענתה, כי, על אף ששילמה עבור המטען סך 125,000$, תיקן הספק את שטרי המטען תוך שציין בהם כי המטען מיועד לגורם שלישי, הוא עאסליה. בנסיבות אלה וכדי למנוע העברת המטען לעאסליה, עתרה רשמן לבית המשפט השלום בעכו לקבלת צו מניעה זמני לפיו יימנע שחרור 500 טון ברזל מתוך המטען (אותו חלק של המטען בגינו שולמה תמורה מלאה).

ביום 30.9.02, נעתר בית המשפט לעתירת רשמן ונתן צו מניעה ארעי כמבוקש וזאת עד לדיון במעמד הצדדים.

5.     מאחר ולטענת עאסליה המטען היה מיועד לה, ובהתאם אף שילמה את המכס בגין המטען, פנתה עאסליה לבית משפט השלום בבקשה דחופה לצרפה כמשיבה בבקשה למתן צו המניעה. לטענתה, המטען יועד לה מלכתחילה בהתאם להסכם רכישה מחודש מאי 2002 בינה לבין הספק, לפיו רכשה עאסליה מהספק 3,000 טון ברזל בגינם שילמה תמורה מלאה. עוד טענה עאסליה כי היא מחזיקה בשטרי המטען המקוריים המוכיחים את בעלותה במטען וכן כי התחייבות הספק כלפיה קודמת להתחייבות הספק כלפי רשמן. בנוסף, טענה כי רכשה את המטען בתנאי "תקנת השוק". בשל כל אלה טענה כי זכויותיה גוברות על זכויות רשמן ולפיכך עתרה עאסליה לביטול צו המניעה הארעי שניתן במעמד צד אחד.

6.     בדיון שהתקיים בבית משפט קמא ביום 2.10.02 הושג הסדר בין עאסליה ורשמן לפיו יבוטל צו המניעה והמטען יועבר לעאסליה ובתמורה, הסכימה עאסליה להעמיד לזכות רשמן ערבות בנקאית על סך 125,000$ להבטחת זכויותיה של רשמן במידה ותביעתה תתקבל (להלן - "ההסדר").

7.     בעקבות ההסדר, הפקידה עאסליה בקופת בית המשפט ערבות בנקאית על סך 125,000$ להבטחת זכויות רשמן וכנגד הפקדה זו בוטל צו המניעה והמטען שוחרר לידי עסאליה.

8.     בסמוך לאחר ביטול צו המניעה הגישה רשמן את התביעה העיקרית נגד הספק ונגד עאסליה בה עתרה כי יינתן פסק דין הצהרתי לפיו היתה רשמן בעלת הזכויות ב- 500 טון ברזל מתוך המטען, וכן תבעה פיצוי כספי, ביחד ולחוד, מאת הספק ועאסליה בגין הנזקים הכספיים שנגרמו לה בעקבות הפרת ההסכם. יוער כי רשמן טענה כנגד עאסליה טענות תרמית, היעדר תום לב וגרם הפרת חוזה (להלן - "התביעה").

9.     הספק, אשר לא נכח בדיונים בהליך צו המניעה, הגיש כתב הגנה ובו אישר כי שטרי המטען המקוריים נרשמו על שם רשמן. יחד עם זאת טען כי רשמן הפרה את ההסכם עמו הפרה יסודית בכך שלא העבירה סכומים נוספים עליהם הוסכם בגין המטען ולפיכך, עקב הפרה זו, שינה את יעד המטען לעאסליה.      

10.      ביום 12.12.04 ניתן פסק הדין בו חויב הספק להשיב לרשמן את הסך של 125,000$ תוך שנקבע כי הספק הוא שהפר את ההסכם מול רשמן. כן חויב הספק לשלם לרשמן פיצויים בסך 50,000 ₪. עוד נקבע כי עאסליה רכשה את המטען בתום לב ובתמורה והתביעה נגדה נדחתה.

11.     מאחר ורשמן זכתה בתביעתה נגד הספק ונוכח קיומו של ההסדר שהושג בין רשמן ועאסליה לפיו תשמש הערבות הבנקאית בטוחה לכל תוצאה, לרבות במקרה בו פסק הדין הסופי לא יינתן ישירות כנגד עאסליה, הורה בית המשפט קמא כי רשמן זכאית להיפרע מהערבות הבנקאית אותה העמידה עאסליה, זאת על אף שהתביעה נגד עאסליה נדחתה כאמור.

הוראה זו היא העומדת בבסיס הערעור שבפנינו.

טענות הצדדים

12.     לטענת עאסליה, ההסדר אליו הגיעו הצדדים מתייחס רק למקרה בו ייקבע במסגרת פסק הדין כי המטען היה שייך לרשמן במועד הגעתו לנמל ובהתאם היתה זכאית לקבלו, שאז ורק אז, תהא רשמן זכאית לממש את הערבות הבנקאית. אולם, במקרה בו ייקבע כי המטען היה שייך באותו מועד לעאסליה ולא לרשמן (ואז, בדיעבד, לא היה מקום ליתן את צו המניעה), אזי לא תהא רשמן זכאית לממש את הערבות. מבחינת עאסליה, הרעיון שעמד מאחורי ההסדר הינו מעין עסקת מכר; אם ייקבע כי המטען שייך לרשמן אזי עאסליה רוכשת את המטען מרשמן באותו מחיר אשר רשמן שילמה לספק (125,000$).
לפיכך, לטענת עאסליה, מאחר שהתביעה נגדה נדחתה, מן הראוי היה להורות על השבת הערבות ולא על מימושה.

13.     לטענת רשמן, ההסדר הינו ברור ויש לקיימו כלשונו, דהיינו - הערבות הבנקאית על סך של 125,000$ מהווה בטוחה לכל פסק דין אשר יינתן לטובתה של רשמן, גם אם התביעה נגד עאסליה תידחה. לטענתה, עם מתן צו המניעה, הבטיחה לעצמה כי לא תעמוד בפני שוקת שבורה בעת ביצוע פסק הדין במידה ותזכה בתביעתה נגד מי מהנתבעות. לטענתה, קיומו של צו המניעה היווה בטוחה למימוש פסק הדין בבוא העת ובטוחה זו היא שעמדה בבסיס ההסדר אליו הגיעו הצדדים. קרי - ביטול צו המניעה תוך השארת בטוחה לזכות רשמן להבטחת ביצוע פסק הדין בדמות הערבות בנקאית שהופקדה על ידי עאסליה ואשר החליפה את צו המניעה ומילאה את יעודו.
לטענת רשמן, היא הסתמכה על קיומה של בטוחה זו - לכל תוצאה שהיא - ולכן לא פעלה לאיתור בטוחות אחרות להבטחת ביצוע פסק הדין, עת הגישה את תביעתה.






דיון

14.     אנו סבורים כי דין הערעור להידחות.

נוסח ההסדר, תכליתו, מהותו ואומד דעת הצדדים, מוליכים כולם למסקנה לפיה הערבות הבנקאית נועדה להבטיח את זכויות רשמן בכל מקרה בו תזכה בתביעתה נגד מי מהנתבעות, זאת אף אם התביעה נגד עאסליה תידחה.

15.     נוסחו של ההסדר הינו כדלקמן:

"הגענו להסכמה לפיה חב' עאסליה למסחר כללי ותובלה בע"מ תפקיד בקופת ביהמ"ש ערבות בנקאית על סך 125,000$ נכון להיום. ... הצדדים מסכימים כי סכום זה יהווה בטוחה לכל פסק דין אשר יינתן, אם יינתן, לטובת רשמן תעשיות בע"מ בתיק זה, אף אם לא ישירות כנגד חב' עאסליה חב' למסחר בע"מ" (ההדגשה שלי - י.ו.).

בית משפט קמא אישר את ההסדר וקבע כי:

"הסך של 125,000$ ישמש בטוחה לכל תוצאה אשר תהא במסגרת פסק הדין הסופי, בתביעתה של חב' רשמן תעשיות רשת בע"מ" (ההדגשה שלי - י.ו.).

16.     סעיף 25 לחוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג - 1973 קובע כי לצורך פרשנות הסכם יש להתחקות אחר אומד דעתם של הצדדים "כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה, ובמידה ואינה משתמעת ממנו - מתוך הנסיבות". בהתאם, שנו בתי המשפט כי יש להתחיל את מלאכת הפרשנות בלשון החוזה עצמו. ראה:

"הכלל הבסיסי היה ונשאר כי "ככל שניתן ראוי לפרש את המסמך מתוכו על-פי הנאמר בו ועל-פי כתבו, לשונו ורוחו" (ע"א 655/2 גרובר ואח' נ' פרבשטיין ואח', פ"ד מ(1) 738, בעמ' 743; פרשת נודל הנ"ל בעמ' 482). גם השופט ברק מעמיד את הפרשן על המשמר באומרו בחוות דעתו:ב "כמובן, ברוב המקרים, אומד הדעת העולה מתוך לשונו של החוזה הוא "בטוח" יותר ואמין יותר מאומד הדעת הנלמד מתוך הנסיבות.......
בגדרי התכלית הסובייקטיבית, נתונה עדיפות נורמטיבית לאומד הדעת העולה מלשונו הרגילה והטבעית של החוזה, על פני אומד הדעת העולה מלשונו החריגה או מהנסיבות החיצוניות. 'החזקה הינה, כי תכלית החוזה תוגשם, אם תינתן ללשון החוזה המשמעות הרגילה, הנודעת לו בלשון בה נקטו הצדדים. הנטל מוטל על הטוען למשמעות מיוחדת' (פסק דיני בד"נ 32/84 הנ"ל בעמ' 274); 'חזקה היא, כי משמעותה הרגילה של הלשון בה בחרו הצדדים בחוזה באה לשקף את המוסכם ביניהם, וכן הגשמת המוסכם בין הצדדים היא גם תכליתו של החוזה' (השופט אור בע"א 779/89 הנ"ל) " (דנ"א 2485/95 אפרופים שיכון וייזום (1991) בע"מ נ' מדינת ישראל (לא פורסם - ראה תקדין)).

17.     בעניננו, בחינת לשון ההסדר, החלטת בית משפט קמא אשר ניתנה בעקבות ההסדר והרקע להשגת ההסדר, מעלה בבירור כי מטרת הערבות הבנקאית היתה לשמש בטוחה בידי רשמן לגבות את סכום פסק הדין מתוך הערבות הבנקאית, לרבות במקרה בו תדחה התביעה נגד עאסליה.

18.     מנוסח ההסדר ותכליתו עולה כי עאסליה הניחה קיומה של אפשרות כי התביעה נגדה תידחה, ואף על פי כן, הסכימה להעמיד את הערבות הבנקאית להבטחת זכויות רשמן. כך עולה, בראש ובראשונה, מלשון ההסדר עצמו- "לכל פסק דין אשר יינתן" ו - "אף אם לא ישירות כנגד חב' עאסליה חב' למסחר בע"מ"; כך עולה מהחלטת בית משפט קמא אשר נתנה תוקף להסדר, שם נקבע כי הערבות הבנקאית הינה בטוחה - " לכל תוצאה אשר תהא במסגרת פסק הדין הסופי"; וכך אף עולה מתכלית ההסדר לפיו נועד הוא להבטיח את רשמן בבואה לממש את פסק הדין שיינתן נגד מי מהנתבעות, זאת במקום צו המניעה שעמד לזכותה ואשר בוטל כחלק מההסדר.

19.     ועוד; בחינת הנסיבות החיצוניות מלמדת אף היא כי הסכמת עאסליה להעמיד את הערבות הבנקאית לזכות רשמן כנגד קבלת כל המטען כוּונה גם למקרה בו התביעה נגדה תידחה. הסכמה זו עומדת במבחן ההגיון העסקי ונדמה כי כלל לא מדובר ב"מקח טעות" מצד עאסליה. זאת יש לזכור כי ההסכמה הושגה על רקע קיומו של צו המניעה אשר ניתן לטובת רשמן ואשר מנע מעאסליה לקבל את המטען. הסיכוי כי צו המניעה יבוטל לא היה גדול נוכח קיומן של ראיות לכאורה להוכחת זכויות רשמן במטען (שטרי המטען המקוריים היו על שם רשמן, בצירוף התמורה אותה שילמה רשמן בגין 500 טון ברזל). במצב דברים זה, ניתן להבין את הסכמת עאסליה למתן הערבות שכן היא ביקשה למנוע את הנזק שהיה צפוי לה מהשארת צו המניעה על כנו ובין היתר מניעת הפרת ההתחיבויותיה להספקת ברזל ללקוחותיה (ראה בעניין זה טענות עאסליה בבקשתה לביטול צו המניעה).
לפיכך, לא מן הנמנע כי בעת העמדת הערבות הבנקאית עמד לנגד עיניה של עאסליה הנזק אשר יגרם לה כתוצאה מכפל התשלומים, הן לספק והן לרשמן, מחד; ומאידך, הנזק האלטנרנטיבי אשר ייגרם לה במידה וצו המניעה יוותר על כנו. במקרה אחרון זה, לא זו בלבד שעאסליה לא הייתה עומדת בהתחייבויות מול לקוחותיה, היא ממילא הייתה נאלצת לרכוש ברזל נוסף - תוך ביצוע תשלום נוסף.

20.     המסקנה הינה כי עאסליה קיבלה החלטה עסקית להעמיד את הערבות הבנקאית לזכות רשמן תוך גמירות דעת כי קיים סיכון שהיא תיאלץ לשלם את הערבות הבנקאית גם אם התביעה נגדה תדחה.

במאמר מוסגר יצוין כי עאסליה קיבלה ברזל נוסף מאת הספק לאחר האירועים המתוארים לעיל (פרוטוקול בית משפט קמא, עמוד 25) ולא מן הנמנע איפא כי ייתכן ולעאסליה היתה יכולת "התחשבנות" מול הספק.

21.     מנגד, הפרשנות המוצעת על ידי עאסליה לפיה תעמוד הערבות הבנקאית למימוש רק במקרה שהתביעה נגדה תתקבל, לא יכולה לעמוד - מנקודת ראותה של רשמן - שכן לא סביר שרשמן נתנה הסכמתה לביטול צו המניעה ללא שהיה בידיה בטוחה חליפית למימוש פסק הדין במקום צו המניעה, אף אם ינתן רק כנגד הספק.

22.     מכל האמור עולה כי הפרשנות הנטענת על ידי רשמן להסדר, היא זו המתיישבת עם לשון ההסדר, עם תכליתו ועם אומד דעת הצדדים. במצב דברים זה, בצדק הורה בית משפט קמא כי רשמן זכאית להיפרע מהערבות הבנקאית.

23.     בשים לב לכל האמור, הערעור נדחה.

המערערת תשא בהוצאות המשיבה בסכום של 8,000 ₪ בתוספת מע"מ כחוק.
במידה והופקד פקדון, יועבר הפיקדון ישירות למשיבה, באמצעות בא כוחה.



רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון