פירוק חברה עם מעט בעלי מניות

מה הדין בפירוק חברה עם מעט בעלי מניות ?


בחברה הנושאת אופי של "מעין-שותפות", דהיינו, חברה פרטית שבעלי המניות העיקריים בה מעטים, קיימת ציפייה לגיטימית של בעלי המניות לניהול משותף של החברה (ע"א 275/89 דוידזון נ' אורנשטיין, פ"ד מו(1), 125, 131 (1991), להלן: "עניין דוידזון"; רע"א 9646/04 חסקי אלון ייזום בנייה והשקעות בע"מ נ' אריה מיכלסון חברה ליזמות בע"מ, פ"ד נט(3), 380, 383 (2005); צ' כהן, בעלי מניות בחברה, זכויות תביעה ותרופות (כרך א', 2008), עמ' 322, 370).

יש להדגיש, כי אף שלחברה אופי של מעין-שותפות, הצדדים בחרו מרצונם להתאגד במסגרת של חברה, ומכאן שנטלו על עצמם מכללא את הדינים החלים על חברות, לרבות לעניין סיום היחסים העסקיים וחיסול החברה. מן העובדה שמשטר דיני החברות מחייב את הצדדים למסור את הפיקוח על הליך פירוק החברה לידי בית המשפט, כדי שזה ישקול את מכלול השיקולים, לרבות שיקולים כלכליים וציבוריים ראויים, ויבקר על הליך הפירוק, נובע שעל הצדדים להיות מודעים לכך שתתכן אפשרות, לפיה אותם שיקולים יימצאו על ידי בית המשפט כמחייבים ליתן פתרון שונה, שלא בדרך של פירוק החברה, אשר ימזער את הנזקים שייגרמו לחברה ולכל הקשורים בה.

נקודת המוצא לדיון בענייננו, היא כי הסעד של פירוק החברה, מנימוקים של צדק ויושר, הוא סעד קיצוני, ויש לבחון אם בענייננו מתקיימת הצדקה עניינית למתן צו פירוק. קיומו של סעד חלופי, דראסטי פחות מהפירוק, יכול לשמש נימוק לדחיית בקשה לפירוק, אף שמתקיימת לכאורה עילת פירוק, לפחות לעת הזו (עניין דוידזון לעיל; המ' (ב"ש) 874/86 פאר באשקלון בע"מ נ' לייבה, פ"מ תשמ"ט(1), 280; צ' כהן, בעלי מניות בחברה, זכויות תביעה ותרופות, מהדורה שנייה, כרך ב', עמ' 363-368).

לבית המשפט של פירוק מסור שיקול דעת, במסגרת סמכותו, אם ליתן צו פירוק, אם ליתן צו אחר. שיקול דעת זה קיים גם לגבי העילה של פירוק מטעמי צדק ויושר. עילה זו שהיא "עילת שסתום" במהותה, יכולה להכיל בתוכה מגוון מקרים. יחד עם זאת, שומה על בית המשפט לשקול את מכלול השיקולים והנסיבות הנוגעות לחברה שעניינה עומד לדיון. גם אם מתקיימת לכאורה אחת מעילות הפירוק, אין זה מובן מאליו שהפירוק הוא התרופה האופטימאלית בנסיבות העניין, שכן ייתכן שצרכיו הלגיטימיים של המבקש עשויים להתמלא גם באמצעות שימוש בסעד שהוא פחות קיצוני מן הפירוק (רע"א 5596/00 סתוי נ' נאחוסי, פ"ד נז(1), 149 (2002), להלן: "עניין סתוי"; ב"ש 1072/94 סויר נ' ליברייך, תק-מח 96(3), 6 (1996), להלן: "עניין סויר"; ה"פ (ת"א) 1225/05 אפק נ' חיי שרה בע"מ, תק-מח 2007(1), 2062 (2007); בש"א (י-ם) 9384/09 פש"ר 6294/09 נוביק נ' מיכל אסנס בע"מ ואח', תק-מח 2009(4), 4443 (2009)).

לאחרונה התפרסם פסק דינה של כבוד השופטת ורדה אלשיך, בבית המשפט המחוזי בתל-אביב (פר"ק (ת"א) 2940/09 רוני אבקין נ' אמינות מוקד ארצי (1978) בע"מ, תק-מח 2010(1), 8621), אשר דן בבקשה לפירוק חברה, ששני בעלי מניותיה מחזיקים כל אחד במחצית מניות החברה, ומנהלים אותה במשותף. בין בעלי המניות קיים סכסוך חריף, הפוגע קשות בפעילותה השוטפת של החברה (הרווחית) ובעובדיה, המגיע עד כדי "מלחמת עולם", להגדרת בית המשפט. בית המשפט תיאר את הניסיונות שנעשו להימנע מפירוק החברה, וציין שההסכמות שהושגו בחסות בית המשפט קרסו תוך ימים בודדים, טרם שב והתפרץ הסכסוך בין בעלי המניות במלוא עוזו.

בית המשפט קבע שם כי מצב של סכסוך בין בעלי מניות בחברה, הפוגע בפעילותה, בעיקר כאשר הוא מלווה ב-"Deadlock", עשוי להוות עילה עצמאית לפירוק כפוי. אמנם, נטיית ההלכה לנהוג זהירות רבה בנוגע לבקשות פירוק חברה שנגרמות בגין סכסוך בין בעלי מניות, אלא שבנסיבות העניין מדובר במקרה חריג, אשר ספק אם קיים סעד כלשהו אשר יוכל לטפל במבוי הסתום שנוצר בחברה, לאור חומרתו הקיצונית והחריגה של הסכסוך בין בעלי המניות, ולכן אין מנוס משימוש בסעד הפירוק.

יושם אל לב כי באותו עניין מינה בית המשפט שני בעלי תפקיד, כאשר צוין שבעלי התפקיד ינסו להפעיל את החברה תחת הגנת דיני חדלות הפירעון, ובמידת הצורך, אף למכרה ולחלק את התמורה, לאחר תשלום חובות והוצאות הפירוק, בין שני בעלי המניות, בהתאם לשיעור אחזקותיהם, ולכל דין.





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. פירוק חברת חוץ

  2. עיכוב פירוק חברה

  3. פירוק חברה משותפת

  4. ביטול פירוק מרצון

  5. תניית שימור בעלות

  6. פירוק חברה ממשלתית

  7. עבירות בפירוק חברה

  8. סמכות חקירה של מפרק

  9. הצהרת בעלות על עגורן

  10. בקשת החלפת מפרק חברה

  11. פירוק חברה סולבנטית

  12. פגם בהליך פירוק חברה

  13. פירוק חברה מטעמי צדק

  14. עורך דין פירוק חברות

  15. תביעה נגד חברה בפירוק

  16. בקשה למינוי מפרק זמני

  17. פירוק חברה זרה בישראל

  18. דחיית בקשה למינוי מפרק

  19. בקשה לאישור דו''ח מפרק

  20. החלטה בבקשת פירוק חברה

  21. זכות הקיזוז בפירוק חברה

  22. תיק פירוק שנסיבותיו חריגות

  23. המחאת חוב לפני פירוק חברה

  24. בקשת מפרק זמני למכירת רכב

  25. פירוק חברה לבקשת מס הכנסה

  26. תנאי שכר בתקופת פירוק חברה

  27. פירוק חברה בבית דין לעבודה

  28. גמלה לעובדים בגין פירוק חברה

  29. פירוק חברה עם מעט בעלי מניות

  30. דין קדימה בפירוק לרשויות המס

  31. פירוק חברה בגין הפסקת פעילות

  32. העברת כספים למנהל חברה בפירוק

  33. צו החברות (שיפוט בפירוק), 1929

  34. צו החברות (שיפוט בפירוק), 1940

  35. הקמת חברה אחרת לאחר פירוק חברה

  36. ביטול צו פירוק זמני במעמד צד אחד

  37. חסי עובד מעביד בהליכי פירוק חברה

  38. תקנות החברות (פירוק), התשמ''ז-1987

  39. חברה בפירוק - פטור מאגרת בית משפט

  40. ביטול חלוקת נכסי החברה בפירוק מרצון

  41. התנגדות לפירוק חברה על ידי בית משפט

  42. מגבלות על ניהול עסק אחרי פירוק חברה

  43. פירוק מרצון של החברה מטעמים עסקיים לגיטימיים

  44. זכויות עובדים בפירוק חברה לדמי הודעה מוקדמת

  45. תביעת מאפיה שנקלעה להליכי פירוק נגד מחלק מוצרי מאפה

  46. צו החברות (פירוק) (פקדון לכיסוי מסים והוצאות), התשמ"ה-1985

  47. תקנות מערכות תשלומים (הודעה על מתן צו פירוק), התשס''ט-2009

  48. תקנות מס הכנסה (הוראות לענין פירוקים מסוימים), התשס''ד-2004

  49. נטען כי החברה לא שילמה לתובע את המגיע לו וימים נכנסה להליך של פירוק מרצון

  50. היתר להגשת תביעה עצמאית נגד המנהל המיוחד שמונה בבמסגרת הליכי חדלות פירעון

  51. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון