להלן פסק דין העוסק בבקשת פירוק כנגד חברה ממשלתית, שקווי היסוד שלה קבועים בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975. סעיף 2 לחוק זה, מחיל את פקודת החברות, ובכלל זה ההוראות הנוגעות לפירוק בידי בית המשפט, אף על חברה ממשלתית: "בכפוף להוראות חוק זה תחול על חברה ממשלתית פקודת החברות ולמונחים שבחוק זה תהיה המשמעות הנודעת להם בפקודת החברות". להלן פסק דין בנושא בקשת פירוק חברה ממשלתית: פסק דין עניינה של הבקשה דנן, שהוגשה ע"י נושה, אלרוב אזור ממילא (1993) בע"מ (להלן: "אלרוב" או "הנושה"), בפירוקה של קרתא - חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ (להלן: "קרתא" או "החברה"). בהעדר מחלוקת ממשית בין הצדדים לענין היותה של החברה חדלת פירעון, השאלה העיקרית הדורשת הכרעה הינה אם יש במעמדה של החברה כחברה ממשלתית-עירונית, ובעמדת המדינה והעיריה שהינן בעלות מניותיה - כמו גם נושותיה, כדי להשפיע על שיקולי ביה"מ בדונו בבקשת הפירוק. רקע עובדתי ודיוני 1. קרתא הינה חברה ממשלתית-עירונית אשר הוקמה בשנת 1972, למטרת חידוש מרכז ירושלים על ידי שיקום ופיתוח אזור ממילא והסביבה. תפקידיה של קרתא הוגדרו על ידי ועדת השרים לענייני כלכלה, כדלקמן: פינוי המחזיקים בבניינים בשטח, פיצוי בעלי הקרקע, תכנון השטח, ביצוע עבודות תשתית והחכרת או מכירת הקרקעות המפותחות ליזמים פרטיים. עוד נקבע, כי החברה תנוהל על בסיס כלכלי, וכי שיעור האחזקות בה יהיה כדלקמן: 74% מהמניות יוחזקו בידי מדינת ישראל, ו-26% מהמניות יוחזקו בידי עיריית ירושלים. 2. בין השנים 1988-1989 אושרו תוכניות בינוי שהגישה קרתא במטרה להפוך את אזור ממילא למתחם מגורים, מלונות ומסחר, הכולל אף חניון נרחב (להלן: "פרוייקט ממילא" או "הפרוייקט"). בשנת 1989 התקשרה קרתא עם חברת Ladbroke Group PLC Jerusalem Development (Mamila) CO. Limited, חברה זרה מאנגליה (להלן: "לדברוק"), כיזם להקמת הפרוייקט. עד לאותו מועד הושקעו בפרוייקט סכומים בסך כולל של כ-114 מיליון ₪, שמומנו על ידי בעלי המניות בחברה. 3. בשנת 1994 התקשרה קרתא בהסכם נוסף עם לדברוק ואלרוב, לפיו צורפה האחרונה ללדברוק כאחד מיחידיה בכל הנוגע לאזור המסחרי, כקבוע בהסכם. בפועל, עבר ביצוע עבודות הפיתוח והבנייה באזור המסחרי בפרוייקט במלואו לידי אלרוב, כאשר חיוביה של לדברוק לקיום ההסכם עומדים בעינם. 4. בשנים 1998-1999 התנהלו הליכי בוררות בין אלרוב לקרתא בשל תביעות הדדיות בגין הפרת ההסכמים. ביום 13.9.99 ניתן פסק בורר ראשוני בשאלת האחריות, לפיו התקבלה תביעת אלרוב בעוד תביעת קרתא, נדחתה ברובה. פסק הבורר אושר ביום 30.3.02 ע"י בית המשפט המחוזי בתל אביב (כב' השופטת א' חיות) במסגרת ה"פ 11207/99. בתאריכים 31.12.04 ו-30.12.05 ניתנו שני פסקי בורר נוספים, לפיהם חוייבה קרתא לשלם לאלרוב סך כולל של כ-102,000,000 ₪ בתוספת הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד (להלן: "החוב"). פסקים אלו אושרו בפסק דינו של בית משפט זה (כב' השופט י' צבן) מיום 31.6.06 (ה"פ 4070/05, 5043/06, 5018/06). 5. על אף שכאמור בחוב מכוח פסק דין חלוט עסקינן, נמנעה קרתא מלשלמו. מכאן הבקשה בפניי, שהוגשה בעילה של חדלות פירעון, לפי סעיפים 257(ד) ו-258 לפקודת החברות (להלן: "הפקודה"). 6. כפי שצויין בבקשה, לבד מחובה של קרתא לאלרוב, נושה גם מדינת ישראל את קרתא בסך של למעלה ממאה מיליון ₪ בגין הלוואות ושטרי חוב (שחלקם הפכו לחוב פסוק במסגרת פסק הדין בת"א 2338/00), כן גם עיריית ירושלים נושה את קרתא בסך של כמה מיליוני ₪, בגין חובות ארנונה שאינם משולמים. חובות אלו, כך נטען, אינם נפרעים, תוך שמדינת ישראל, השוכרת אחד מנכסי קרתא בגבעת שאול, אינה משלמת דמי שכירות עבור הבנין - אלא מקזזת אותם מחובה של קרתא. עוד צויין בבקשה, כי לקרתא נושים נוספים, אף שסכומי נשייתם קטנים יחסית. לשיטת המבקשת, העובדה כי קרתא אינה פורעת את חובותיה, ביחד עם הצהרתה, מיום 20.3.00, כי "קטיעת זרם ההכנסות [בגין תשלום השכירות שאמור להתקבל ע"י מדינת ישראל - ח'ב'] מתקציב שנה זו, יביא את החברה בתחילת חודש אפריל 2000 לידי חדלות פירעון..."; דברי ב"כ קרתא בישיבת הבוררות מיום 26.7.01 כי לקרתא אין כלל מקורות מימון (ר' עמ' 8 לפר', ש' 16-20), וכן עדותו של מר אבי גבאי, סגן החשב הכללי במשרד האוצר, בדיון מיום 26.12.06 בת"א 2143/00, לפיה פעולות קיזוז דמי השכירות אל מול חובה של קרתא למדינת ישראל נעשות מאחר ש"לא היה לה [למדינת ישראל - ח'ב'] מאיפה לגבות [את החוב - ח'ב']" (ראה עמ' 19 לפר', ש' 2-3), מביאים למסקנה כי קרתא הינה חדלת פירעון, ומשכך יש כנגדה עילת פירוק כדין. 7. בתגובת קרתא הובעה התנגדות לבקשת הפירוק, על אף שאין היא חולקת על דבר קיומה של עילת הפירוק נגדה. לשיטתה, הגם שכיום היא אינה בעלת יכולת פירעון, מצב זה ישתנה בתוך מספר חודשים, לכשתסתיים בניית חלקו המסחרי של פרוייקט ממילא, דבר שיקים לקרתא הזכות לקבלת 30% מתקבולי השכירות עבור שטחים אלו, כאשר זכות זו מוערכת על ידה בכ-28,050,000$. זאת, בנוסף על זכויותיה בחניון, המוערכות על ידה בכ-8,700,000$, וזכויותיה בשטחי תעשייה באזור גבעת שאול המוערכות בכ-2,280,000$. עוד נטען, כי עד להשלמת הפרוייקט פעילותה של קרתא הינה מצומצמת ביותר: ניהול החניון והמתנה לסיום הפרוייקט, כאשר אין לקרתא עובדים כלל, לבד מדירקטוריון המונה שלושה דירקטורים וכן נותני השירותים המקצועיים לקרתא - שחלקם אינם מקבלים שכר כלל והאחרים מקבלים שכר צנוע ביותר. משכך, ונוכח התחייבותה שלא לעשות כל דיספוזיציה בנכסיה, אין חשש לפיחות נכסים עד להשלמת הפרוייקט. מאידך, מינוי מפרק לחברה יגרום להוצאות רבות ומיותרות ולצמצום בדיבידנד שיחולק לנושים בסופו של הליך הפירוק. עוד נטען כי נוכח החלטה שניתנה ביום 27.9.06 (במסגרת הבקשה למינוי מפרק זמני), לפיה נאסר על קרתא לבצע שום דיספוזיציה בנכסיה, לפרוע חובות לנושים, או לבצע שום מעשה שעשוי להחשב העדפת נושים, אין חשש לפגיעה באינטרסים של אלרוב. בנוסף טוענת קרתא, כי בקשת הפירוק הוגשה ממניעים זרים - רצונה של אלרוב לרכוש את זכויותיה של קרתא בפרוייקט במחיר נמוך ממחיר השוק שלהן, בין היתר נוכח העובדה כי לאלרוב, כמנהלת הפרוייקט, גישה ישירה לנתונים אודות שווין האמיתי של ההכנסות הצפויות מהשכרת שטחי המסחר. עוד צויין בתגובה, כי עסקינן בחברה ממשלתית, שהוקמה כדי לממש המטרות הציבוריות למענן הופקע מתחם ממילא, כאשר המדובר "בפרוייקט לאומי בעל חשיבות מדרגה ראשונה אשר צפוי לשמש כמקום עבודה לרבים..." וכי "במהלך השנים השקיעה קרתא מאות מיליוני שקלים לפיתוח הפרוייקט וקידומו". כל אלו, וכן חשיבותה הנטענת של קרתא למימוש המטרות הציבוריות כדלעיל, מהווים, לשיטתה, שיקול מהותי לדחיית הבקשה דנן. 8. אף עמדתה של מדינת ישראל הינה כי יש לדחות את בקשת הפירוק: המדינה מודה, כי קרתא הגיעה לסוף דרכה. עם זאת, לשיטתה, פירוק אינו הדרך המתאימה לסיים את פעילותה, אלא "מימוש עצמאי של נכסי החברה בפיקוח בית המשפט". פתרון זה, כך נטען, עולה בקנה אחד עם אופיה המיוחד של קרתא כחברה ממשלתית-עירונית שהוקמה לקידום אינטרסים ציבוריים, וההשקעה העצומה שהשקיעה הקופה הציבורית בפעילותה, עם היקפם המצומצם של נכסיה וטובת כלל נושי החברה, אשר העיקריים בהם הינם, כאמור, המדינה ועיריית ירושלים. לטעמה, על פי הצפי עתיד שווי נכסי החברה לעלות לאחר השלמת הפרוייקט. מאידך, מימוש הנכסים כיום באמצעות מפרק, בנוסף לעלויות האינהרנטיות הכרוכות בכך, עשוי להביא לפגיעה בערכי המימוש של נכסי החברה. עוד נטען, כי עצם מעמדה של אלרוב כנושה ומפעילת הפרוייקט מעלה חשש לניגוד עניינים שעשוי להיות מנוף לרכישת חלקה של קרתא בפרוייקט במחיר הנמוך משוויו האמיתי. אף בתגובת עיריית ירושלים נטען כי יש מקום לדחות את בקשת הפירוק, וזאת מטעמים דומים לאלו שהובאו בתגובת קרתא והמדינה, תוך פריסת יריעה רחבה של טיעונים לעניין מעמדה המיוחד של החברה הממשלתית. לשיטת העירייה, בקשה לפירוקה של חברה שכזו אינה צריכה להיבחן באספקלריה הכללית של דיני החברות, אלא תוך התחשבות בשיקולים ציבוריים וכלל מערכתיים. עוד צויין בתגובה, כי חובה של קרתא לעירייה עומד על כ- 370,000,000 ₪ (כעשרה מיליון ₪ בגין חובות ארנונה והיתר בגין היטלי פיתוח והיטל השבחה). משכך עותרת העירייה כי המשך ניהולה של קרתא ייעשה בפיקוח בית המשפט, וכי מימוש נכסיה ייעשה באופן עצמאי על ידה, במסגרת הסדר נושים. לחילופין עתרו המדינה וכן העיריה, כי באם יוחלט להורות על פירוק החברה ראוי כי כונס הנכסים הרשמי הוא שימונה למפרק, ולא גורם כלשהו מטעם אלרוב. זאת על מנת למנוע ניגוד עניינים, כאמור, ולהגביר הסיכוי למימוש נכסי החברה באופן שיביא למיקסום התמורה שתינתן בעדם. עמדת הכנ"ר (כפי שהובעה בדיון שקוים ביום 24.1.07) הינה, כי הפתרון המוצע על ידי המדינה ועיריית ירושלים אינו קיים במסגרת דרכי הפירוק המנויות בפקודה, וכי נוכח קיומה של עילת פירוק שאינה שנויה במחלוקת נראה כי יש מקום להורות על פירוק החברה. בנוסף הובעה הסכמתו להתמנות כמפרק, זאת בכפוף לכך שימונה לצדו מנהל מיוחד לנכסי החברה. ד י ו ן 9. עסקינן בבקשת פירוק כנגד חברה ממשלתית, שקווי היסוד שלה קבועים בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: "חוק החברות הממשלתיות"). סעיף 2 לחוק זה, מחיל את פקודת החברות, ובכלל זה ההוראות הנוגעות לפירוק בידי בית המשפט, אף על חברה ממשלתית: "בכפוף להוראות חוק זה תחול על חברה ממשלתית פקודת החברות ולמונחים שבחוק זה תהיה המשמעות הנודעת להם בפקודת החברות". משכך, אין מניעה דיונית לפירוק חברה ממשלתית, בכפוף להוראות הפקודה הרלוונטיות, הקובעות כדלקמן: "257. העילות לפירוק בית המשפט רשאי לפרק חברה בהתקיים אחת מאלה: ... (4) החברה היתה לחדלת-פירעון; ... 258. חודל פירעון - מהו רואים חברה כחדלת-פירעון בהתקיים אחת מאלה: (1) נושה שמגיע לו מן החברה, על פי המחאה או באופן אחר, סכום העולה על חמישה שקלים שהגיע זמן פרעונו, מסר לחברה במשרדה הרשום דרישה חתומה בידו לשלם לו את חובו, ובמשך שלושה שבועות לאחר הדרישה לא שילמה החברה את החוב ולא נתנה ערובה ולא הגיעה לידי סידור להנחת דעתו הסבירה של הנושה; (2) צו הוצאה לפועל או כתב בי-דין אחר שניתן על פי פסק דין או צו של בית משפט לטובת נושה של החברה לא קויים כולו או מקצתו; (3) הוכח להנחת דעתו של בית המשפט, לאחר שהביא בחשבון את חבויותיה המותנות והעתידות, שאין ביכלתה של החברה לשלם את חובותיה". 10. טוענות המתנגדות לפירוק (קרתא, המדינה ועיריית ירושלים), כי הגם שהחברה מצוייה כעת בחדלות פירעון, ראוי לחכות עד לאחר השלמת הבניה של השטחים המסחריים בפרוייקט, כדי לקבוע האם חדלות הפירעון כאמור הינה "זמנית" או שהיא תיוותר על כנה. טענה זו דינה להידחות: על פי הפסיקה, חדלות פירעון המקימה עילת פירוק יכולה להיות הן חדלות פירעון מסחרית, שמשמעה כי ייתכן ולחברה נכסים, אך אין לה הון נזיל שיאפשר עמידה מיידית בהתחייבויותיה, והן חדלות פירעון מאזנית, שמשמעה כי הנכסים הקיימים והצפויים של החברה אינם מספיקים כדי לעמוד בכלל התחייבויותיה, לרבות התחייבויות מותנות ועתידיות (ר' ע"א 577/74 בנק ארץ-ישראל בריטניה נ' היועץ המשפטי לממשלה, פ"ד כט (2) 6, 10-12; ע"פ173/75 מדינת ישראל נ' יהושע בן-ציון, פ"ד ל (1) 119, 129-130). משכך, אף לשיטת קרתא ושאר המתנגדות לפירוק, קיימת עילה לפירוקה של הראשונה. מה גם שאף נוכח מצבת הנכסים שהציגה קרתא (נכסים ששוויים כ-173,000,000 ₪ וזאת לאחר השלמת המרכז המסחרי) אין בנכסים אלו כדי לכסות ולו מחצית מהחובות הנטענים כלפיה, וממילא, על פניו לטענה זו אין על מה שתסמוך. 11. על אף קיומה של עילת פירוק, לבית המשפט סמכות שבשיקול דעת שלא להיעתר לבקשה, זאת נוכח לשונו של סעיף 257 לפקודה ("בית המשפט רשאי לפרק חברה..."). בהלכה הפסוקה נטבעו שיקולים רבים עליהם רשאי בית המשפט לעמוד בדונו בבקשת הפירוק, וביניהם: קיומה של חלופה טובה יותר; אינטרסים של כלל הנושים ושל בעלי המניות; שיקולים ציבוריים וכיו"ב (ר' רע"א 5596/00 שלומית סתווי נ' שאולי נאחוסי, פ"ד נז(1) 149, 155-156 והאיזכורים המופיעים שם; ציפורה כהן, פירוק חברות (2000) בעמ' 177-192). לפיכך יש לבחון - האם בענין דנן מצדיקים האינטרסים שדלעיל את דחיית הבקשה: 12. טוענות המתנגדות לפירוק, כי קיימת חלופה טובה יותר לחברה ולכלל הנושים מאשר פירוקה המיידי, והיא מימוש עצמי בפיקוח בית המשפט. דא עקא, כפי שציינו בצדק הכנ"ר ואלרוב, אפשרות זו אינה נמצאת בגדר הדרכים המנויות בחוק, לפירוק חברה, והיא יכולה להיעשות בהסכמה בלבד. משאין הסכמה על מימוש כאמור, בית המשפט אינו מוסמך להורות עליו, ועל כן לא ניתן לראות בדרך המוצעת חלופה טובה המצדיקה דחייתה של בקשת הפירוק. אף הטענה לפיה פירוק קרתא אינו עולה בקנה אחד עם האינטרסים של כלל הנושים אין בידי לקבל: ראשית, הנושות העיקריות של קרתא - המדינה ועיריית ירושלים - הינן גם בעלות מניותיה. משכך, יש לבחון הטיעונים בדבר טובת הנושים במשנה זהירות נוכח "כובען הכפול" של הטוענות, כאמור. לגופו של עניין, לא מצאתי בטענות אלו טעם ממשי להמשך קיומה של קרתא. נוכח מצבת החובות הכבדה כל כך של קרתא ונוכח העובדה כי אין לה נכסים נזילים מתוכם תוכל להיפרע, צו לענין פירוקה עולה בקנה אחד עם האינטרסים של הנושים. אמנם, ייתכן כי מימוש מאוחר של זכויות קרתא בפרוייקט עשוי להעלות את ערכן, אולם בכך אין די כדי לדחות את בקשת הפירוק. מכל מקום, חזקה על המפרק כי ייקח בחשבון שיקול זה בבואו לממש את נכסי החברה. מה גם שמאידך, שיהוי בתשלום החובות מביא לתפיחתם, בין היתר נוכח ההוצאות הכרוכות בהחזקתם של המבנים וכן תשלומי ריבית בגין החובות. 13. טיעון נוסף בפי המתנגדות הינו, כי עסקינן בחברה ממשלתית - מעין רכוש ציבורי - שהוקמה לצורך קידום מטרות ציבוריות. מכאן מעמדה המיוחד המקנה לה "מעין חסינות" מפני פירוק, נוכח האינטרס הציבורי החשוב בהמשך קיומה. אקדים ואומר, כי טיעונים אלו מוטב שלא היו באים לעולם כלל. בייחוד לא בהקשר של החברה דנן. סעיף 4(א) לחוק החברות הממשלתיות קובע את קווי היסוד של חברה ממשלתית: "חברה ממשלתית תפעל לפי השיקולים העסקיים שעל פיהם נוהגת לפעול חברה לא-ממשלתית, זולת אם קבעה לה הממשלה, באישור הועדה, שיקולי פעולה אחרים; הוראה זו לא תחול על חברה ממשלתית שמסמכי היסוד שלה אוסרים חלוקת רווחים". אין חולק, כי החברה הוקמה על מנת שתנוהל על בסיס כלכלי (ר' סעיף ב'2' לעמדת המדינה ביחס לבקשת הפירוק). דא עקא, בחינת התנהלותה של קרתא מעלה, כי מלבד חוסר הרווחיות בהמשך פעילותה, קיימים ליקויים רבים בהתנהלותה. חלקם אף גובלים, לכאורה, בפגיעה בטוהר המידות, תוך הפרות גסות של כללי המינהל התקין. כך, לדוגמה, לא נעשה כל שימוש בנכסים רבים שהופקעו ממפוני השטח שיועד לפרוייקט, וזאת במשך שנים ארוכות. לאחר שמשרד מבקר המדינה העיר לקרתא בנדון, נמכרו הנכסים בפחות ממחצית ערכם (ר' עמ' 14 לדו"ח מבקר המדינה בעניין קרתא, לשנת 1992 (להלן: "דו"ח המבקר" או "הדו"ח"). בנוסף, במשך תקופה מסויימת שימשו שניים מהדירקטורים בקרתא, אף כחברי הוועדה המחוזית לתכנון ולבנייה ירושלים, כאשר אחד מהם כיהן אף כחבר בוועדת המשנה שהקימה הוועדה המחוזית לטיפול בפרוייקט ממילא בלבד (עמ' 21 לדו"ח). שיאם של הליקויים האמורים מתבטא בעצם ובאופן ההתקשרות עם חברת לדברוק: ראשית, דירקטוריון קרתא לא קיים דיון ממצה בסוגיה האם למסור את מכלול הפרוייקט ליזם אחד, או שמא לחלקו למספר יזמים, ועל העלות והתועלת שבכל אחת מהדרכים. בדיעבד התברר, על פי הערכת יועץ כלכלי מטעם רשות החברות הממשלתיות, כי פיצול הפרוייקט למספר יזמים היה מגדיל את הכנסות קרתא ב-31 מיליון דולר (ר' עמ' 27 לדו"ח). בנוסף, בחירת שלוש ההצעות הרלוונטיות מתוך 28 הפניות שהתקבלו כתוצאה מהמכרז שפרסמה קרתא, כלל לא נומקה על ידי הדירקטוריון, וחמור מכך - ההצעות כלל לא עמדו בתנאים שפורסמו במכרז. זאת ועוד, אף הבחירה בהצעה של לדברוק, בסופו של יום, נעשתה על אף העובדה כי זו היתה ההצעה הכי פחות רווחית אף מבין שלושת ההצעות הרלוונטיות שנבחרו, וכאשר תשלומי קרתא להקמתה עלו על הרווחים שהיו אמורים להתקבל מהפרוייקט. בלשון אחרת, עלות ההתקשרות עם לדברוק היתה גבוהה בכ-100,000$ מהרווחים שהיו צפויים להתקבל מהפרוייקט המוגמר, כאשר ההצעה של היזם האחר היתה עשויה להקים לקרתא רווח של 10.2 מיליון דולר. זאת ועוד, החלטתו הראשונית של הדירקטוריון לבחור בהצעת לדברוק התקבלה בטרם הוגשה לו הערכת הצוות המקצועי שמונה לבחינת ההצעות (שכלל שלושה עובדים בכירים ברשות החברות הממשלתיות וכן יועץ כלכלי חיצוני לנדל"ן), ובטרם הוגש, ולו דיווח בעל פה בנוגע לאמור. פגמים אלו נפלו בנוגע לשתי החלטות משמעותיות נוספות: בחירת שלוש ההצעות הרלוונטיות וההחלטה בדבר הקמת הפרוייקט על ידי יזם יחיד. עוד יצויין, כי בנובמבר 1988, טרם ההתקשרות עם לדברוק, פנה השמאי הממשלתי לקרתא וציין את הסתייגויותיו מהעסקה שעתידה היתה להתבצע, בין היתר נוכח העובדה כי קרתא הסתמכה על חוו"ד שמאית לעניין שווי הקרקע שעמדה על כ-25% משווי הקרקע שהוערך על ידי השמאי הממשלתי (24 מיליון דולר לעומת 79 מיליון דולר). בהמשך גיבש הצוות המקצועי מסקנות בנוגע להצעת לדברוק אל מול ההצעות המתחרות, לפיהן מבחינה כלכלית ההצעה אינה טובה משאר החלופות, אינה כדאית מבחינה כלכלית והתשואה עליה שלילית. לטענת קרתא עמדה חוות הדעת בפניהם בטרם ההחלטה. דא עקא, בפרוטוקול הדיון בטרם אישור ההצעה כלל לא עלתה התייחסות למסקנות האמורות (ר' עמ' 25-43 לדו"ח). בסיכום דו"ח המבקר נכתב כדלקמן: "מממצאי הביקורת עולה, שסדרי קבלת ההחלטות היו לקויים ביותר, אם לא למעלה מזה. לפי חישוב שעשה משרד מבקר המדינה, היתה התמורה לקרתא, לפי הצעת היזם שזכה, נמוכה במידה ניכרת מזו של היזם שנדחה, והיא נפלה בהפרש גדול משומת השמאי הממשלתי שנועדה לשמש קנה מידה להערכת ההצעות... גורם ציבורי המטפל בפרוייקט מסוג זה אמנם חייב לדאוג לא רק לקופה הציבורית במובן המצומצם של המלה, אלא למכלול המטרות שהציב לעצמו... אולם בסופו של דבר עליו להשיג במשא ומתן עם היזם איזון סביר בין שאיפתו הלגיטימית של היזם להרוויח בביצוע הפרוייקט, לבין הדאגה שחלקה של הקופה הציבורית - הרווחים הנובעים מפעולות הפיתוח - לא יקופח... לא ייתכן שבעלי תפקידים בכירים ימשיכו בתפקידיהם לאחר התנהגות כפי שהיא משתקפת בדו"ח הזה. מאחר ואישים מרכזיים, שהובילו את המהלכים לקראת בחירת היזם, אינם מכהנים עוד בתפקידיהם, אין מבקר המדינה רואה צורך לעמוד על ההיבטים האישיים בפרשה זו. עם מסירת הפרוייקט ליזם, הסתיימו למעשה עיקר תפקידיה של קרתא בפינוי ותכנון מתחם ממילא. לדעת מבקר המדינה, על משרדי הממשלה המופקדים על החברה, ועל עיריית ירושלים, להחליט באיזו מידה יש צורך בהמשך תפקודה העצמאי של קרתא כחברה, ואם כן - מה יהיו הקווים המנחים להמשך פעולתה, בהתחשב בנסיבות שנוצרו לאחר חתימת ההסכם עם היזם, כדי למזער את העול הכספי שהמשך פעילות החברה עשוי להטיל על תקציבי המדינה והעירייה" (עמ' 50-51 לדו"ח). למקרא דברים קשים אלו, היה ברור, לכל אדם סביר, כי יינקטו צעדים כלשהם כנגד החברה ואורגנים בה, או, למצער, תתקבל החלטה לענין פירוק החברה, הפרטתה או צמצום פעילותה. דא עקא, ועל אף הצעה לאיחוד החברה עם שתי חברות ממשלתיות נוספות העוסקות בפיתוח ירושלים, ואישורה של ההצעה בכנסת עוד בשנת 1983, לא נעשה דבר בעניין, וקרתא המשיכה להתנהל כרגיל ולצבור חובות על חשבון הקופה הציבורית. עוד יוער כי אף אם לכאורה קיים אינטרס ציבורי לפיו תחומים מסויימים יוסדרו ע"י המדינה, אינטרס ציבורי לא פחות חשוב הוא כי כספו של משלם המסים יופנה לאפיקים ראויים ולא יוזרם לבורות נטולי תחתית. אינטרס ציבורי נוסף הינו, כי חברות ממשלתיות, יתנהלו בצורה שקופה וראויה. דא עקא, התנהלותה של חברת קרתא, אינה עומדת בקנה אחד, ולו בדוחק, עם הקריטריונים האמורים ובמידה רבה, אף מנוגדת להם. בהתייחס לאלו נראה כי דווקא החלטה לענין פירוקה של קרתא עולה בקנה אחד עם האינטרס הציבורי, מה גם כי אף נוכח השלב בו עומד הפרוייקט, ומעורבותה המועטה של קרתא בהשלמתו, אין עוד כל נימוק המצדיק, ולו בדוחק, להמשיך את פעילותה. 14.. ענין אחר הוא מינוי ב"כ אלרוב כמפרקה או כמנהלה המיוחד של קרתא. על פי תקנה 3 לתקנות החברות "לא ימנה בית המשפט אדם לתפקיד אם מצא שקשריו עם החברה, מעמדו בה או כלפיה או עיסוקיו האחרים, עלולים ליצור ניגוד אינטרסים עם מילוי התפקיד" (ההדגשות אינן במקור). ויודגש, על פי לשון התקנה די אף בניגוד עניינים בכוח על מנת לפסול מועמד לתפקיד כאמור (עוד בעניין זה ר' החלטתי מיום 19.10.04 בה"פ 3252/04 בש"א 6908/04 הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ נ' סנטון אימובילין גי.אם.בי.אן ואח'; ת"א (ב"ש) 171/88 הוד אווז משחטה להודיים ואווזים בע"מ בפירוק ). סבורני כי בנסיבות הענין מינוי בעל תפקיד מטעם הנושה, נגוע מעצם טיבו וטבעו בניגוד עניינים אינהרנטי. 15. אשר על כן, ולאחר שהודעה על דבר בקשת הפירוק פורסמה כדין והומצאה תעודה מאת הרשמת לפי תקנה 7 לתקנות החברות (פירוק), התשמ"ז-1987, אני מורה כדלקמן: 1. ניתן בזה צו פירוק נגד קרתא. 2. ממנה את כונס הנכסים הרשמי כמפרק החברה. 3. כונס הנכסים הרשמי רשאי למנות מנהל מיוחד לענייני תפקידים מסויימים. לצורך המינוי תוגש על-ידו לביה"מ רשימה של שלושה מועמדים בעלי נסיון בפירוק חברות גדולות, שיתנו הסכמתם, בנסיבות הענין להסתפק אף בשכר הנמוך מהשכר הקבוע בתקנות החברות (כללים בדבר מינוי כונסי נכסים ומפרקים ותשלום שכרם), התשמ"א-1981. דיני חברותפירוק חברהחברה ממשלתית