כתב העברת מניות

סעיף 53 לפקודת החברות (נוסח חדש) שכותרתו היא "אין העברה אלא בכתב", קובע כי על אף כל דבר האמור בתקנונה אסור לחברה לרשום העברה של מניותיה אלא אם נמסר לה כתב העברה נאות.

לעניין משמעות סעיף 53 לפקודת החברות, קבע כב' השופט חשין בע"א 6205/98 מייקל סקוט אונגר ואח' נ' דניאל עופר, תק-על 2001(2), 299 ,עמ' 309:

"ומה בענייננו-שלנו? הדין הורה אותנו, בסעיף 53 לפקודת החברות, כי "אסור לחברה לרשום העברה של מניותיה אלא אם נמסר לה כתב העברה נאות ...". הוראת-חוק זו הוראה קוגנטית היא, ולפיה לא תועברנה בחברה מניות רשומות משם-אל-שם אלא אם הוצג לפני החברה כתב העברה תקין...."

להלן פסק דין בנושא כתב העברת מניות:

פסק דין

1.     התובע מבקש כי ביהמ"ש יצהיר כי הוא בעל 40% ממניות חברת "ציפוי מוטיבציה בע"מ" (להלן:"החברה") ודירקטור בה וזאת על יסוד הטיעון העובדתי דלהלן:

א.     הוא והנתבע מס' 2 (להלן:"הנתבע") ייסדו את החברה ב-4.1.99, כאשר לכל אחד מהם הוקצו 40% מהמניות. לנתבעים 4-3 (להלן:"הנתבעים האחרים") הוקצו 10% לכל אחד, בתמורה לכך שהם הלוו לחברה 100,000 דולר. החברה התחייבה להחזיר לנתבעים האחרים את ההלוואה לא יאוחר מיום 31.12.01.

ב.     החברה עסקה בציפוי מתכות. מלכתחילה מדובר היה שהתובע והנתבע ינהלו אותה ויעבדו בה. התובע עבד אז בחברת "כרומוכרום" שעסקה אף היא בציפוי מתכות. התובע עבד אז בחברה ורכש נסיון בציפוי מתכת. משיקולים כלכליים הציע הנתבע לתובע לא להתפטר ממקום עבודתו על מנת שלחברה הוא יקדיש את הזמן שלאחר עבודתו בחברה המתחרה.

ג.     התובע, כך טוען הוא, השקיע שעות רבות בעבודה בחברה כולל ימי שישי ושבת, אותם הקדיש לחברה מהבוקר עד הלילה, הוא הקים את תשתית החשמל לבדו, הרכיב את הציוד הדרוש לביצוע עבודות הציפוי וכן גייס לקוחות שהתקשרו עם החברה בהתקשרויות עיסקיות בהיקף כספי נכבד.

ד.     החברה עמדה בהתחייבותה כלפי הנתבעים האחרים והחזירה להם את מלוא סכום ההלוואה.

ה.     הנתבע סירב ליתן לתובע דין וחשבון על הכנסות החברה, סירב לדרישתו לקבלת דיבידנדים ולכן פנה התובע לעורך דין כדי להכין תביעה לקבלת דיבידנדים ורק אז התברר לו כי כל מניותיו בחברה הועברו אצל רשם החברות לנתבע כבר ב-13.2.99 בפעולה חד צדדית שעשה הנתבע ללא ידיעת התובע וכמובן ללא הסכמתו.

ו.     הפעולה הראשונה שעשה התובע משנודע לו על ההעברה היתה פנייה לבנק בו התנהל חשבון החברה כדי לבטל את התחייבויותיו האישיות לערוב לחובות החברה. פעולה זו נעשתה מחשש שהנתבע יקבל הלוואות בשם החברה וימשוך הכספים לעצמו.

ז.     ב-25.3.03, הנתבעים האחרים הגישו תביעה כספית נגדו, נגד החברה ונגד הנתבע לבימ"ש השלום בקריות ע"ס 335,354 ₪.

2.     הנתבע טען מנגד הטענות העובדתיות הבאות:

א.     הוא והתובע עבדו שניהם במפעל "כרומוכרום", הוא שימש כמהנדס המפעל ומנהל מעבדה בעוד התובע שימש כחשמלאי.

ב.     במחצית שנת 1998, הוא סיפר לתובע על תוכניתו להקים מפעל ציפוי ושאל אותו אם הוא יכול להציע משקיע שיממן את הקמת המפעל.

התובע הכיר לו את נתבע מס' 3, שהביא את נתבע מס' 4. השניים הסכימו להשקיע סך של 100,000 דולר וב-4.1.99, הוא, התובע והשניים הקימו את החברה כאשר כל אחד מהשניים מקבל 10% מהמניות והוא והתובע מקבלים 40% כל אחד.
ג.     החברה שכרה מקום בשכירות חודשית והתובע ביצע את עבודות החשמל, עבודות שנמשכו בין 10-7 ימים. הציוד (העיקרי) שהיה דרוש הותקן ע"י בעלי מקצוע אחרים (אמבטיות עגורן וכד') שנשכרו לשם כך, ואילו התובע סייע רק בעבודות עזר כגון צבע, הרכבת אביזרים פשוטים ונקיון.

מלבד עבודות אלו שביצע התובע בעת הקמת המפעל, התובע לא השקיע לא כסף ולא עבודה משמעותית אלא הוא המשיך לעבוד במשרה מלאה בחברת "כרומוכרום" ורק לעיתים הגיע למפעל.

ד.     הייצור במפעל החל רק באפריל 1999, לאחר השלמת התקנת הציוד.

ה.     כחודש לאחר ייסוד החברה, התובע ביקש ממנו להעביר על שמו את מניותיו בחברה וזאת מחשש שמעורבותו בחברה תתגלה למעבידו והוא יפסיק את מקום עבודתו. לכן הוא והתובע פנו ב-13.2.93, לרואה החשבון של החברה, רו"ח חטיב ניזאר וביקשו ממנו להודיע לרשם החברות על ההעברה. רואה החשבון מילא את המסמכים הדרושים והוא, הנתבע, חתם עליהם ומר חטיב שלח אותם לרשם החברות.

ו.     בתחילת דרכה, החברה נקלעה לקשיים כלכליים. שני הנתבעים האחרים שחששו כי השקעתם תרד לטימיון החלו להפעיל עליו לחצים אדירים כדי שיחזיר להם את כספם וישחרר אותם מכל קשר לחברה. הלחץ הגיע לכדי איום ולבסוף הוא, הנתבע, נכנע ללחץ ומסר להם 36 שיקים דחויים של החברה על סך כולל של 624,000 ₪ כהחזר ההשקעה בצירוף ריבית בנקאית ובתמורה לויתור השניים על מניותיהם. חלק מהשיקים נפרעו, חלק מהם לא כובדו והלחץ של השניים הן עליו והן על התובע גברו.

ז.     כדי לצאת מהבוץ הוא, הנתבע ביקש מהתובע להתפטר מעבודתו על מנת שיקבל על עצמו את הניהול הפנימי של החברה ובמיוחד את ניהול המפעל, כך שהוא, הנתבע יוכל לעסוק במשיכת לקוחות למפעל. התובע סירב בתוקף להצעה זו ולכן התובע והנתבע החלו לחפש קונה למפעל כדי להחזיר לשני הנתבעים האחרים את יתרת ההלוואה מתוך התמורה.

התמורה שהוצעה ע"י קונה פוטנציאלי היתה זעומה. התובע הסכים ובלבד שתוחזר ההלוואה לנתבעים האחרים, אך אלו לא היו מוכנים להסתפק בסכום שהוצע.

ח.     בתחילת שנת 2000, הועברה הפעילות הבנקאית של החברה מבנק ערבי בשפרעם שסירב לאשר לחברה מסגרת אשראי, לבנק הפועלים, שם גם הוא וגם התובע נדרשו וחתמו על כתב ערבות אישית בתור מנהלים של החברה, מלבד זאת התנער התובע מכל אחריות למצב הקשה אליו נקלעה החברה.

ט.     נוכח זאת הגיע הנתבע להסדר עם שני הנתבעים האחרים לפיו הם יסתפקו בקבלת קרן ההלוואה בלבד בתשלומים של 8,000 ₪ לחודש לכל אחד.

הוא, הנתבע נתן להם שיקים מעותדים של החברה ועד פברואר 2002, הצליחה החברה להחזיר לשניים את יתרת ההלוואה במלואה, הצלחה זו נבעה מעסקה שהוא, הנתבע, עשה, אשר הכניסה לחברה רווח גדול וכן מהלוואה בסך 140,000 ₪ שקיבלה החברה מהבנק.

י.     בשנת 2002, הוא, הנתבע נענה לדרישות התובע לשחררו מערבותו לחשבון החברה בבנק והוא, הנתבע הלך לבנק וביקש שערבות התובע תבוטל.

יא.     רק לאחר שהחברה החזירה לנתבעים האחרים את כל ההלוואה החל התובע לדרוש כי החברה תשלם לו כסף.

גם שני הנתבעים האחרים התכחשו להסכמה עימם שבקבלת סכום ההלוואה באות לקיצן כל תביעותיהם והם הגישו התביעה שהוזכרה ע"י התובע בתביעתו.

דיון:

3.     אני מקבל את תביעת התובע להצהיר כי הוא בעלים של 40% ממניות החברה הנתבעת.
להלן נימוקיי:

4.     סעיף 53 לפקודת החברות (נוסח חדש), שחל בעניינינו, ושכותרתו היא "אין העברה אלא בכתב", קובע כי על אף כל דבר האמור בתקנונה אסור לחברה לרשום העברה של מניותיה אלא אם נמסר לה כתב העברה נאות.

לעניין משמעות סעיף 53 לפקודת החברות, קבע כב' השופט חשין בע"א 6205/98 מייקל סקוט אונגר ואח' נ' דניאל עופר, תק-על 2001(2), 299 ,עמ' 309:

"ומה בענייננו-שלנו? הדין הורה אותנו, בסעיף 53 לפקודת החברות, כי "אסור לחברה לרשום העברה של מניותיה אלא אם נמסר לה כתב העברה נאות ...". הוראת-חוק זו הוראה קוגנטית היא, ולפיה לא תועברנה בחברה מניות רשומות משם-אל-שם אלא אם הוצג לפני החברה כתב העברה תקין...."

בעיני לא יכולה להיות מחלוקת כי על-מנת שכתב העברה ייחשב לכתב העברה נאות נדרש קיומו של מסמך חתום ע"י המעביר.

5.     באשר להפניית התובע לסע' 19 להסכם שנחתם בין כל בעלי המניות ביום 27.9.1999 (הנתבעים האחרים - מצד אחד, החברה התובע והנתבע - מצד שני) [להלן: "ההסכם"], בו נקבע כי כל אחד מהצדדים רשאי למכור מניותיו בתנאי שהוא קיבל את הסכמת כל שאר בעלי המניות [בענינינו, כפי שהעיד הנתבע מס' 3 - לא ניתנה הסכמתו], נכון הדבר שהסכם זה נחתם לאחר ביצוע העברת המניות ולכן הוא אינו מחייב, כפי שטוען הנתבע. אך יחד עם זאת, די בעובדה שכתב ההעברה לא הוצג בפני הדירקטוריון, כדי לקבוע שאין מדובר בכתב העברה נאות כנדרש בסע' 53 לפקודת החברות. [ראו: הש' חשין בע"א 6205/98 הנ"ל, שם נקבע שכתב העברה שלא הוצג בפני דירקטוריון החברה, ההעברה היא פגומה אך מטעם זה בלבד].
אני מצטרף בכל הכבוד בענין זה לקביעות הש' חשין בע"א 6205/98 בענין חשיבות הצגת כתב ההעברה לדירקטוריון קודם לביצוע ההעברה. פעולה זו נועדה להבטיח, בין השאר, שקיפות ומהימנות של מעשה העברת המניות ומניעת מעשי מרמה וזיוף בהעברת המניות.

6.     מכל מקום, בע"א 6205/98 מייקל סקוט אונגר ואח' נ' דניאל עופר, תק-על 2001(2), 299 , עמ' 307 מציין כב' הש' חשין את ההליכים הנדרשים ע"י פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 להעברת מניות בחברה והוא כותב:

"הליך העברת מניות בחברה על-פי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (פקודת החברות או הפקודה) נעשה בשלבים מיספר: הסכמה במיסמך החתום בידי המעביר והנעבר (סעיף 17 לתקנון לדוגמה)..."

7.     נכון הוא כי בתקנון החברה נ/1 נאמר כי סעיפים 39-5 לתקנות התוספת השניה ימחקו ולכן ס' 17 לתקנות שבתוספת העוסק בדרך הפורמאלית להעברת מניות נמחק אף הוא אך בתקנון לא נקבעה כל דרך אלטרנטיבית ובאין קביעה כזו בתקנות עומדת בעינה הדרישה האלמנטרית לקיומו של מסמך חתום ע"י המעביר. מסמך כזה מעולם לא נחתם על ידו גם לדברי הנתבע.

8.     גם לולי כך היה הייתי קובע על יסוד דברי הנתבע עצמו שהתובע מעולם לא הסכים לוותר על מניותיו לטובת הנתבע. העברת המניות נעשתה כאמור ב-13.2.99. גם ההודעה לרשם החברות נ/3 החתומה אף היא רק ע"י הנתבע, על העברת התובע מתפקידו כדירקטור היא מאותו תאריך. הנתבע כותב בתצהירו (ס' 16) כי בתחילת שנת 2000 כאשר פתח את החשבון בבנק הפועלים, התובע והנתבע חתמו על כתב ערבות אישית בתור המנהלים של החברה. אם התובע חדל להיות, בהסכמתו, בעל מניות ודירקטור בחברה כבר ב-13.2.99, מדוע דרש ממנו הבנק ומדוע הסכים התובע להיות ערב אישית לחשבון החברה כמנהלה?!!

9.     גם לגירסת הנתבע עצמו, הסכמת התובע להעברת המניות היתה רק כדי שלחברה בה עבד לא יוודע דבר היותו בעל מניות ומנהל בחברה הנתבעת.

אם כך, הנתבע מחזיק את מניותיו של התובע כנאמן בלבד, הרי אין הגיון בכך שהתובע ויתר ויתור מוחלט על המניות בפברואר 1999 ולמרות זאת הוא מסכים להיות ערב לחברה שנה לאחר מכן!!

10.     כאן אני מגיע לעדותו האומללה של רו"ח חטיב (החתום על שטר העברת המניות ועל ת/3) שהודיע לרשם החברות על ההעברה.
עד זה העיד (עמ' 8) כי הוא חתם על שני המסמכים על יסוד דברים שאמר לו הנתבע בלבד, שהתובע לא רוצה שהשם שלו יופיע במפעל.

כאשר נשאל העד על ידי איך הוא הודיע לרשם החברות על דבר ההעברה מבלי לקבל אישור לכך מהתובע, הוא אמר תחילה שהוא לא זוכר אם הוא העביר את ההודעה.

בהמשך אומר העד:

"אי אפשר לעשות הודעה על העברת מניות בלי שיש פרוטוקול של אסיפה שבה הוחלט על זה". (עמ' 8 שורות 22-20).

העד אומר בהמשך כי לדעתו הסכמת המעביר יכולה להינתן גם בעל פה.

אינני מסכים עם דבריו כפי שכבר כתבתי לעיל אבל לא רק מסמך העברה חתום ע"י התובע לא הוגש לי אלא גם פרוטוקול האסיפה בה הוחלט על כך לא הוגש לי.

בהמשך מתברר לי בת/1, מה שהעד רצה מאוד להסתיר כי הוא נתן לנתבע שיקים כהחזר הלוואה שנטל ממנו והשניים לא כובדו.

העד אומר בקשר לכך:

"אתה אומר שהם לא נפרעו עד היום אני לא יודע" (עמ' 9 שורה 23).

העד העיד עדות מגמתית שהתובע הסכים בזמנו להעברת המניות ואני דוחה עדות זו מכל וכל.

11.     המורם מהאמור הוא שהתובע לא הסכים ולא ידע על העברת המניות שנעשתה ע"י התובע בשיתוף פעולה עם רואה החשבון של החברה ויש להצהיר לכן כמבוקש ע"י התובע שהעברה זו בטלה ומבוטלת רטרואקטיבית.

12.     לא כך הוא בעיני לענין תביעת התובע כי אצהיר שהוא מנהל ודירקטור של החברה.

להלן אסביר עמדתי זו למרות שכאמור קבעתי כי התובע לא היה צד לנ/3.

13.     התובע אישר בעדותו כי בעוד הנתבע הוא מהנדס כימי ובתור שכזה וכמנהל מעבדה עבד בחברת "כרומוכרום", הוא, התובע, רק חשמלאי.
בעוד שבתצהיר התובע עולה כי מלכתחילה הכוונה היתה שגם הוא כמו הנתבע יתפטר ממקום עבודתו ב"כרומוכרום" ורק לאחר הקמת החברה ולאחר שהחלה בפעילותה (לדברי הצדדים לאחר כמה חודשים), סוכם בינו לבין הנתבע כי הוא, התובע ימשיך לעבוד במקום עבודתו הקודם (ראה ס' 9 לתצהיר). הוא אומר בעדותו כי זה היה הסיכום בין השניים כבר כשהחליטו להקים את העסק. (עמ' 3 שורה 1).

יש הגיון בכך שהתובע יהיה דירקטור לפי הכוונה המקורית. יש פחות הגיון בכך אם כבר בעת שהוחלט על הקמת העסק.
הוסכם שהתובע ימשיך לעבוד במקום עבודתו.

14.     התובע נשאל:

"תסכים איתי שהפסקת להגיע למפעל?"

תחילה הוא מאשר:

"היתה תקופה שלא הגעתי אך זה לא היה מיד".


15.     אך מיד לאחר מכן הוא טוען כי חדל להגיע רק משנודע לו דבר העברת המניות וזה היה בשנת 2002 תחילת 2003 (עמ' 3).

להלן בסוף עמ' 4, מאשר התובע כי הנתבע חדל לשתף פעולה עימו כבר בסוף 2001 תחילת 2002.

בסעיף 23 לתצהירו כותב התובע כי מיד כשגילה את העברת המניות הוא פנה לבנק הפועלים וביקש לבטל את ערבותו.

16.     המקובץ מעובדות אלו הוא:

תחילה כאשר הוחלט על הקמת העסק, הכוונה אכן היתה שגם התובע יתפטר מעבודתו ויקדיש את זמנו לניהול החברה. במצב זה ההסכמה היתה שהוא והנתבע יהיו שניהם מנהלים בחברה. מששונתה התוכנית המקורית והתובע המשיך לעבוד בחברת "כרומוכרום" שונתה הסכמה זו בפועל בהסכמה מכללא ורק זה מסביר את תגובתו הפאסיבית של התובע לכך שהנתבע חדל לשתפו בעניני החברה כבר בסוף 2001 ורק כך אפשר להסביר את השלמתו עם כך, שבאה לידי ביטוי בפנייתו לבנק לשחררו מערבותו.

17.     הוכח לי כי התובע השקיע מזמנו, ממומחיותו וממירצו במשך החודשים הראשונים לקיום החברה (היינו עד אמצע שנת 2000). הוא עשה כן ביודעו שיש לו 40% במניות החברה, עליהן לא ויתר מעולם. לאחר מכן הוא הקדיש לחברה מזמנו רק "פה ושם" והשלים עם כך שהוא אינו מנהל בחברה והנתבע הוא מנהלה היחידי.

התובע אינו יכול לחזיק במקל בשתי קצותיו, גם לדרוש את שחרורו מערבותו בבנק לחברה כמנהלה וגם לתבוע הצהרה, שהיא סעד שביושר שהוא עדיין מנהל בחברה כמוהו כנתבע.

18.     אשר על כן אני מקבל את חלקה הראשון של התביעה ומצהיר כי העברת מניות התובע בחברה לנתבע בטלה ומבוטלת ודוחה את חלקה השני של התביעה להצהיר כי התובע הוא מנהל בחברה.

19.     התובע הגיש בזמנו בקשה להתיר לו לפצל את סעדיו ולתבוע את המגיע לו בדיבידנדים בתוקף היותו בעל מניות לאחר שתיפול הכרעה בתביעה שהגיש (בש"א 5637/03).
טרם ניתנה החלטה בבקשה זו ואם יש צורך בהיתר כזה אני נותנו בזה.

כתבתי "אם יש צורך", שכן כעולה מע"א 4796/95 אלחוברה חסין איברהים נ' אלעוברה עלי, פ"ד נא(2), 669 ,עמ' 679, מי שזכה בסעד הצהרתי רשאי לתבוע סעד אופרטיבי ותביעתו הנוספת אינה טעונה היתר לפיצול סעדים.

20.     נוכח התוצאה אליה הגעתי אני מחייב את הנתבע כאמל חואלד לשלם לתובע את אגרת התביעה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום תשלומה לביהמ"ש ועוד סך של 7,500 ₪ + מע"מ כדין כשכ"ט עו"ד.






לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. צו הקצאת מניות

  2. צו העברת מניות

  3. כתב העברת מניות

  4. מכירת מניות בחסר

  5. הסכם רכישת מניות

  6. עיכוב בשחרור מניות

  7. מס במכירת מניות עובד

  8. הכרה בבעל מניות כעובד

  9. הצהרה על בעלות במניות

  10. קניית 100% מהון המניות

  11. פיצוי על אי רישום מניות

  12. העברת מניות ברשם החברות

  13. בקשה לרכישת מניות עצמית

  14. בקשה להכריח למכור מניות

  15. אופציות על מניות לעובדים

  16. שינוי אחריות בעלי המניות

  17. סכסוך בין אחים בעלי מניות

  18. סחטנות המיעוט - בעלי מניות

  19. תביעה אישית נגד בעל מניות

  20. עסקת מכר מניות - החזר כספי

  21. שווי עסקה סוגי מניות שונים

  22. הצהרה על מפרט הצעת רכש למניות

  23. עילת תביעה אישית - בעלי מניות

  24. אחריות בעל מניות לליקויי בניה

  25. פגמים בכריתת חוזה להעברת מניות

  26. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  27. התנגדות למכירת חלק ממניות החברה

  28. תביעה נגד בעל מניות בחברה בפירוק

  29. קיפוח בעל מניות בחתימה על מסמכים

  30. סכסוך בין קבלנים על בעלות במניות

  31. חיוב בעל מניות להשקיע כספים בחברה

  32. הסכם לרכישת מניות טעות בכדאיות העסקה

  33. תביעת בנק נגד בעל מניות שחתם על ערבות

  34. צו הפיטורין בענין הוצאות הון מניות, 1943

  35. תביעה לקבלת בעלות על מניות שהוחזקו בנאמנות

  36. פסק דין הצהרתי זכאות לסעדים וזכויות של בעל מניות

  37. חוק היטל על הזמנת יתר בהנפקת מניות, התשמ"ג-1982

  38. תביעה למתן סעד הערכה של שווי מניות שהוצע בהצעת רכש

  39. צו החברות (הודעה לבעלי-מניות מתנגדים), תשט"ו-1955

  40. האם בעת כריתת הסכם המניות לא התקיימו יחסים מיוחדים ?

  41. חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993

  42. תקנות מס הכנסה (ניכוי מהתמורה במכירת מניות), תשכ''ד-1964

  43. כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003

  44. טענה כי בשל מעשיהם ירד באופן דרסטי ערך המניות המוחזקות בידי הציבור

  45. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש''ס-2000

  46. תקנות מס הכנסה (קביעת אגרה בעד בקשת אישור העברת נכסים והחלפת מניות), התשס''ג-2003

  47. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ו-2005

  48. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ג-2003

  49. הוראות המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ט-2009

  50. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון