בקשה להכריח למכור מניות

בית המשפט פסק כי כפייה על בעל דין למכור את מניותיו היא אמנם צעד חריף, שהשימוש בו צריך שייעשה בזהירות ובמשורה, אולם במקרה שלפנינו הוא מסוג המקרים, המתאימים להסרת הקיפוח בדרך זו.

להלן פסק דין בנושא בקשה להכריח למכור מניות:

פסק דין

רקע

  1.      בשנת 1999 חברו להם המבקש והמשיב על מנת להקים חברה, שמה 'אל.סי.אס. מערכות לחיתוך לייזר בע"מ' (להלן - החברה). שם החברה מעיד על עיסוקה. היא פועלת בעיר עפולה, ומעסיקה 30 עובדים. המבקש והמשיב אוחזים בחלקים שווים בהון מניותיה, ומנהלים את החברה יחדיו, כשכוחו של האחד בניהול זהה לזה של האחר.
  2.      בשנת 2005 פרץ משבר אמון חריף בין המבקש למשיב, שראשיתו בהוצאת שיק על סך של 329,216 ש"ח מחשבון החברה לשם רכישת רכב שישמש את המשיב, כשהמבקש טוען, כי חתימתו על השיק זויפה בידי שותפו. בעקבות פרוץ המשבר, שהעכיר את היחסים ביניהם, נפגשו השותפים ביום 11.04.2005 במשרדו של רואה החשבון של החברה, מר אריאל פורת, פגישה בה נכח גם עורך הדין של החברה, מר חיים גורן, בנסיון ליישב את הסכסוך שנתגלע בין השניים. בסיומו של מפגש נכרת הסכם, בו הסכימו הצדדים, כי בתוך שבוע ימים ישובו הצדדים וייפגשו, על מנת לדון בעתיד השותפות, ובהעדר הסכמה ביניהם תפורק השותפות בחברה על דרך של רכישת האחד את הון מניותיו של האחר, על ידי התמחרות, במנגנון שייקבע בידי רו"ח פורת ועו"ד גורן. אלא שהפגישה, שנועדה להתקיים בחלוף שבוע, לא נתקיימה, משום שהמשיב הודיע יומיים אחר כך, כי המבקש הפר את ההסכם, ועל כן הוא מבטלו.
  3.      אין חולק, כי בין השותפים נתגלע משבר אמון רבתי. הדברים מגיעים, כך התרשמתי מן הרגשות שעלו במהלך ניהול המשפט, כדי שנאה של ממש בין השניים. צר לי לומר את הדברים, ודאי על רקע המצב הבטחוני הנוכחי, המאחד את הכל ומגמד בעיות כספיות כגון זו שלפנינו, אלא שזו היתה תחושתי בעת שמיעת המשפט, בעת שמיעת עדותם של השניים. הדברים עולים היטב מכתבי הטענות ומן הטענות הקשות שמטיח האחד באחר. החקירות הנגדיות של בעלי הדין רק שכנעו יותר במסקנה החדה והברורה, כי אנו מדברים במשבר אמון חריף, המגיע כדי שנאה של ממש בין הניצים, והדרך המשותפת של השותפים הגיעה לקיצה. המוצא היחיד למשבר הוא בהפרדה גמורה בין השניים.
  4.      חשובה לציון העובדה, שאינה נתונה במחלוקת, כי החברה סולבנטית, בריאה ומרוויחה. המחלוקת בין בעלי הדין נתונה בשאלה כיצד יש להמשיך מכאן ואילך, כשהמבקש טוען, כי אין מנוס מפירוד על ידי רכישת האחד את מניות משנהו בהתמחרות, והמשיב סבור, כי ניתן להגיע לפתרונות אחרים, כגון מינוי מנהל חיצוני, וכיוצא באלה רעיונות.

עיקרי המחלוקת
5.     תובענת המבקש, בה הוא עותר להורות על רכישת האחד את מניות שותפו בהתמחרות, נסמכת על שני ראשים, האחד - אכיפתו של ההסכם מיום 11.04.2005, והאחר - סעד למניעת קיפוח, לפי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק). אשר לראש האחד, אין מחלוקת כי הסכם אמנם נכרת בין בעלי הדין ביום 11.04.2005. המחלוקת נעוצה בטענתו של המשיב, כי לידתו של ההסכם בחטא, שכן בכריתתו סייעו רואה החשבון ועורך הדין של החברה, כשהם פועלים בניגוד אינטרסים. אחר כך הוא טוען, כי ההסכם - ככל שהיה לו תוקף - הופר בידי המבקש, על שום שלא שיתף פעולה עם המשיב בניהול החברה במהלך השבוע שלאחר כריתת ההסכם, ולכן הוא הודיע על ביטולו, כאמור יומיים לאחר שנכרת. משום הביטול - אין להורות עוד על האכיפה, כך המשיב. והוא מוסיף עוד וטוען, כי המבקש לא עשה דבר משך שבעה חדשים שלאחר כריתת ההסכם, עד כי הגיש תובענה זו, ללמדך כי גם הוא היה בדיעה, כי ההסכם לא היה עוד רלוונטי. המבקש משיב לשותפו בטענה, כי לא היתה כל הפרה של ההסכם מצידו, ולכן גם לא קמה למשיב זכות לבטלו, ויש לאוכפו. הוא כופר מכל וכל בטענה, המרמזת על מעורבות לא כשרה של עורך הדין ורואה החשבון בכריתת ההסכם, ועל לידתו בחטא, כביכול.
6.     טענתו החילופית של המבקש מכוונת, כאמור, לסעיף 191 לחוק, ומכוחו הוא מבקש להורות על כפיית השותף האחד למכור את מניותיו לרעהו, בהתמחרות בין השניים, שהרי אם לא כך ייעשה, והמצב ימשיך להתנהל כמות שהוא כיום, יהא בכך משום קיפוח זכויותיו בחברה, שכן החברה אינה יכולה להמשיך ולהתקיים כששני השותפים מתקוטטים כל העת. על טענה זו עונה המשיב, כי אין כל מקום להורות על רכישת האחד את מניותיו של השני, שפירושה כפייתו (האפשרית) לוותר על קניין שלו. התובענה, כך המשיב, אינה אלא תביעת פירוק באצטלה של תביעה לפי סעיף 191 לחוק. המבקש איננו מבקש כי אם לשפר את מעמדו בחברה, וזו אינה טובת החברה כי אם טובתו שלו, כך טענת המשיב. הוא סבור, כי יש בנמצא פתרונות, חריפים פחות מזה שמציע המבקש, שלפיו הוא עשוי לוותר על קניינו בניגוד לרצונו, כגון מינוי מנהל חיצוני שינהל את החברה.
7.     זוהי, בעיקרי הדברים, המחלוקת בין בעלי הדין. מכאן אנו באים לבחון כל אחד משני ראשיה של המחלוקת.
ההסכם מיום 11.04.2005
8.     בפגישה מיום 11.04.2005, שנתכנסה בעקבות פרוץ משבר האמון בין השותפים, שאיים לפגוע בניהולה של החברה, ביקשו עוה"ד גורן ורו"ח פורת ליישב את המחלוקת בין בעלי הדין, אלא שהדבר לא נסתייע במעמד הפגישה. על כן נכרת, בתום הפגישה, הסכם, בו הצהירו בעלי הדין, כי נתגלעו ביניהם חילוקי דעות וחוסר אמון, ולכן הסכימו על פסק זמן של שבוע ימים, במהלכו ינהלו את החברה 'באופן הוגן וחברי', ובסופו של שבוע ישובו וייפגשו, על מנת לדון בהמשך דרכה של השותפות ביניהם. עוד הסכימו השניים, כי 'היה ולא תושג הסכמה בדבר המשך השותפות - תפורק השותפות ע"י כך שאחד הצדדים ירכוש את חלקו של הצד השני'.
9.     ההסכם מדבר, איפוא, בעד עצמו. השניים הסכימו לפרק את השותפות ביניהם על ידי רכישת האחד את מניות האחר, אם לא יוכלו להגיע להבנה אחרת במהלך שבוע ימים. השאלה שנשאל עתה, האם עלה בידי המשיב לשכנע, כי לידתו של ההסכם בחטא, ואם לאו - האם הוא הופר בידי המבקש ולכן בוטל כדין על ידי המשיב יומיים לאחר שנכרת.
10.     את טענת המשיב, זו המייחסת לרו"ח פורת ולעו"ד גורן מעורבות בלתי כשרה בכריתת ההסכם הנני דוחה בשתי ידיים. השניים נהגו ביושר, מתוך רצון כן לסייע לפתרונו של סכסוך בין שותפים, שלחברה שלהם הם נתנו, עד אותה עת, שירותי ראיית חשבון ומשפטים (כל אחד מן ה"ה פורת וגורן, בנפרד ובהתאמה). הדברים ברורים לי מתוך החומר שהונח בפניי (ראו נא תמליל הפגישה נ/6), כמו גם מהתרשמותי מעדותם המהימנה של השניים לפניי. אינני מסכים לכל הטחת אשם שמנסה המשיב להטיח בהם. כל רצונם היה לסייע בידי המשיב ושותפו, שהקימו חברה שעלתה והצליחה יפה, להמשיך ולהתקיים ולהרוויח, ואם לא יצליחו ליישב את הסכסוך - ייפרדו השותפים וילכו איש איש לדרכו. והמשיב אמנם הסכים למוצא זה באותה פגישה, בלא שאיש כפה עליו, הטעה אותו, או עשה כל מעשה בלתי כשר אחר כלפיו. אני דוחה, כאמור, מכל וכל את טענותיו אלה של המשיב כלפי ה"ה פורת וגורן. ההסכם נכרת, איפוא, כדת ודין, והוא עמד במלוא תוקפו מעת שנכרת. לא נותר עתה אלא לשאול, האם ההסכם אמנם הופר בידי המבקש, כפי שטען המשיב.
11.     כאמור, יומיים אחרי הפגישה פנה המשיב במכתב לה"ה פורת וגורן וטען באוזניהם, כי המבקש הפר את ההסכם, משום שהתפרץ אליו בפרץ של אלימות מילולית וניסה למנוע ממנו לקבל מסמכים כלשהם מהנהלת החשבונות של החברה. משום כך, משמע משום הפרה זו של ההסכם בידי המבקש, הודיע המשיב, באותו מכתב, על ביטולו של ההסכם, שנכרת אך יומיים קודם לכן.
12.     אין בידי לקבל כלשהו את עמדתו של המשיב, כאילו ההסכם הופר בידי המבקש. העובדה, כי מייד אחרי כריתת ההסכם המשיכו השניים להתקוטט אינה בבחינת הפרה של ההסכם. ההסכם, לפי מהותו, ביקש להפריד בין השניים בדרך של רכישת מניות מלאה של שותף אחד מהשותף האחר, אלא אם יעלה בידיהם, במהלך השבוע שהועידו לשם כך, להגיע לפתרון אחר. המשך ההתקוטטות בין השניים משמעה, כי השניים אמנם לא הצליחו להגיע לכל פתרון אחר, ורק חיזקו את הדיעה, המצויה בבסיס ההסכמה מיום 11.04.2005, כי על השניים להיפרד. העובדה, כי השניים לא נפגשו בחלוף שבוע, כפי שנדברו לעשות בהסכם, אינה גורעת מתוקפו של ההסכם, באשר המשיב הוא שביקש לבטל את הפגישה, והתנהגותו זו יש לראות כהפרת ההסכם מצידו דווקא. העדרה של פגישה זו אינו מעלה ואינו מוריד, באשר לפי מהותו של ההסכם - השניים כבר הסכימו על הפרידה.
13.     סיכומה של נקודה, ההסכם לא הופר בידי המבקש, ולכן לא עמדה למשיב זכות לבטלו. מכיוון שכך - ההסכם המשיך ועמד במלוא תוקפו, גם לאחר משלוח המכתב על ידי המשיב, שהתיימר לבטלו.
14.     אין בידי לקבל גם את טענת המשיב, זו הנסמכת על כך, שמשך שבעה חדשים לא פעל המבקש על פי ההסכם, ללמדך כי גם הוא ויתר עליו. טענה זו אין לה על מה שתסמוך. משמצאנו, כי ההסכם בר תוקף, בין משום שכריתתו אינה פגומה ובין משום שלא בוטל בשל הפרה (שלא היתה), הרי שתוקפו אינו מסתיים בתוך שבעה חדשים. מכל מקום, המבקש ניסה, באותו פרק זמן, לבחון כיצד תמשיך דרכם של השניים, אלא שדבר לא נשתנה והריב המשיך והחריף, ומכאן באה תובענתו, ובה הוא ביקש לאכוף את ההסכם.
.     סופו של פרק, ההסכם מיום 11.04.2005 עומד בכל תוקפו, הוא בר אכיפה, ויש לאוכפו.
הסרת קיפוח
15.     הראש (החליפי) האחר לתביעת המבקש עניינו הסרת קיפוח, ואת זאת הוא מבקש לעשות על דרך של רכישת מניות של האחד על ידי האחר. בראשית הדברים אנו מבקשים להביא את הוראת סעיף 191(א) לחוק, וכך היא מורה :
'התנהל עניין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.'
16.     שאלה ראשונה שנשאל היא, האמנם הוכח קיפוחו של המבקש כבעל מניות, ולשאלה זו אנו משיבים בחיוב. בית המשפט נתן לתיבה 'קיפוח' בהקשר בו עסקינן פירוש רחב מאוד. ראו נא, דרך משל, ע"א 275/89 דוידזון ואח' נ' אורנשטיין, פ"ד מו(1), 125 ,עמ' 131-132, שם התקבלה גישתה הפרשנית של המחברת דר' ציפורה כהן בספרה 'בעלי מניות בחברה - זכויות תביעה ותרופות (1990), לאמור:
'... [ש]הדיבור "קיפוח" בסעיף 235 רחב מהדיבור "עושק המיעוט" והפרשנות שניתנה לסעיף זה בע"א 226/85 פד"י מ"ב (1) 14 נראית צרה מדי. המחברת סוברת שם (בעמ' 303), וגם לכך אנו מסכימים, ש"קיפוח יתקיים כל אימת שתהיה פגיעה בציפיות הלגיטימיות של הצדדים אפילו אין בהתנהגות המשמשת בסיס לתביעה משום הפרת זכות..." והיא ממשיכה וקובעת כי "בחברה שהיא מעין שותפות קיימת ציפייה לגיטימית של הצדדים לניהול משותף של החברה. לכן התנהגות הפוגעת בציפיה זו עשויה לשמש בסיס לתביעה בשל קיפוח". '
17.     ואמנם, אנו מדברים בחברה, בה המבקש והמשיב הם בעליה היחידים, ומאפייניה צובעים אותה בצבעים של כעין-שותפות, ומכאן יש לומר עליה, כי קיימת ציפיה לגיטימית של האוחזים במניותיה, לניהול משותף של החברה. והנה אנו יודעים, ועל כך איש איננו חולק, כי פרץ משבר אמון, שאיננו נותן בידי השותפים לנהל את החברה במשותף. איש כטוב בעיניו עושה, האחד מפטר עובד, והאחר משיבו לעבודה, האחד חותם על שיקים לספקים, ואחר מסרב להוסיף עליהם את חתימתו, האחד מתלונן אצל המשטרה על חברו, וחברו משיב לו בתלונה נגדית, ועוד כהנה וכהנה אירועים, שנפרסו בהרחבה בכתבי הטענות ועלו בתצהירים ובעדויותיהם של השותפים בפניי. במצב בלתי אפשרי זה של חוסר אמון מוחלט בין השותפים אין כל סיכוי לניהול משותף של החברה על ידי המבקש והמשיב יחדיו. מצב עניינים שכזה יוצר קיפוח של בעלי המניות, שהרי סופו של יום, אם ימשיך ניהולה של החברה כשם שהוא עתה, עשויה החברה להתמוטט, וכך ייפגע המבקש (וגם המשיב), משמע יקופח.
18.     אגב דברים אלה אעיר הערה אחת לטענתו של המשיב, כאילו דרישתו של המבקש לפרק את השותפות מקורה בהתנהגות חסרת תום לב, על שום שהוא (המבקש) סבור היה, כי הוא ראוי ל-80% מתוך נכסי החברה, בעוד שכיום הוא זכאי למחצית בלבד, וכל תובענתו לא נועדה אך כדי לשפר את מעמדו בחברה. אמנם נכון הוא, כי בדברים שהשמיע המבקש בפגישה מיום 11.04.2005 ציין המבקש, כי הוא סבור כי מגיעים לו 80% מן החברה. אלא שאת הדברים הללו יש לראות בתוך מכלול חילופי הדברים באותה פגישה, ואין הם מהווים אלא עוד אמירה אחת, בתוך שלל אמירות שאמרו הניצים זה על זה, בין באותה פגישה ובין מחוצה לה. משבר האמון הוא אמיתי, ולא אמתלא כלשהי שנתלה בה המבקש על מנת להיפטר מן המשיב. הצעתו של המבקש בדבר התמחרות, הצעה המאופיינת בהדדיות, מלמדת עליו, כי הוא נכון גם למצב, לפיו הוא ייאלץ למכור את מניותיו בחברה. לא נעלמה מעיניי עמדתו, כפי שהובעה בעת שהעיד בפניי, כי אם יצא מן החברה הוא מתעתד להקים חברה משלו, שתעסוק באותו תחום. דברים אלה אינם מבססים חוסר תום לב של המבקש בדרישתו להיפרד משותפו, שהרי הפירוד דרוש ממילא משום העדר כל סיכוי להמשך דו-הקיום עם המשיב, על רקע משבר האמון בין הצדדים. ככל שהדברים נוגעים להגנה על החברה מפני התחרות של המבקש, למקרה שהמשיב הוא שיקנה את מניותיו של המבקש, אנו עשויים, בבוא העת, להורות הוראות מתאימות, שיגוננו מפני התחרות לא הוגנת, ככל שיהא בכך צורך.
19.     משמצאנו, כי מתקיים קיפוח, במובנו שבסעיף 191, אנו מגיעים לשאלה, כיצד ראוי להסיר את הקיפוח, כשהנחת העבודה אותה אנו מניחים, משום הדברים שאמרנו למעלה, היא, כי אין כל אפשרות להמשך ניהול משותף של החברה בידי המבקש והמשיב. המבקש מציע, כאמור, כי הסרת הקיפוח תיעשה על ידי רכישה של האחד את זכויות האחר, בהתמחרות. המשיב טוען, כי אין לנקוט בדרך זו, משום שהיא פוגעת בקניינו פגיעה בלתי מידתית.
20.     וגם בהיבט זה של הסכסוך מקובלת עליי עמדת המבקש. אמנם נכון הוא, כי כפיית המשיב למכור את מניותיו למבקש היא בבחינת כפיה שכופים עליו להיפטר מקניינו, בניגוד לרצונו, והנה לך פגיעה בקניין. אלא שכפייה זו של בעל מניות למכור את מניותיו לבעל מניות אחר הוכרה זה מכבר בפסיקת בתי המשפט, כפתרון שלעתים אין ממנו מנוס, חרף הפגיעה הברורה בזכות הקניין, ובתי המשפט נתנו, כהוראה למניעת קיפוח לפי סעיף 191 לחוק (או קודמו, סעיף 235 לפקודת החברות), הוראה בדבר התמחרות בין בעלי מניות, על מנת שהאחד ירכוש את מניותיו של האחר (ראו, דרך משל: ה"פ (מח-ב"ש) 4208/97 בן דור נ. צעצועי בוקי בע"מ, תק-מח 99(3), 2021 (1999); ת"א (מח-ב"ש) 1072/94 סויר ואח' נ. ליברייך ואח', תק-מח 96(3), 6 (1996). דרך זו של כפיית בעל מניות למכור את מניותיו לבעל מניות אחר אושרה גם בידי בית המשפט העליון, כשהביע את דעתו, במסגרת תובענה של פירוק, כי ראוי לילך לסעד חילופי ופוגעני פחות, הוא סעד הרכישה של האחד את מניות האחר בהתמחרות ביניהם, לשם הסרת קיפוח (רע"א 5596/00 סתוי נ. נאחוסי, פ"ד נז(1) 149; וראו עוד את דעתה התומכת של דר' צ' כהן בספרה הנ"ל בעמוד 336).
21.     נסכם את הדברים ונאמר, כי כפייה על בעל דין למכור את מניותיו היא אמנם צעד חריף, שהשימוש בו צריך שייעשה בזהירות ובמשורה. אני סבור, כי המקרה שלפנינו הוא מסוג המקרים, המתאימים להסרת הקיפוח בדרך זו. אם לא ייפתר הסכסוך בדרך של הפרדה בין בעלי הדין, דינה של החברה לרדת לטמיון, אף שהיא עתה סולבנטית ובריאה ומרוויחה מאוד. בכך יהיה משום הפגיעה גם במשיב עצמו, המבקש להותיר את קניינו בידו. הותרת המצב כמות שהוא, כשמניותיו של המשיב נותרות ברשותו, ובסופו של יום לא תהיינה שוות דבר אם ימשיך המצב הנוכחי בחברה, אינה מיטיבה גם עמו. אמנם נכון הוא, כי עומדת לאדם זכות לעשות בקניינו ככל שירצה (במגבלות הדין), ובכלל זה להורסו ולהשמידו כליל, אלא שכאן אנו מדברים על קניין משותף, למבקש ולמשיב, ואין כל מקום ליתן למשיב להרוס את הקניין כולו, גם אם הוא מחזיק במחציתו, רק משום הרצון לשמור על ערך הקניין. הדרך אותה אנו מציעים, לפיה המשיב יקבל זכות מלאה לרכוש את מניותיו של שותפו או למכור את שלו לשותף-המבקש היא דרך נאותה, העושה עמו צדק, גם על רקע הרצון לשמור על עקרונות קנייניים בסיסיים.
22.     על כל הדברים הללו אוסיף, כי העובדה שהמשיב הסכים בשעתו, בפגישה מיום 11.04.2005, כי אחד מן השותפים ירכוש את מניותיו של שותפו בהתמחרות, מחלישה עוד יותר את עמדתו דהיום, כאילו ההגנה על קניינו היא שמנחה את דרכו. ככל שהוא טוען, כי אין לחייבו למכור את מניותיו בניגוד לרצונו, כשהוא נושא - כביכול - את שם ערך הקניין, נשיאה זו היא נשיאה לשווא, כשבעבר הוא הסכים, מרצונו, כי זוהי הדרך הנאותה לסיים את הסכסוך עם שותפו.
23.     על אלה אוסיף עוד, כי בישיבת קדם המשפט מיום 16.2.2006 הבאתי את הצדדים לידי הסכמה, לפיה הדרך לפתור את הסכסוך היא על ידי הערכת שווי החברה בידי איש מקצוע, 'לקראת האפשרות שצד אחד ירכוש את זכויות רעהו בחברה, וכיוצא בזה אפשרויות שיוליכו להיפרדותם של בעלי הדין'. אזכיר, כי המשיב ביקש לתקן את פרוטוקול הדיון סמוך לאחר הישיבה, כשהוא טוען כי לא כך הוסכם, ובקשה זו דחיתי (הדיון בתובענה המשיך בכל זאת, על מנת למנוע מן המשיב תחושת קיפוח, כאילו הנני כופה עליו דרך זו של התמחרות בטרם תינתן לו שעת כושר לשכנע בעמדתו במשפט, אף שכאמור הוא הסכים להיפרדות בישיבת קדם המשפט).
24.     בטרם אחתום פרק זה אעיר, כי כל ההצעות שהעלה המשיב לפתרון חליפי של הסכסוך, כזה שלא יפגע בקניינו, אינם ממין העניין. הוא מציע לנהל את החברה בידי מנהל חיצוני, כשהמבקש והמשיב ימשיכו ויחזיקו במניותיהם. אלא שאנו מדברים על חברה שהיא כעין שותפות בין שניים, האוחזים במניות באופן שיוויוני, וברור לי, כי גם את יתמנה מנהל חיצוני - לא יחלפו ימים רבים עד כי הסכסוך העמוק בין בעלי המניות יטרפד את הניהול, ואנו נשוב למצב דהיום. הצעתו האחרת של המשיב, לפיה כל אחד מן השניים ימכור חלק קטן ממניותיו לגורם שלישי, וכך יהיו שלושה בעלי מניות, לא תביא לשינוי של ממש במצב היחסים ביניהם, ונהיר לחלוטין בעיניי, כי החברה תיקלע עד מהרה למצב בו היא שרויה כיום, משום הסכסוך בין השותפים, שלפי ההצעה ימשיכו וינהלו, יחד עם גורם נוסף, את החברה.
25.     לפני סיום אציין, כי בתום שמיעת הראיות ביקש ב"כ המשיב לדחות את שמיעת המשפט על מנת להביא לעדות פלוני, מפנה פסולת כלשהו הקשור לעבודת החברה, שעדותו עשויה היתה, לשיטתו, להראות את הדרך בה התנהל המבקש בתקופה שמאז פרץ המשבר. בקשה זו דחיתי, והבטחתי להטעים את טעמיי, וכך אעשה עתה. ובכן, עדות זו של מפנה הפסולת לא יכולה היתה, לטעמי, להוסיף דבר על שכבר נשמע במשפט. לא היה בה אלא להוסיף נדבך אחד נוסף למאורעות הקשים שחוללו המבקש והמשיב זה על זה ראשו של זה בתקופת המשבר. היא יכולה היתה רק לבסס עוד יותר את המסקנה, כי דרכם של השניים הגיעה לקיצה. על כן, ומשום הצורך בסיומו של ההליך מהר ככל שניתן בשל המצב הקשה של הניהול בתקופת הביניים, לא ראיתי לדחות עוד את שמיעת המשפט, רק לשם זימונו של עד, שעדותו לא היתה מוסיפה, כאמור, דבר לבירור הסכסוך.
סוף דבר
26.     כפי שנוכחנו לדעת, משבר האמון החריף בין בעלי הדין איננו נותן בידיהם להמשיך בניהול משותף של החברה. הדרך הבודדה אותה הנני רואה ליציאה מן המשבר היא בהיפרדותם של השותפים זה מעל זה. הדרך הצודקת לעשות כן היא על ידי התמחרות. הדבר נגזר מן ההסכם מיום 11.04.2005 אותו יש לאכוף על הצדדים. הדבר יכול היה שייעשה גם בלא שהיה נכרת ההסכם, בגדרו של סעיף 191 לחוק.
27.     ההתמחרות תיעשה בניהולו של רו"ח יום טוב בילו, בדרך שיראה לנכון לעשות לפי שיקול דעתו, ובכלל זה יש בידו להקדים ולהורות על שומת שווייה של החברה על ידי איש מקצוע מתאים, ושאר הוראות כיצד תיעשה ההתמחרות בין בעלי הדין. שכרו של רו"ח בילו ישולם בידי השותפים חלק בחלק. הוא מתבקש לזמן את בעלי הדין בהקדם האפשרי על מנת לקבוע את מנגנון ההתמחרות.
     אם לא יאות רו"ח בילו לקבל על עצמו את התפקיד, יש בידי מי מבעלי הדין לפנות לבית המשפט בבקשה מתאימה, שאז אמנה אדם אחר לתפקיד
28.     עד לסיום הליך ההתמחרות ימשיך וישרור מצב הביניים לפי ההנחיות שהנחתה כב' השופטת מויאל.
29.     הנני מחייב את המשיב לשלם למבקש את אגרת המשפט, וכן שכר טרחת עורכי דין בסך של 25,000 ₪ ומע"מ.





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. צו הקצאת מניות

  2. צו העברת מניות

  3. כתב העברת מניות

  4. מכירת מניות בחסר

  5. הסכם רכישת מניות

  6. עיכוב בשחרור מניות

  7. מס במכירת מניות עובד

  8. הכרה בבעל מניות כעובד

  9. הצהרה על בעלות במניות

  10. קניית 100% מהון המניות

  11. פיצוי על אי רישום מניות

  12. העברת מניות ברשם החברות

  13. בקשה לרכישת מניות עצמית

  14. בקשה להכריח למכור מניות

  15. אופציות על מניות לעובדים

  16. שינוי אחריות בעלי המניות

  17. סכסוך בין אחים בעלי מניות

  18. סחטנות המיעוט - בעלי מניות

  19. תביעה אישית נגד בעל מניות

  20. עסקת מכר מניות - החזר כספי

  21. שווי עסקה סוגי מניות שונים

  22. הצהרה על מפרט הצעת רכש למניות

  23. עילת תביעה אישית - בעלי מניות

  24. אחריות בעל מניות לליקויי בניה

  25. פגמים בכריתת חוזה להעברת מניות

  26. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  27. התנגדות למכירת חלק ממניות החברה

  28. תביעה נגד בעל מניות בחברה בפירוק

  29. קיפוח בעל מניות בחתימה על מסמכים

  30. סכסוך בין קבלנים על בעלות במניות

  31. חיוב בעל מניות להשקיע כספים בחברה

  32. הסכם לרכישת מניות טעות בכדאיות העסקה

  33. תביעת בנק נגד בעל מניות שחתם על ערבות

  34. צו הפיטורין בענין הוצאות הון מניות, 1943

  35. תביעה לקבלת בעלות על מניות שהוחזקו בנאמנות

  36. פסק דין הצהרתי זכאות לסעדים וזכויות של בעל מניות

  37. חוק היטל על הזמנת יתר בהנפקת מניות, התשמ"ג-1982

  38. תביעה למתן סעד הערכה של שווי מניות שהוצע בהצעת רכש

  39. צו החברות (הודעה לבעלי-מניות מתנגדים), תשט"ו-1955

  40. האם בעת כריתת הסכם המניות לא התקיימו יחסים מיוחדים ?

  41. חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993

  42. תקנות מס הכנסה (ניכוי מהתמורה במכירת מניות), תשכ''ד-1964

  43. כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003

  44. טענה כי בשל מעשיהם ירד באופן דרסטי ערך המניות המוחזקות בידי הציבור

  45. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש''ס-2000

  46. תקנות מס הכנסה (קביעת אגרה בעד בקשת אישור העברת נכסים והחלפת מניות), התשס''ג-2003

  47. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ו-2005

  48. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ג-2003

  49. הוראות המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ט-2009

  50. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון