פירוק חברה בגין הפסקת פעילות

להלן החלטה בנושא פירוק חברה בגין הפסקת פעילות:

החלטה

הקדמה:
לפני בקשה למתן צו פירוק כנגד חברת עולם של פנאי בע"מ (להלן: "החברה"), אשר הוגשה על ידי המבקשת, המחזיקה ב-45% ממניות החברה, בהיותה משתתפת בחברה.
החברה נשוא בקשת הפירוק הינה חברה מוגבלת במניות העוסקת במתן הדרכות, קורסים ואירועים, אשר 45% ממניותיה מוחזקות, כאמור, בידי המבקשת ואילו 55% ממניותיה מוחזקות בידי חברת עולם אחר - עולם של יצירה, תוכן וחוויה בע"מ (להלן: "חברת עולם אחר").
על פי הנטען בבקשה, החל ממועד הקמתה, מנוהלת החברה בידי מר אילת יוסף.
כמו כן, על פי הנטען בבקשה, ביום 1/1/07, טרם הקמת החברה, נחתם הסכם מייסדים בין בעלי המניות בחברה וחברת פנאי המאה ה-21 בע"מ (להלן: "חברת המאה ה-21") לפיו חברת המאה ה-21 תעביר את נכסיה לחברה וחברת עולם אחר תשקיע כספים בחברה לצורך רכישת נכסי חברת המאה ה-21 ולצורך מימון פעילות החברה.
בקשת הפירוק נסמכת על העילות הבאות: הפסקת פעילותה של החברה - מכוח סעיף 257(2) לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1981 (להלן: "פקודת החברות"), ופירוק מטעמי צדק ויושר - מכוח סעיף 257(5) לפקודת החברות, לנוכח קיומו של סכסוך בין בעלי המניות בחברה שהוביל את החברה למבוי סתום.
יש לציין כי בקשה קודמת לפירוק החברה שהוגשה על ידי המבקשת לבית המשפט המחוזי בתל-אביב נמחקה על ידי המבקשת, בהמלצת בית המשפט, לאחר שבקשה למינוי מפרק זמני לחברה נדחתה בפסק דין של כב' השופטת אלשיך מיום 30/3/08.


טענות המבקשת בבקשת הפירוק:
לטענת המבקשת, יש להורות על פירוק החברה לנוכח העובדה שביום 9/9/07 כונסה ישיבת דירקטוריון ואסיפה כללית, בה הוחלט להפסיק את פעילות החברה, לשלם את התחייבויותיה ולממש את נכסיה.
בנוסף, לטענת המבקשת, מר אילת יוסף ניהל את החברה וכספיה ואת צוות העובדים בצורה רשלנית, לפי ראות עיניו, תוך הפרה בוטה של החוק וגרימת נזקים כספיים רבים לחברה.
לשיטתה של המבקשת, מר אילת יוסף פעל בניגוד לטובת החברה ועשה שימוש פסולת בנכסי החברה (עובדים וציוד) למטרת הפעלת חברת עולם אחר שבבעלות אשתו.
עוד טוענת המבקשת כי בין בעלי המניות בחברה מחלוקות וסכסוכים אשר הגיעו לכדי תביעות הדדיות בבתי המשפט השונים, ודי בכך כדי להצדיק פירוקה של החברה מטעמי צדק ויושר.

תגובת החברה - התנגדות לבקשת הפירוק:
החברה מתנגדת לבקשת הפירוק ומדגישה כי הבקשה, אשר מוגשת זו הפעם השנייה (לאחר שבקשה קודמת נמחקה), מטרתה להביא לביטול תביעה שהחברה ובעלת המניות הנוספת בחברה (מלבד המבקשת) מנהלות כנגד המבקשת וכנגד חברה שבבעלותה (חברת המאה ה-21) על סך של 590,768 ₪, ולאחר שניסיונותיה הקודמים של המבקשת להביא לביטול התביעה עלו בתוהו.
בראש ובראשונה טוענת החברה כי בקשת הפירוק הומצאה לה באיחור, נתון המצביע על שימוש לרעה בהליכי משפט מצד המבקשת.
כן טוענת החברה כי בין הצדדים קיימת מחלוקת אמיתית שיש לבררה בבית המשפט האזרחי, ולא בבית המשפט של פירוק. בהקשר זה ממשיכה החברה וטוענת כי על פי הפסיקה, אין לעשות שימוש בבקשת פירוק כאמצעי לחץ על החברה מתוך מטרה להשיג "קיצור דרך" שימנע התדיינות בין הצדדים בערכאה אזרחית בנוגע למחלוקת הכספית שהתגלעה ביניהם.
בנוגע לנימוק שעניינו הפסקת פעילות החברה, טוענת החברה כי היא אינה מצויה בסטטוס של "הפסקת פעילות", כי אם הינה צד להליכים משפטיים, אשר בסופם היא עתידה לקבל כספים ורכוש אשר יאפשרו לה להמשיך ולפעול. כן מציינת החברה בהקשר זה כי במהלך התקופה שחלפה מאז הגשת בקשת הפירוק הקודמת, הסדירה את חובותיה כלפי צד ג'.
באשר לנימוק הנוסף בבקשה שעניינו פירוק מטעמי צדק ויושר, טוענת החברה כי המשיבה באה לפני בית משפט זה בחוסר ניקיון כפיים, ובכלל זאת לא גילתה לבית המשפט אודות דבר קיום התביעה כנגדה, וכן עשתה כל שלאל ידה על מנת למנוע בירורה של התביעה בפני ערכאה אזרחית.
החברה מוסיפה וטוענת כי ככל שלטענת המבקשת עשקו אותה או קיפחו אותה, היה עליה לפנות לבית המשפט בטענות אלה ולא לפנות בבקשה לפירוק החברה.

דיון והכרעה:
לאחר עיון במכלול החומר שהונח לפני ושמיעת טענות הצדדים, הגעתי לכלל מסקנה כי יש מקום להורות על פירוקה של החברה.

פירוק מחמת הפסקת פעילותה של החברה:
אין מחלוקת בין הצדדים כי הסכסוכים בין בעלי המניות והתביעות ההדדיות אשר הוגשו על ידי הצדדים הביאו בסופו של דבר לכך שפעילות החברה הופסקה.
על פי פרוטוקול ישיבת האסיפה הכללית של החברה מיום 9/9/07 (נספח ג' לבקשה), יוחדה הישיבה לנושא "הפסקת פעילות החברה". מר אילת יוסף הבהיר כי בעלי המניות אינם יכולים לעבוד במשותף, בשל סיבה שהגדירה "חוסר אמון הדדי", ועל כן ביקש לאשר את החלטת הדירקטוריון מאותו יום ולהפסיק את הפעילות השוטפת בחברה לאלתר, תוך שהוא מדגיש (בהתאם להחלטת הדירקטוריון) כי לא ניתן להשתמש בנכסי החברה וברכושה, וכי החברה תפעל אך למימוש ומכירת כל נכסיה לצורך תשלום החובות לספקים ולבעלי חוב אחרים, מבלי ליטול על עצמה התחייבויות נוספות אשר תסכנה את אחד השותפים או תגרומנה לו נזק.
יוצא אפוא כי אין מחלוקת של ממש ביחס לעובדה שהחברה אינה פעילה עוד, לכל הפחות מיום 9/9/07, וכי כיום, כמעט שנתיים לאחר מכן, אין מתקיימת עוד כל פעילות שוטפת בחברה.
כאן נעוץ ההבדל העיקרי בין בקשת הפירוק הנוכחית לבין בקשת הפירוק שעמדה לנגד עיניה של כב' השופטת אלשיך בעת שנתנה את פסק דינה מיום 30/3/08, שאז נסמכה בקשת הפירוק בעיקר על נימוקים שעניינם חדלות פירעון, מבוי סתום בניהול החברה ונימוקים אחרים הנוגעים לפירוק מטעמי צדק ויושר בהם התמקדה כב' השופטת אלשיך בהחלטתה, כך שהנימוק שעניינו הפסקת פעילות החברה לא עמד למעשה על הפרק (שהרי באותו זמן, טרם חלף המועד הנקוב בסעיף 257(2) לפקודת החברות לפיו החברה "הפסיקה את עסקיה למשך שנה") ויתר הנימוקים לא הצדיקו, לדעת בית המשפט, היעתרות לבקשת הפירוק. לדידי, הבדל עקרוני זה בין שתי הבקשות, שעניינו חלוף למעלה מ- 22 חודשים ללא פעילות בחברה, מאז ההחלטה באסיפה הכללית ובדירקטוריון החברה להפסיק את פעילותה, מצדיק היעתרות לבקשה במקרה שלפני ומתן צו לפירוק החברה.
המלומדת, ציפורה כהן, בספרה פירוק חברות (תש"ס-2000), בעמ' 96-100 (להלן: "ציפורה כהן"), מתייחסת לעילה של פירוק חברה מחמת הפסקת עסקים, ומציינת כי הפסקת עסקים משמעותה הפסקת פעילות להשגת מטרותיה של החברה. כן מוסיפה ציפורה כהן ומציינת כי חברה אינה נחשבת כמנהלת עסקים כאשר עיסוקה מצטמצם בניהול תביעה נגד צד שלישי (שם, עמ' 98).
אמנם במקרה דנא, בתדפיס פרטי החברה שצורף לבקשה מצוין כי מטרות החברה הינן: "לעסוק בכל עיסוק חוקי", ובנסיבות אלה, לשיטתה של ציפורה כהן, די בכך שהחברה תעסוק בפעילות כלשהי כדי לשלול את תחולת עילת הפירוק הנדונה (שם, עמ' 99), אך וודאי שאין הכוונה בכך למקרה בו החברה זונחת את כל עסקיה ומתמקדת אך בניהול הליך משפטי כנגד אחד מבעלי מניותיה ובסילוק חובותיה לנושיה כדי לספק דרישה זו, ובנסיבות כגון אלה, מקום בו החברה הפסיקה את עסקיה למשך כמעט שנתיים ולא הוכח כי עמדה על הפרק כוונה להמשיך את פעילותה או כי נעשו ניסיונות כלשהן לשוב ולהפעילה (ולהיפך - נתקבלה החלטה מפורשת לפיה מופסקת כל פעילות בחברה לאלתר ונאסר כל שימוש בציוד ורכוש של החברה, למעט מימוש נכסים לצורך תשלום חובות לספקים), דומה כי הדרך הנכונה היא להורות על פירוק החברה מחמת הפסקת פעילותה.
כאן המקום לציין כי הטענה שצוינה בתגובה לבקשת הפירוק, לפיה בסופם של ההליכים המשפטיים עתידה החברה לקבל כספים ורכוש אשר יאפשרו לה להמשיך ולפעול, אינה יכולה להתקבל, בייחוד ביחס לחברה שאינה פעילה מאז שנת 2007 (מזה כמעט שנתיים!), שכן לא הוכח כי נעשו עד כה ניסיונות כלשהם להפעיל את החברה באופן שוטף או כי נעשו ניסיונות לגייס מימון ממקורות אחרים, מה גם שבהחלטת הדירקטוריון (שאושרה גם באסיפה הכללית) צוין, כאמור, מפורשות להיפך, היינו כי "יש להפסיק את פעילותה השוטפת של החברה לאלתר" וכי החברה תפעל "למכירת ומימוש כל נכסיה" לצורך תשלום כל החובות לספקים ולבעלי חוב אחרים. על כן, טענת החברה כי בסופם של ההליכים המשפטיים (שאיש אינו יודע מתי יסתיימו ומה יעלה בגורלם) בכוונתה להמשיך ולפעול, נותרה בגדר טענה בעלמא ללא תימוכין שדינה להידחות.
יוצא אפוא כי במהלך השנתיים האחרונות אין החברה קיימת כדי לקדם עסק מסוים או כדי לנהל פעילות עסקית-מסחרית כלשהי (ואף לא הוכח כי בכוונתה לשוב לפעילות עסקית בעתיד), אלא רק לצורך מכירת נכסיה לשם פירעון חובותיה לצדדים שלישיים וכן לצורך ניהול התביעה כנגד המבקשת והחברה שבבעלותה, ובנסיבות אלה מוצדק להורות על פירוק החברה בפיקוח בית המשפט מכוח סעיף 257 <>(<>) לפקודת החברות.
לא למיותר לציין כי מפרק החברה יהא מוסמך להמשיך בניהול התביעה כנגד המבקשת והחברה בבעלותה, אשר החברה החלה בניהולו, לאחר שיקבל את רשות בית המשפט כנדרש.
בנסיבות אלה, מתייתר הצורך לדון ולהכריע בנימוק שעניינו פירוק החברה מטעמי צדק ויושר בשל המחלוקות והסכסוכים שהתגלעו בין בעלי המניות בחברה.

סוף דבר:
משהתברר כי החברה אינה פעילה מזה כמעט שנתיים, ומשלא הוכח ולא נראה על פניו כי בכוונת החברה לשוב לפעילות עסקית בעתיד, קמה העילה לפירוקה של החברה מכוח סעיף 257(2) ל?÷??? ?????? <>.
אי לכך, אני מורה על פירוק החברה על פי הוראות פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1981.
אני ממנה את הכונ"ר כמפרק זמני של החברה.
על המפרק הזמני להגיש דו"ח אודות הליכי הפירוק הזמני בתוך 75 יום (ימי הפגרה יבואו במניין הימים).
אשוב ואבהיר כי מפרק החברה יהא מוסמך להמשיך בניהול התביעה הכספית שהגישה החברה כנגד המבקשת והחברה בבעלותה, לאחר שיפנה לקבלת רשות בית המשפט כנדרש, וככל שבית המשפט יאשר זאת.





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. פירוק חברת חוץ

  2. עיכוב פירוק חברה

  3. פירוק חברה משותפת

  4. ביטול פירוק מרצון

  5. תניית שימור בעלות

  6. פירוק חברה ממשלתית

  7. עבירות בפירוק חברה

  8. סמכות חקירה של מפרק

  9. הצהרת בעלות על עגורן

  10. בקשת החלפת מפרק חברה

  11. פירוק חברה סולבנטית

  12. פגם בהליך פירוק חברה

  13. פירוק חברה מטעמי צדק

  14. עורך דין פירוק חברות

  15. תביעה נגד חברה בפירוק

  16. בקשה למינוי מפרק זמני

  17. פירוק חברה זרה בישראל

  18. דחיית בקשה למינוי מפרק

  19. בקשה לאישור דו''ח מפרק

  20. החלטה בבקשת פירוק חברה

  21. זכות הקיזוז בפירוק חברה

  22. תיק פירוק שנסיבותיו חריגות

  23. המחאת חוב לפני פירוק חברה

  24. בקשת מפרק זמני למכירת רכב

  25. פירוק חברה לבקשת מס הכנסה

  26. תנאי שכר בתקופת פירוק חברה

  27. פירוק חברה בבית דין לעבודה

  28. גמלה לעובדים בגין פירוק חברה

  29. פירוק חברה עם מעט בעלי מניות

  30. דין קדימה בפירוק לרשויות המס

  31. פירוק חברה בגין הפסקת פעילות

  32. העברת כספים למנהל חברה בפירוק

  33. צו החברות (שיפוט בפירוק), 1929

  34. צו החברות (שיפוט בפירוק), 1940

  35. הקמת חברה אחרת לאחר פירוק חברה

  36. ביטול צו פירוק זמני במעמד צד אחד

  37. חסי עובד מעביד בהליכי פירוק חברה

  38. תקנות החברות (פירוק), התשמ''ז-1987

  39. חברה בפירוק - פטור מאגרת בית משפט

  40. ביטול חלוקת נכסי החברה בפירוק מרצון

  41. התנגדות לפירוק חברה על ידי בית משפט

  42. מגבלות על ניהול עסק אחרי פירוק חברה

  43. פירוק מרצון של החברה מטעמים עסקיים לגיטימיים

  44. זכויות עובדים בפירוק חברה לדמי הודעה מוקדמת

  45. תביעת מאפיה שנקלעה להליכי פירוק נגד מחלק מוצרי מאפה

  46. צו החברות (פירוק) (פקדון לכיסוי מסים והוצאות), התשמ"ה-1985

  47. תקנות מערכות תשלומים (הודעה על מתן צו פירוק), התשס''ט-2009

  48. תקנות מס הכנסה (הוראות לענין פירוקים מסוימים), התשס''ד-2004

  49. נטען כי החברה לא שילמה לתובע את המגיע לו וימים נכנסה להליך של פירוק מרצון

  50. היתר להגשת תביעה עצמאית נגד המנהל המיוחד שמונה בבמסגרת הליכי חדלות פירעון

  51. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון