סכסוך בין קבלנים על בעלות במניות

להלן פסק דין בנושא סכסוך בין קבלנים על בעלות במניות:

פסק דין

1.     בין הצדדים שבפני, שתי משפחות של קבלני בנין ותאגידים בשליטתם, התגלעו מחלוקות וסכסוכים על רקע ניהול מיזמי בניה משותפים בארץ ובפולין. סכסוכים אלה נדונים בערכאות שיפוטיות שונות.

הסכסוך נשוא התובענה שבפני מתמקד במחלוקת בין הצדדים בשאלה למי הבעלות על מחצית מהון המניות של המשיבה 3 (להלן: "דוגז פולין"), שהיתה בעבר, ועל כך אין מחלוקת, בבעלות המבקשת 3. האם הבעלות על 50% מהון המניות נותרה בידי המבקשת 3, כפי שטוענים המבקשים, או שמא הועברה היא לבעלות המשיבה 4 (להלן: "דוגז בנין"), כפי שטוענים המשיבים.

בתובענה שבפני עותרים המבקשים להצהרה לפיה המבקשת 3 (להלן: "קולסקי") הינה בעלת 50% מהון המניות של חברת דוגז פולין (או בשמה הקודם, קולסקי - דגני פולין (2000) בע"מ) וכי להעברת מניותיה של קולסקי לדוגז בנין אין כל תוקף משפטי.
כפועל יוצא מכך, עותרים המבקשים להצהרה לפיה אף להחלטות שהתקבלו באסיפה הכללית של בעלי המניות שהתקיימה ב-14.1.03 בדבר התפטרות המבקשים מהנהלת דוגז פולין ומינוי המשיבים 5,6 כמנהלים במקומם, ובדבר שינוי שם החברה, להחלטות אלה אין כל תוקף משפטי מחייב.

2.     טוענים המבקשים כי הם, או חלק מהם, לא נכחו בישיבת מועצת המנהלים שהתקיימה במועד הנ"ל בה הוחלט לשנות את שם החברה, לקבל את התפטרותם של המבקשים ולמנות כמנהלים במקומם את המשיבים 5 ו-6, שהם ילדיו של המשיב 1. הם לא נתנו את הסכמתם לחילופי מנהלים אלה ולשינוי שם החברה.
מהלך זה של השתלטות על המשיבה 3, נעשה ע"י המשיבים שלא בידיעתם של המבקשים ובניגוד לרצונם, על מנת לדחוק את רגליהם מהחברה וכדי "להשתחרר" מחבותם להשבת הלוואה בסכום של -.500,000 ₪, כפי שפורט במהלך הדיון.

המשיבים דוחים טענות אלה וטוענים כי המבקש 1, בעל השליטה בקולסקי, הוא אשר ביקש "להתנתק", או להשתחרר, מהמיזם הבניה המשותף שנטלו על עצמם הצדדים באמצעות דוגז פולין. הוא חדל מהזרמת כספים והפסיק את השתתפות המבקשים באסיפות בעלי המניות. המשיבים, ברצותם להמשיך את המיזם, נטלו על עצמם את חובותיה של דוגז פולין באמצעות דוגז בנין (המשיבה 4) שהיתה אז בשליטתם המלאה (90%) באמצעות תאגיד אחר שלהם (דוגז נכסים).
הצדדים הסכימו ביניהם, כך לטענת המשיבים, כי המבקשים יופטרו מחובותיה של דוגז פולין וערבות אישית, עליה חתם המבקש 1 להשבת החובות, תבוטל. הוסכם כי בתמורה להמחאת חובותיה של דוגז פולין לתאגידים של המשיבים, דוגז נכסים תקבל את מניותיה של קולסקי בדוגז פולין ובאופן זה תקבל את הבעלות המלאה על המיזם שאותו ניהלה.
הסכמים אלה הביאו לחתימה על שטר העברת מניות לפיו הועברו מניותיה של קולסקי (המבקשת 3) בדוגז פולין (המשיבה 3) לדוגז בנין (המשיבה 4). על שטר העברת מניות זה חתם יצחק קולסקי, המבקש 1, בשם קולסקי. זמן מה לאחר מכן (ב-14.1.03) התקיימה ישיבת מועצת המנהלים של דוגז פולין בה נכח, לטענת המשיבים, יצחק קולסקי עצמו, אשר במהלכה הוחלט לשנות את שם החברה, כאמור לעיל, ולצרף את המשיבים 5 ו-6 למועצת המנהלים במקומם של המנהלים הקודמים שהתפטרו.

3.     המחלוקת העיקרית בין הצדדים היא, איפוא, בשאלה האם נחתם שטר העברת המניות ע"י קולסקי באמצעות המבקש 1, והאם העברת מניות זו נעשתה כדת וכדין.
טענו המבקשים (סעיף 24 לתובענה) כי הם, ובפרט המבקש 1, אשר ציין זאת במפורש בסעיף 26 לתצהירו, מעולם לא חתמו על שטר העברת המניות. על שטר זה מתנוססת החותמת של קולסקי (המבקשת 3) ותו לא, וכי חותמת זו בלבד ללא חתימותיהם של בעלי זכות החתימה, אינה מחייבת אותה.
טענה זו אילצה את המשיבים להכין ולהגיש חוות דעת גרפולוגית מטעמם, אשר קובעת כי החתימה המופיעה על גבי שטר העברת המניות היא חתימתו של יצחק קולסקי (ראה נ/1).
והנה במהלך חקירתו הנגדית הודה, למעשה, יצחק קולסקי כי החתימה המופיעה על שטר העברת המניות בו מדובר (בנוסף לחותמת החברה) היא חתימתו שלו, תוך שהוא מסביר כי חתימה זו, כמו גם חתימות נוספות, מופיעות על מספר שטרי העברת מניות עליהם חתם על החלק (בלנקו) במהלך העסקים המשותפים שהיו לצדדים אשר במסגרתם הוקמו תאגידים להפעלת מיזמים שונים והועברו מניות מתאגיד לתאגיד. שטרי העברת מניות אלה הפקיד יצחק קולסקי, לטענתו, אצל המשיב 2. (ראה עמ' 13 לפרוטוקול).
טענה - הודאה זו - לבד מהעובדה שלא נטענה כלל בכתבי הטענות, אלא לראשונה במהלך חקירתו של המצהיר בביהמ"ש (שהרי לו היתה נטענת היו נמנעים המשיבים, מן הסתם, להגיש חוות דעת גרפולוגית להוכחת אמיתותה של חתימה זו), היא סותרת, מיניה וביה, את טענת או הצהרת יצחק קולסקי עצמו, בסעיף 26 לתצהירו הנ"ל שהוגש בתמיכה לתובענה וכראיה מטעמו.

לא רק זאת אף זאת: אפי מגן, המשיב 2, הכחיש נמרצות, במהלך עדותו בביהמ"ש, טענת יצחק קולסקי בדבר קבלת שטרי מניות בלנקו, כביכול, בעבר.
הוא חזר ואישר כי את שטר העברת המניות, נשוא המחלוקת, החתום על ידי יצחק קולסקי קיבל מידיו חתום וממולא כדת וכדין בנוכחותו של צבי דגני.

נסיבות אלה, ובעיקר הסתירה הקוטבית בין דבריו של יצחק קולסקי בביהמ"ש והנאמר על ידו בתצהירו, מערערות לחלוטין את גרסתו ואת גירסת המבקשים.
לטעון בתצהיר המוגש לביהמ"ש כי הוא, או מי מהמבקשים, "מעולם לא חתמו על שטר העברת המניות" וכי כל שמתנוסס עליו (על השטר) הוא חותמת החברה ותו לא, ולאחר מכן להודות, במהלך עדות בבית המשפט, כי החתימה המתנוססת על השטר (לצד החותמת) היא חתימתו - סתירה זו אינה מותירה מקום לספקות בענין זה, באשר למהימנות, או ליתר דיוק, חוסר מהימנותם של הסברים או טענות אלה.
אין לתת אמון בגירסתו של יצחק קולסקי וממילא בגירסת המבקשים הנסמכת עליה, מה עוד שגירסתם "הראשונית", בדבר העדר החתימה, הופרכה ע"י חוות דעת של גרפולוג מומחה שלא נסתרה בחוות דעת נגדית.

משאלה הם פני הדברים, אין לתת אמון אף בטענתם, או גירסתם, המתוקנת של המבקשים, לפיה שטר העברת המניות נחתם, אמנם, אך למטרות אחרות או צרכים אחרים.
אמינותו של יצחק קולסקי בנסיבות אלה ולנוכח הסתירה, או השינוי הקוטבי בגירסתו והסבריו, התערערה לחלוטין ואין לבסס עליה, או על הסבריו המאוחרים יותר בביהמ"ש, ממצאים עובדתיים כלשהם.

לעומת זאת, יש להעדיף את גירסת המשיבים בענין זה, היינו הסבריו של משיב 2 בדבר נסיבות החתימה והמסירה של שטר העברת המניות ע"י יצחק קולסקי (עמ' 96 לפרוטוקול), אשר לא נסתרו ולא הופרכו.

4.     יש להעדיף, איפוא, את גירסת המשיבים לפיה העברת המניות נעשתה כדת וכדין, בהסכמת וידיעת המבקשים, אשר אישרו אותה בחתימתם, או ליתר דיוק, בחתימתו של מבקש 1 מטעמם, על שטר המניות ומסירתו למשיבים (כמתואר לעיל ע"י אפי מגן) במסגרת הליכי ה"השתחררות" המוסכמת של המבקשים מחובותיה ופעילותה של דוגז פולין.

5.     הסכמה זו אינה מאבדת מתוקפה המחייב, משום שהעברת המניות הנ"ל לא גובתה, כנראה, בפרוטוקול חתום ע"י שני מייסדי החברה, קולסקי ודגני, כנדרש בתקנון החברה, כפי שטוענים המשיבים (פרוטוקול כזה לא הוצג ע"י הצדדים).
משקבעתי כי קולסקי, באמצעות חתימתו של יצחק קולסקי על שטר העברת המניות, נתנה הסכמתה להעברת המניות והעבירה אותן בפועל, ע"י מסירת שטר העברה ממולא בפירוט וחתום כדין, למשיבים או למי מהם, מתבקשת המסקנה כי קולסקי ו/או החותם בשמה יצחק קולסקי, הסכימו ואישרו את העברת המניות, בין אם אישור או הסכמה זו נתמכו בפרוטוקול חתום ובין אם ניתן להסיק על דבר קיומה של הסכמה, מעצם החתימה על שטר העברת המניות ומסירתו למשיבים.

הוכחה בפני, כאמור, גירסת המשיבים, שהיתה אמינה בעיני, לפיה הושגה בין הצדדים הסכמה בדבר העברת המניות בתמורה "להשתחררותה" של קולסקי מהחובות והמיזם של דוגז פולין. משבוצעה העברת המניות בפועל, כמוסכם וכאמור לעיל, אין הסכמה ו/או העברת מניות זו יכולות להפגם ואין לשלול את תוקפן, משום העדר פרוטוקול כתוב וחתום, המעיד על קיומה של הסכמה זו.

ספק בעיני לו היה מקום ליתן תוקף משפטי מחייב להסכמה (בדבר העברת המניות), שלא תועדה בפרוטוקול חתום, כמתחייב מהוראות התקנון, כלפי צד ג' המסתמך על הוראות התקנון ומכלכל צעדיו על פיהן. ואולם אין לשלול תוקפה של הסכמה בין בעלי המניות העיקריים ו/או היחידים של החברה, בינם לבין עצמם, בדבר העברת מניות החברה, במיוחד לאור העובדה כי את מרבית החלטותיהם בתאגידים השונים במסגרת המיזמים המשותפים שהם ניהלו, קיבלו הם בעבר בעל פה והוציאו אותן לפועל, לפחות עד פרוץ הסכסוכים ביניהם, חרף העדרם של פרוטוקולים המתעדים הסכמות אלה (ראה דבריו של המשיב 2 בעמ' 117 לפרוטוקול).

במצב דברים זה לא ניתן לאיין את תוקפן המחייב של ההסכמות בין הצדדים, רק משום שהן לא תועדו, כאמור, בתקנון. ההסכמות שהושגו בין מייסדי החברה ויוצרי התקנון, בדבר העברת מניות של החברה, בינם לבין עצמם, כוללות בגדרן הסכמה בפועל להמנע מתעוד בפרוטוקול חתום על ידם. ביצוע ההסכמות והעברת המניות בפועל, ללא רישום פרוטוקול, כפי שנעשה במקרים רבים אחרים בעבר, מצביעה ומעידה על כך.
ראה בענין זה פסק דינו של בית משפט זה בה.פ. 736/03 בענין רופין - שויד שפורסם בדינים מחוזי כרך ל"ד (1) עמ' 87.

6.     יתירה מכך: מחומר הראיות שהוצג בפני, במיוחד נספח י"ח לתובענה, ומההסברים של אהוד דגני שהיו אמינים בעיני, שלא כמו התנערותו של יצחק קולסקי, ממסמך זה, עליו חתם יחד עם דגני, עולה בבירור כי החתימה על שטר העברת המניות וההתפטרות, או הפיטורין, ממועצת המנהלים נעשו בהסכמה, על רקע רצונה של קולסקי להשתחרר מהתחייבויותיה ומעורבותה, כאמור לעיל. בתמורה "להשתחררות" זו, שכללה הפטר של המבקשים, או מי מהם, מערבויות או התחייבויות כלפי בעלי החוב והתפטרות ממועצת המנהלים, הסכימו הם להעביר, ואף העבירו, את מניותיהם בדוגז פולין לדוגז בנין, על פי שטר העברת המניות (ראה סעיף 3 לנספח י"ח, אשר מהווה מעין זכרון דברים או הסכם עקרונות בין הצדדים).

7.     לאור כל האמור לעיל, הגעתי למסקנה כי גירסת המבקשים שעליה ביססו את תביעתם, קרסה והוכחה כבלתי אמינה. לא ניתן לבסס עליה את הממצאים העובדתיים והקביעות המשפטיות המבוקשים על ידם. גירסת המשיבים, לעומת זאת, נשמעה אמינה יותר ותאמה את המציאות העובדתית כפי שהתרחשה.

8.     תביעת המבקשים נגד המשיבים נדחית.

המבקשים, כולם יחד וכל אחד מהם לחוד, ישלמו למשיבים את הוצאות המשפט, לרבות הוצאותיה ועלותה של חוות הדעת הגרפולוגית, וכן סך של -.60,000 ₪ בצרוף מע"מ, כשכ"ט עו"ד.





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. צו הקצאת מניות

  2. צו העברת מניות

  3. כתב העברת מניות

  4. מכירת מניות בחסר

  5. הסכם רכישת מניות

  6. עיכוב בשחרור מניות

  7. מס במכירת מניות עובד

  8. הכרה בבעל מניות כעובד

  9. הצהרה על בעלות במניות

  10. קניית 100% מהון המניות

  11. פיצוי על אי רישום מניות

  12. העברת מניות ברשם החברות

  13. בקשה לרכישת מניות עצמית

  14. בקשה להכריח למכור מניות

  15. אופציות על מניות לעובדים

  16. שינוי אחריות בעלי המניות

  17. סכסוך בין אחים בעלי מניות

  18. סחטנות המיעוט - בעלי מניות

  19. תביעה אישית נגד בעל מניות

  20. עסקת מכר מניות - החזר כספי

  21. שווי עסקה סוגי מניות שונים

  22. הצהרה על מפרט הצעת רכש למניות

  23. עילת תביעה אישית - בעלי מניות

  24. אחריות בעל מניות לליקויי בניה

  25. פגמים בכריתת חוזה להעברת מניות

  26. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  27. התנגדות למכירת חלק ממניות החברה

  28. תביעה נגד בעל מניות בחברה בפירוק

  29. קיפוח בעל מניות בחתימה על מסמכים

  30. סכסוך בין קבלנים על בעלות במניות

  31. חיוב בעל מניות להשקיע כספים בחברה

  32. הסכם לרכישת מניות טעות בכדאיות העסקה

  33. תביעת בנק נגד בעל מניות שחתם על ערבות

  34. צו הפיטורין בענין הוצאות הון מניות, 1943

  35. תביעה לקבלת בעלות על מניות שהוחזקו בנאמנות

  36. פסק דין הצהרתי זכאות לסעדים וזכויות של בעל מניות

  37. חוק היטל על הזמנת יתר בהנפקת מניות, התשמ"ג-1982

  38. תביעה למתן סעד הערכה של שווי מניות שהוצע בהצעת רכש

  39. צו החברות (הודעה לבעלי-מניות מתנגדים), תשט"ו-1955

  40. האם בעת כריתת הסכם המניות לא התקיימו יחסים מיוחדים ?

  41. חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993

  42. תקנות מס הכנסה (ניכוי מהתמורה במכירת מניות), תשכ''ד-1964

  43. כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003

  44. טענה כי בשל מעשיהם ירד באופן דרסטי ערך המניות המוחזקות בידי הציבור

  45. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש''ס-2000

  46. תקנות מס הכנסה (קביעת אגרה בעד בקשת אישור העברת נכסים והחלפת מניות), התשס''ג-2003

  47. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ו-2005

  48. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ג-2003

  49. הוראות המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ט-2009

  50. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון