אישיות משפטית נפרדת

אישיות משפטית נפרדת של חברה היא יסוד מוסד בדיני תאגידים.

חברה היא גוף מאוחד הנפרד ונבדל מנושאי המשרה בה ומבעלי מניותיה. רק בהתקיים עובדות חריגות, נשקלת סטייה מעקרון הפרדת האישיות המשפטית.

מבנה משפטי זה שזכה להכרה ולישום יציב ומתמשך בדין ובהלכה, השפעתו מכרעת על התהליכים הכלכליים בארץ ובעולם. לפיכך הזהירות הרבה שיש לנקוט בהתייחסות לאישיות המשפטית הנפרדת של התאגיד ולא לפגום בה כשאין הדבר מחוייב המציאות. יחד עם זאת יש למנוע עוולות העלולות לנבוע כתוצאה מניצול לרעה או הפעלה לא ראויה של האישיות המשפטית הנפרדת. על כן, כאמור, נקבעו והוכרו עם הזמן סייגים וחריגים לכלל מקובל ובסיסי זה.

חוק החברות אף מאפשר הרמת מסך בין החברה לבין בעלי מניותיה כאשר הוכח להנחת דעתו של בית המשפט שימוש לרעה באישיות משפטית נפרדת של חברה כדי לסכל זכויות צד ג' ו/או כדי להשתמט מחובות.

להלן החלטה בנושא אישיות משפטית נפרדת:

החלטה

בפני בקשה לסילוק התביעה על הסף בשל העדר יריבות ו/או העדר עילה.

1.     מדובר בתובענה כספית על סך 331,690₪ שהוגשה בגין ביטול הסכם שנכרת בין התובעת 1 לנתבעת 1 והפרתו על רקע הליכי מכרז למתן זכיון שידורים בערוץ 2 לפי חוק הרשות השניה לטלויזיה ורדיו, בשל אי תשלום שכר המגיע לתובעת 1, נזק בגין הגשת תלונת סרק למשטרת ישראל והדלפות מגמתיות לעתונות, אשר פגעו במוניטין ובשמו של כל אחת מהתובעים. כן נתבעת הנתבעת 2 באופן אישי בכל חיוביה של הנתבעת 1 שכן זו פעלה מתוך שיקולים זרים ועשתה הכל על מנת לקדם את מעמדה של הנתבעת 1 בהליכי המכרז.

התובעת 1, עוסקת בתחום יעוץ וניהול אבטחה.

הנתבעת 1 הינה אחת הזכייניות של הערוץ השני ואחת מ-4 חברות המתמודדות במכרז למתן זכיון שידורים בערץ השני (להלן: "המכרז").

הנתבעת 2 שימשה במועדים הרלוונטים לתביעה כמנכ"ל הנתבעת 1.

ביום 26.9.04 התקשרו התובעת 1 עם הנתבעת 1 בהסכם, לפיו, בין היתר, התחייבה התובעת 1 לספק לנתבעת 1 שרותי יעוץ וניהול מערכת האבטחה והבטחון, לצורך פרויקט הכנת הצעה במכרז (להלן :"ההסכם").

התובעים מלאו את מלוא התחייבויותיהם על פי ההסכם.

לאחר שבסוף חודש דצמבר 2004 החלה "פרשת ההדלפות" מהנתבעת 1, הודיעה הנתבעת 2 על ביטולו של ההסכם, על רקע הדלפות ו"כשלון האבטחה", כטענתה.
לטענת התובעים, להודעת ביטול ההסכם אין כל תוקף חוקי והיא מהווה הפרה בוטה של ההסכם.

עוד טוענים התובעים, כי נודע להם, בדיעבד, כי ביום 24.1.05 הוגשה, בהנחיית הנתבעת 2, על ידי הנתבעת 1, תלונה למשטרת ישראל, כנגד התובעים אשר בעקבותיה עוכבו התובעים 2 ו-3 לחקירה ממושכת במשטרת ישראל ולאחריה אף נעצרו.
לטענת התובעים, לא שולמה להם חשבונית המס בגין עבודתם בחודש ינואר 2005 לרבות תשלום עבור כל יתרת תקופת ההסכם. עוד טוענים התובעים, כי שילמו את התשלום המגיע ל- VIEW LINKS ובגין המידע שסופק זכאית התובעת 1 להחזר. כן נטען לפגיעה במוניטין ובשמו של כל אחד מהתובעים ולעגמת נפש.
בנוסף הגישו התובעים תביעתם כנגד הנתבעת 2 שכן זו האחרונה פעלה מתוך שיקולים זרים.
2.     הנתבעות מבקשות להורות על מחיקת התביעה כנגד הנתבעת 2 מחמת העדר עילה ו/או העדר יריבות.
לטענתן, על מנת לבסס עילת תביעה אישית כנגד הנתבעת 2, נדרשים התובעים להניח תשתית עובדתית רחבה להוכיח כי הנתבעת 2 פעלה שלא כדין ובחוסר סמכות, תוך שהיא חורגת מפעילותה הרגילה במסגרת תפקידה. הואיל ומעיון בכתב התביעה עולה כי לא הונחה תשתית עובדתית כאמור לעיל, זולת אמירה כללית ולאקונית המועלית בסעיף 25 לכתב התביעה, הרי שאין להטיל אחריות אישית על הנתבעת 2.

עוד טוענות הנתבעות, כי לאור העובדה כי הנתבעת 1 היא זו שהתקשרה בהסכם עם התובעים וכי כל פעולותיה של הנתבעת 2 נעשו בסמכות מלאה, מתוקף היותה אורגן בחברה ובמסגרת פעילותה הרגילה, הרי שאין יריבות משפטית בין הנתבעת 2 לבין התובעים.

התובעים מתנגדים לבקשה.

לטענתם, אין המדובר בתביעה מכח דיני "הרמת מסך" כנגד "אורגן" אלא בתביעה אישית. עוד הם טוענים, כי באם יוכחו הטענות הנטענות כנגד הנתבעת 2 יהיו זכאים התובעים לסעד הנתבע מן הנתבעת 2.

עוד התובעים טוענים, כי הנתבעת 2 הינה הדמות המרכזית ואין חולק כי היא הוותה את הגורם המרכזי מטעם הנתבעת 1 בכל התקופה שבה היה קשר בין הצדדים. בנוסף, הנתבעת 2 היא זו אשר עמדה מאחורי התלונה הכוזבת למשטרה, ביטולו שלא כדין של ההסכם והפרחת טענות חסרות שחר על מנת להתחמק מתשלום שכרם של התובעים ולפיכך יש לדחות את הבקשה.




3.          הלכה היא כי סילוק תביעה על הסף הוא אמצעי קיצוני הננקט בלית ברירה, כפי שמציינת כבוד השופטת ט' שטרסברג-כהן ברע"א 1689/97 גראונד א.ש. בע"מ נ' אדם טבע ודין, תק-על 97(2), 174:
"סילוק תביעה על הסף הוא צעד קיצוני באשר נשלל על ידו ממתדיין, יומו בבית המשפט ודלתותיו נסגרות בפניו מבלי שיהיה בידו לשטוח עצומותיו בפני בית המשפט".
המלומד א' גורן בספרו סוגיות בסדר דין אזרחי (מהדורה שביעית), עמ' 138 מסביר מהי המדיניות השיפוטית הראויה בנוגע לסילוק תובענה על הסף:
"הנחיה כללית, שיש לראות בה את המדיניות המשפטית הרצויה, היא כי מחיקת תובענה או דחייתה על הסף 'הן בגדר אמצעים, הננקטים בלית ברירה'.
4.          ככלל, על בית המשפט לבחון בקפידה בקשות לסילוק על הסף, כדי שלא יימצא נועל את הדלת בפני בעל דין אשר יש סיכוי, אפילו קלוש, שתביעתו תתקבל.
מנגד, על בית המשפט להיזהר מפני פתיחת הדלתות לרווחה בפני תובעי סרק, שכל מגמתם להפעיל לחץ פסול, על צדדים שאינם יריבים נכונים באותו הליך.
5.     העדר עילה ויריבות הינו, אפוא, פגם המתגלה על פני כתב התביעה עצמו ללא חקירה ודרישה בעובדות. בשלב המקדמי, אין בית המשפט שומע ראיות ואינו מברר עובדות, אלא חי בשלב זה מכתבי הטענות בלבד. על כן, בית המשפט יורה על סילוק התביעה בשלב המקדמי רק אם יתברר לו כי גם אם תוכחנה כל הטענות העובדתיות בכתב התביעה, עדיין לא יוכל התובע לזכות בסעד המבוקש.
יש לבחון את הנטען בכתב התביעה ולברר האם כתב התביעה מגלה עילה ויריבות כנגד הנתבעת 2, בנפרד ובמובחן מהנתבעת 1, כלומר האם יוכלו התובעים לזכות בסעד כנגד כל הנתבעים אם יוכיחו את אשר טענו בתביעה.
6.     אישיותה המשפטית הנפרדת של חברה היא יסוד מוסד בדיני תאגידים. כידוע, חברה היא גוף מאוחד הנפרד ונבדל מנושאי המשרה בה ומבעלי מניותיה. רק בהתקיים עובדות חריגות, נשקלת סטייה מעקרון הפרדת האישיות המשפטית.
בע"א 4606/90 מוברמן נ' תל מר בע"מ , פ"ד מו(5) 353 נאמר בהקשר זה, כי :
"מבנה משפטי זה שזכה להכרה ולישום יציב ומתמשך בדין ובהלכה, השפעתו מכרעת על התהליכים הכלכליים בארץ ובעולם. לפיכך הזהירות הרבה שיש לנקוט בהתייחסות לאישיות המשפטית הנפרדת של התאגיד ולא לפגום בה כשאין הדבר מחוייב המציאות. יחד עם זאת יש למנוע עוולות העלולות לנבוע כתוצאה מניצול לרעה או הפעלה לא ראויה של האישיות המשפטית הנפרדת. על כן, כאמור, נקבעו והוכרו עם הזמן סייגים וחריגים לכלל מקובל ובסיסי זה".
     חוק החברות אף מאפשר הרמת מסך בין החברה לבין בעלי מניותיה כאשר הוכח להנחת דעתו של בית המשפט שימוש לרעה באישיותה המשפטית הנפרדת של החברה כדי לסכל זכויות צד ג' ו/או כדי להשתמט מחובות.

7.     מעיון בכתב התביעה עולה כי כנגד נתבעת 2 נטען כדלקמן:

"25. התובעים יטענו כי יש לחייב באופן אישי את דורית ענבר, בכל חיוביה של טלעד, כפי שייקבעו בתיק זה.

מן המפורט לעיל עולה כי דורית ענבר פעלה מתוך שיקולים זרים, תוך שהינה מקריבה את שמם הטוב של התובעים, והכל מתוך כוונה להאדיר באמצעים פסולים, את שמה האישי כמי שידיה נקיות, מחד גיסא, וליצור "ספין תקשורתי" אשר יקדם את מעמדה של טלעד בהליכי המכרז, מאידך גיסא.
פעולותיה שלא כדין, כאמור לעיל, של דורית ענבר, מקימות לתובעים יריבות ישירה כלפיה."

העובדות כפי שהן מפורטות בכתב התביעה, יוצרות חבות ישירה של הנתבעת 1. מאידך לא מצאתי כל טיעון עובדתי אשר בהוכחתו תקום לתובעים עילת תביעה כנגד הנתבעת 2.

העובדה שגורם מסוים הינו מנהל בחברה, אינה מצדיקה כשלעצמה הגשת תביעה אישית כנגדו. הגשת תביעות כנגד בעלי תפקידים בחברה, תוך התעלמות ממסך ההתאגדות הנפרד של חברה צריכה להיות נתמכת בתשתית עובדתית מינימאלית.

לא ראיתי כי תשתית כאמור הונחה בענייננו. כל שנטען כנגד הנתבעת 2 הוא כי זו פעלה מתוך שיקולים זרים וכי עשתה כל אשר היתה יכולה על מנת להאדיר את שמה, באמצעות אמצעים פסולים.

העובדה כי הנתבעת 2 משמשת כמנהלת בנתבעת 1, כשלעצמה אינה מקימה אחריות אישית של הנתבעת 2.

בספרה של המלומדת ד"ר אירית חביב-סגל "דיני חברות לאחר חוק החברות החדש", הוצאת אל-טק הפקות בע"מ, יולי 1999, כרך א':
"המערכת השיפוטית נקטה זהירות בשימושה במבחן העמום של שימוש לרעה במסך ההתאגדות ונמנעה מלהיענות לתביעותיהם של נושי חברות אשר ביקשו להרים את המסך רק משום שאינטרס ההסתמכות שלהם נפגע, כתוצאה מהפרדתה של האישיות המשפטית מבעליה או עקב האחריות המוגבלת של בעלי החברה" שם בעמוד 253.

תיקון מספר 3 לחוק החברות, נועד לצמצם הרמת מסך כדבר שבשיגרה, ולבחון היטב את התשתית העובדתית הנטענת בהליך מסוג זה.
במקרה דנן, טענות התובעים כנגד המבקשת, הנתבעת 2, הינן כלליות, מעורפלות ואינן מציבות אפילו תשתית עובדתית לכאורית. טענה כללית של "אינטרס אישי" שאינה מוסברת כלל ואינה מגובה בפירוט עובדתי, אינה מצדיקה גרימת עינוי דין מיותר.
לא כל נתבע, אמור לעבור את הליכי המשפט מראשיתם ועד סופם.
יש להראות תשתית מינימאלית.

יש להראות כי הנתבעת 2 פעלה בחוסר תום לב, ברשלנות או בזדון ולצורך כך יש להצביע על אירועים ספציפיים כאלה בכתב התביעה עצמו. זאת לא נעשה בענייננו.

זאת ועוד, סעיף 78 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 קובע כי טענת זדון או השפעה בלתי הוגנת הנטענת כנגד נתבעת 2 מצריכה פרטים וזו לשון הסעיף:

"78. טענה המצריכה פרטים
כל מקום שבעל דין טוען טענת מצג-שווא, תרמית, זדון או השפעה בלתי הוגנת, ובכל מקרה אחר המזקיק פרטים, יפורשו הפרטים ותאריכיהם בכתב הטענות."

עיון בכתב התביעה שבפניי מעלה, כי התובעים לא פרטו את טענותיהם כנגד הנתבעת 2 בדבר פעולתה של זו האחרונה מתוך שיקולים זרים והאדרת שמה באמצעים פסולים. טענותיהם של התובעים כפי שצויינו בסעיף 25 לכתב התביעה הנן אמירות סתמיות, הנעדרות תוכן עובדתי, ואינן עומדות בדרישות הקבועות בתקנה 78 לתקנות.

8.     אשר על כן, הואיל ולא מצאתי כל טיעון עובדתי אשר בהוכחתו תקום לתובעים עילת תביעה כנגד הנתבעת 2, הנני מורה על מחיקת התביעה ככל שהיא נוגעת לנתבעת 2.

9.     התוצאה:

בקשת הנתבעות לסילוק התביעה על הסף כנגד נתבעת 2 מתקבלת.
התובעים/משיבים ישאו בהוצאות הנתבעת 2, המבקשת דכאן, בסך של 6,000 ₪ בצירוף מע"מ.

תצהירי עדות ראשית יוגשו על פי ההחלטה מיום 1.1.06 בשינויים המחויבים כתוצאה ממחיקת התביעה כנגד נתבעת 2.
ישיבת יום 26.6.06 שעה 12:40 תקוים כסדרה.



רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון