סחטנות המיעוט - בעלי מניות

דיני חדלות הפירעון מבקשים למקסם בכפוף לדין את ערך נכסי קופת הגוף הקורס. זאת ועוד; במסגרת זו, דיני חדלות הפירעון אינם רואים בעין יפה מצב בו ניתן לבעל מניות מיעוט, וודאי בחברה הקורסת ובמידה מסוימת גם בחברת בת, כוח סחטני המאפשר לו להכשיל מכר לצד ג' בלא להציע חלופה ראויה.


חשש זה נסמך על ניסיון החיים המלמד כי לא אחת מנסים בעלי מניות שכאלה לנצל את חולשת שותפם לשעבר כדי לרכוש את חלקו "בנזיד עדשים" מכאן הנטייה להגביל זכויות וטו ולהתנות את הפעלתן ברמה גבוהה של תום לב. מכאן גם הסנקציה שנקבעה בפסיקה כנגד בעל זכות סירוב אשר מנצל את זכותו שלא כדין ומנסה לחבל בהתמחרות כדי להוזיל את עלותה (ראה פש"ר 2118/02 בש"א 8169/03 קמיל נ' א.י.ע יובלים השקעות בע"מ ואח'). כמו כן, קיימת באותו עניין הפסיקה הדורשת בחינת הצעה לשם השוואתה לפי ערכה האמיתי של ההצעה אף כאשר ניתן לנקוב בערך פורמאלי נמוך בהרבה (ראה פש"ר2043/01 בש"א 5414/02 בן חור נ' גן אורנים).


לא בעל מניות המיעוט הוא המחליט על מחיר כטוב בעיניו אלא מעריך ניטראלי בוחן את שווי המניות לפי מנגנון מוסכם. האינטרס של החברה מוגן, לכאורה, מבחינה זו שמובטח לה תשלום בהתאם לערך האמיתי של הנכס שהיא מבקשת למכור . מה רבותא אם כן בין זכות זו לבין זכות סירוב "רגילה"? זאת כאשר לכאורה כל צד ג' סביר הפועל למען מקסום טובתו ממילא לא ירצה לשלם עבור אותו נכס סך שהוא מעל לשוויו האמיתי .


השוואה זו הייתה נכונה לו היינו חיים בעולם אוטופי, או למצער פשוט בהרבה באורח התנהלותו, שבו לא רק שלא היו קיימים פערי מידע אלא שבו היו כל הגורמים הפעילים בשוק מעריכים את אותו נכס באותו אופן. אלא שחיי המציאות הינם מורכבים בהרבה. ייתכן אף ייתכן שנכס פלוני אשר שווי בעיני רוב העוסקים בשוק הרלוונטי הינו X יהיה שווה הרבה יותר לעוסק ספציפי בשל נסיבות או צרכים מיוחדים של אותו עוסק. אין ספק כי מציאת קונה שכזה הינו אכן ברכה לקופת הפירוק אולם דומה כי זהו בדיוק הסיכון כנגדו נועדה להגן תניה זו בתקנון. אפשר להגדיר תניה זו מבחינת בעל מניות האחר כ"זכו, סירוב משופרת".


כמו זכות סירוב היא מאפשרת לו לבצע השוואה עם הצעת הזוכה בהתמחרות, אולם בנוסף לכך הזכות מגינה עליו בדיוק מפני אותו "מציע מיוחד" אשר בשל צרכים סובייקטיביים או מטעמים מיוחדים השמורים עימו מוכן לרכוש את הנכס הרבה מעל לשווי השוק שלו.


אכן, אין ספק כי לעיתים יש בכך פגיעה בקופת הפירוק אולם מאידך אין ספק כי פגיעה זו מוגבלת ומידתית מפגיעתה של זכות וטו גרידא. דברים אלו מקבלים משנה תוקף מקום בו אותה תניה קיימת לא בחברה הקורסת אלא בחברת בת סולוונטית המצויה בשליטתה החלקית.





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. צו הקצאת מניות

  2. צו העברת מניות

  3. כתב העברת מניות

  4. מכירת מניות בחסר

  5. הסכם רכישת מניות

  6. עיכוב בשחרור מניות

  7. מס במכירת מניות עובד

  8. הכרה בבעל מניות כעובד

  9. הצהרה על בעלות במניות

  10. קניית 100% מהון המניות

  11. פיצוי על אי רישום מניות

  12. העברת מניות ברשם החברות

  13. בקשה לרכישת מניות עצמית

  14. בקשה להכריח למכור מניות

  15. אופציות על מניות לעובדים

  16. שינוי אחריות בעלי המניות

  17. סכסוך בין אחים בעלי מניות

  18. סחטנות המיעוט - בעלי מניות

  19. תביעה אישית נגד בעל מניות

  20. עסקת מכר מניות - החזר כספי

  21. שווי עסקה סוגי מניות שונים

  22. הצהרה על מפרט הצעת רכש למניות

  23. עילת תביעה אישית - בעלי מניות

  24. אחריות בעל מניות לליקויי בניה

  25. פגמים בכריתת חוזה להעברת מניות

  26. זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות

  27. התנגדות למכירת חלק ממניות החברה

  28. תביעה נגד בעל מניות בחברה בפירוק

  29. קיפוח בעל מניות בחתימה על מסמכים

  30. סכסוך בין קבלנים על בעלות במניות

  31. חיוב בעל מניות להשקיע כספים בחברה

  32. הסכם לרכישת מניות טעות בכדאיות העסקה

  33. תביעת בנק נגד בעל מניות שחתם על ערבות

  34. צו הפיטורין בענין הוצאות הון מניות, 1943

  35. תביעה לקבלת בעלות על מניות שהוחזקו בנאמנות

  36. פסק דין הצהרתי זכאות לסעדים וזכויות של בעל מניות

  37. חוק היטל על הזמנת יתר בהנפקת מניות, התשמ"ג-1982

  38. תביעה למתן סעד הערכה של שווי מניות שהוצע בהצעת רכש

  39. צו החברות (הודעה לבעלי-מניות מתנגדים), תשט"ו-1955

  40. האם בעת כריתת הסכם המניות לא התקיימו יחסים מיוחדים ?

  41. חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993

  42. תקנות מס הכנסה (ניכוי מהתמורה במכירת מניות), תשכ''ד-1964

  43. כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003

  44. טענה כי בשל מעשיהם ירד באופן דרסטי ערך המניות המוחזקות בידי הציבור

  45. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש''ס-2000

  46. תקנות מס הכנסה (קביעת אגרה בעד בקשת אישור העברת נכסים והחלפת מניות), התשס''ג-2003

  47. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ו-2005

  48. הוראת המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ג-2003

  49. הוראות המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהונתן), התשס"ט-2009

  50. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון