מימון דק בחברה משפחתית

לאחרונה ניתן פסק הדין ברע"א 2262/13 זוז תשתיות ופיתוח בע"מ ואח' נ' פיתוח וגינון הצפון 2001 בע"מ (22/4/2013, להלן: "פסק דין זוז"). בפסק דין זוז התייחס בית המשפט העליון, בין היתר, לשאלת הרמת מסך ומימון דק בחברה משפחתית. וכך נאמר: "עקרון הרמת המסך נועד "למנוע מבעלי המניות או מהחברה עצמה את ניצול ההפרדה ביניהם להשגת מטרה בלתי כשרה הכרוכה בפגיעה בזולת; הוא נועד לעשיית צדק ושמירה על טובת הציבור" (רע"א 6039/04 פלזשטיין נ' עובדיה (2005; השופטת פרוקצ'יה)). נאמר, כי כאשר עסקינן בחברה משפחתית, יגלה בית המשפט פתיחות וגישה ליברלית בהרמת מסך (ע"א 4403/06 שפירא נ' עיריית תל אביב (2011); ראו גם הערתי בנידון דידן בעניין בן-אבו הנזכר (פסקה 9(כ))). ועוד נאמר, כי "בעיית ה'מימון הדק' אופיינית, בדרך כלל, לחברת מעטים שאין עליה פיקוח חקיקתי או מינהלי, שנועדו להגן על הציבור הרחב מפני התנהלותה העסקית כשהיא נטולת 'כרית בטחון' מספקת לצורך הגנה על הנושים. עם זאת, חרף העדר פיקוח סטטוטורי ומינהלי, על חברת מעטים חלה חובה לשמור על יחס ראוי בין הונה העצמי לבין התחייבויותיה, וזאת, בין היתר, מכוח עקרונות כלליים של הגינות ותום לב במשפט, המטילים עליה חובה לנהוג בתום לב כלפי ציבור נושיה" (עניין אפרוחי הצפון, בפסקה 34 לפסק דינה של השופטת פרוקצ'יה). בנדוננו, עסקינן בחברה קטנה, בשליטת ובניהול המבקשים, בני משפחה, שנוהלה - כך על פי קביעתו העובדתית של בית משפט השלום - בשעטנז של טובת החברה וטובת משפחתם של המבקשים. מדובר איפוא לכאורה - במובהק - בחברה מסוג החברות לגביהן תוחל אותה גישה ליברלית"דיני חברותמימון דקחברה משפחתיתמימון