סעיף 203 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 עוסק במקרים בהם תתאפשר הגנה נגזרת: "203. (א) הוגשה תובענה נגד חברה, רשאי בית המשפט לבקשת בעל מניה או דירקטור (בפרק זה - מתגונן), להתיר לו להתגונן בשם החברה (להלן - הגנה נגזרת) ובלבד שהשתכנע, כי ניהול ההגנה הנגזרת הוא לטובת החברה, וכי המתגונן אינו פועל בחוסר תום לב. (ב) הוראות סימן זה בענין תביעה נגזרת יחולו, ככל שלא נקבעו הוראות על ידי השר, על הגנה נגזרת, בשינויים המחויבים." בע"א 273/85 גיל נ' בנק דיסקונט לישראל, פ"ד מא(2) 294 (1987) (להלן: "עניין גיל"), אליו התייחסו הצדדים בדיון, עסק בבעל מניות (שהחזיק ב-50% מהונה המונפק של החברה), שביקש להתנגד למינוי מפרק לחברה, בעת שהחברה עצמה לא התנגדה לפירוק. נקבע שם כי עקרונית, יש בידי בית המשפט לצרף לתביעה בעל מניות המבקש "להתערב", בהליך שהחברה נתבעת בו. פסק הדין אמנם עוסק בפרשנות הראויה בעניין זה לתקנה 24 לתקנות, אולם הוא קובע כי במקרים המצדיקים תביעה נגזרת, הופך בעל המניות הרלוונטי למי שנוכחותו נחוצה לבית המשפט על מנת לקבל החלטה יעילה ושלמה. בע"א 1938/11 מגדל זוהר לבנין בע"מ נ' גוב גיא בע"מ (פורסם במאגרים המשפטיים, 1.12.2012), התייחס כב' השופט סלים ג'ובראן לאפשרות להגיש הגנה נגזרת, והתייחס בהקשר זה, גם לאמור בעניין גיל: "הגנה נגזרת (כתביעה נגזרת) היא החריג לעקרון אי ההתערבות של בעל מניות בניהול החברה. הבסיס לדוקטרינה זו הוא בכך שיש פעמים בהם פועלת הנהלת החברה נגד טובתה של החברה. או אז יכול בעל המניות לבקש להיכנס לנעליה של החברה, וזאת בשל ההנחה כי אין בידי בעל המניות כל מנגנון אחר שיכול להעניק לו את הסעד המבוקש, ולמנוע את הפגיעה בו בשל ניהולה הלקוי של החברה. דוקטרינה זו חלה אף בבקשת הגנה נגזרת במקרים של ערעור על מתן צו פירוק לחברה. יפים לעניין זה דברי השופט א' גולדברג בפרשת גיל: 'הצורך בהגנה נגזרת עשוי להתעורר במקרים דומים לאלה בהם מותרת תביעה נגזרת. כלומר, מנהלי חברה, שאמורים להחליט אם להתגונן מפני תביעה שהוגשה נגד החברה וכיצד להתגונן, מקבלים החלטה שלא בתום-לב ושלא לטובת החברה בכללותה, בכל הנוגע לעמדת החברה בתובענה שהוגשה נגדה. ומדוע לא נאפשר לבעל מניות למנוע נזק שעלול להיגרם לחברה בשל החלטתם של מנהלים שאינה לטובת החברה, כשם שמתירים אנו לבעל מניות, מאותו טעם ממש, להגיש תביעה נגזרת? נהפוך הוא, החשש הקיים בתביעה נגזרת מפני תביעות סרק מצד בעל מניות אינו קיים במקרה של הגנה נגזרת. שהרי היוזמה לפתיחת ההליך לא הייתה של בעל המניות, ובקשתו של זה היא להצטרף בשם החברה להליך שכבר נפתח כדי למנוע נזק מהחברה אם לא תתגונן נגד התביעה'. (פסקה 5)." כך, נראה כי לפי חוק החברות, כמו גם לפי הפסיקה הרלוונטית, ניתן לאשר בעל מניות להתייצב בפני בית המשפט בשם החברה, בהליך "הגנה נגזרת", ובית המשפט יבחן אם יותר לו לעשות כן, בהתאם לסטנדרטים הקבועים לחוק בעניין תביעה נגזרת.תביעה נגזרת