איסור לעבוד בחברה מתחרה בקשה לאישור תביעה כתביעה נגזרת. המבקש והמשיב 1 (להלן: "ארבל"), הם בעלי מניות בחלקים שווים בחברה המשיבה הפורמאלית - חברת באולינג סנטר (ירושלים) בע"מ (להלן: "החברה המשותפת"). החברה המשותפת מפעילה אולם באולינג בקניון ישראל בתלפיות בירושלים. אולם הבאולינג הזה הוא הנכס העיקרי של החברה. המשיבה 2 (להלן: "ארבל באולינג") היא חברה בבעלותו של ארבל לבדו. המבקש טוען כי אולם הבאולינג של ארבל באולינג הוא אולם מתחרה באולם של החברה המשותפת, וכי ארבל הפר את חובת האמון שלו כלפי החברה המשותפת בכך שפתח את האולם המתחרה באמצעות החברה בבעלותו. טענות הצדדים המבקש טען כי הוא ניסה לאתר עבור החברה המשותפת מקום שבו ניתן יהיה להרחיב את עסקיה, ואיתר את האולם שנמצא בקניון לב תלפיות בירושלים. המבקש טוען כי הוא ניהל משא ומתן עבור החברה המשותפת לשכירת האולם, משא ומתן שהמשיב היה מודע לו. לטענתו, המשיב ניצל את המידע אודות המשא ומתן, והחל לנהל בסתר משא ומתן מקביל עם הנהלת קניון לב תלפיות. בין חברת ארבל באולינג לבין הנהלת הקניון נחתם בסופו של דבר הסכם, מכוחו שכרה ארבל באולינג את האולם. המבקש טען כי בהקמת האולם המתחרה, ניצל ארבל הזדמנות עסקית של החברה המשותפת, שכן החברה המשותפת בחנה את האפשרות לפתוח אולם באולינג במקום בו הוקם בסופו של דבר האולם של ארבל באולינג. המבקש טען כי העובדה כי ארבל מחזיק במניות של שתי חברות שבבעלותן עסקים מתחרים, כאשר באחת הוא נהנה מכול הרווחים ובשניה הוא נהנה רק ממחציתם, פירושה כי הוא מצוי במצב של ניגוד עניינים. עוד נטען כי בנסיבות אלה, התחרות בין שני העסקים איננה לגיטימית. המבקש טוען כי לצורך השלב הנוכחי של הדיון - שלב אישור הגשת התביעה כתביעה נגזרת, די בטענות שהוא העלה כדי לקבל את בקשתו. לטענתו, הוא קיים את כל התנאים המקדמיים לאישור תביעה נגזרת. בנסיבות הענין לא היה טעם להביא את נושא הגשת התביעה בפני החברה המשותפת, משום שהמבקש וארבל הם שני בעלי המניות היחידים בחברה זו. עוד טען המבקש כי הוא איננו מבקש לחסל את עסקיה של ארבל באולינג, אלא רק להעביר את העסק המתחרה לבעלותה של החברה המשותפת. מנגד טענו המשיבים כי המבקש לא עמד בתנאים המצדיקים הגשת תביעה נגזרת. לטענתם, קיימת ההסכמה בין בעלי המניות בחברה המשותפת, לפיה כל אחד מהם זכאי להקים באופן עצמאי וללא מגבלה כלשהי עסק חדש בתחום הבאולינג. לכן, ולאור כוונת המבקש עצמו להקים עסק פרטי חדש שעשוי היה להתחרות בעסקי החברה המשותפת, אין בהקמת העסק החדש ע"י המשיב כדי להוות ולו לכאורה משום הפרת חובת האמון שלו כדירקטור ובעל מניות בחברה המשותפת. המשיבים טענו כי לאור סכסוך בין בעלי המניות, הוסכם ביניהם כי הם זכאים להקים עסקי באולינג באופן עצמאי, ובמסגרת זאת הקים המבקש אולם באולינג ברעננה, ואילו המשיב הקים 6 חברות שכל אחת מפעילה אולם באולינג עצמאי. את ארבל באולינג הקים המשיב ב-2006, במטרה להקים מרכז בילוי הכולל הן אולם באולינג והן משחקיה, אולם אירועים ומסעדה. עוד נטען כי גם המבקש ניסה למצוא אולם באולינג בירושלים, בלב תלפיות, וכי חיפושיו התנהלו עבור עצמו ולא עבור החברה המשותפת, כפי שגם קבע כב' השופט זפט במסגרת החלטתו בצו המניעה הזמני. עוד נטען כי המבקש לא פעל כנגד המשיב כאשר נודע לו על פתיחת מרכז הבילוי של ארבל באולינג, אלא רק למעלה מ-7 חודשים לאחר מכן. המשיבים טענו כי לא התקיימו התנאים המוקדמים להגשת תביעה נגזרת מכוח ס' 194 לחוק החברות. ראשית, המבקש לא פנה בפניה מוקדמת לחברה המשותפת לפני הגשת הבקשה. בנוסף, המבקש לא הוכיח קיומה של עילת תביעה ולו לכאורה. ההזדמנות העסקית של הקמת מרכז הבאולינג לא היתה מעולם של החברה המשותפת. החברה המשותפת לא התכוונה להקים אולם באולינג חדש, מה עוד שהאולם שהקימה ארבל באולינג איננו רק אולם באולינג אלא מרכז אירועים. המשיבים טענו כי ההלכה הפסוקה קבעה כי דירקטור מנוע מהפקת רווחים מנכס אשר הגיע לידיו הודות לקשריו עם החברה בה הוא מכהן. אך המידע בענייננו הגיע למשיב שלא במסגרת תפקידו בחברה המשותפת, אלא במסגרת פיתוח עסקיו הפרטיים. עוד טענו המשיבים כי הקמת מרכז הבילוי איננה תחרות בלתי הוגנת בחברה. כך, ירושלים היא עיר גדולה שיכולים לפעול בה כמה מרכזי באולינג, מה עוד שהאולם של המשיבים איננו רק אולם באולינג אלא מרכז בילוי. עוד נטען כי לאור ההסכמה בין הצדדים ביחס לאפשרות שניתנה לכל אחד מהם לפתוח אולמות באולינג נוספים, לא ניתן לקבוע כי מדובר בתחרות בלתי הוגנת. המשיבים טענו כי ההסכמה בין בעלי המניות לפיה כל אחד זכאי לפתוח עסקי באולינג באופן פרטי, איננה מאפשרת קביעה לפיה המשיב מצוי בניגוד עניינים בשל פתיחת מרכז הבאולינג באמצעות ארבל באולינג. המשיבים הוסיפו וטענו כי ניהול התביעה איננו לטובת החברה המשותפת. לחברה המשותפת כך נטען, אין כל אינטרס בתביעה, ועל בית המשפט להמנע מלאשר תביעה שנועדה לניצול אינטרסים אישיים של בעל מניות, שאין להם דבר עם טובת החברה. המשיבים טענו כי המבקש פועל בחוסר תום לב, והסתיר בהגשת הבקשה עובדות רבות מבית המשפט. הצדדים ויתרו על חקירות נגדיות, ובקשו להגיש סיכומים, ושבית המשפט יכריע בבקשה בהתאם לחומר הקיים בתיק בית המשפט. נטל ההוכחה המוטל על המבקש אישור תביעה נגזרת הליך של בקשה לאישור תביעה נגזרת, הוא הליך בו מבקש בעל מניות כי תינתן לו האפשרות להפעיל את כוחות התביעה של החברה לצורך הגשת תביעה בשם החברה כנגד צד שלישי (בדרך כלל אך לא בהכרח, מנהל החברה או בעל השליטה בה). ס' 194 לחוק החברות קובע: "א. כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה (בפרק זה - תובע) רשאים להגיש תביעה נגזרת אם נתקיימו הוראות סימן זה. ב. המעונין להגיש תביעה נגזרת יפנה בכתב לחברה וידרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה (בפרק זה - הדרישה). ס' 198 לחוק החברות קובע: "תביעה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שוכנע כי לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב". בהתאם להלכה הפסוקה, אחד התנאים החשובים לאישורה של תביעה כתביעה נגזרת, הוא הוכחת עילת תביעה של החברה כנגד הצד השלישי. בית המשפט העליון התייחס בהקשר זה לחשש של ניצול לרעה של ההליך של תביעה נגזרת על ידי בעלי מניות (ר' ע"א 52/79 סולימני נ. בראונר פ"ד ל"ה (3) 617). לכן, כך נקבע, כאשר עילת התביעה שאותה מבוקש לאשר כתביעה נגזרת נמצאת חסרה, אין בית המשפט יכול להכיר במעמדו של המבקש כתובע בשמה של החברה לגבי אותה עילה (ר' ע"א 324/88 494 ברבלק נ. ד' שביט ואח' פ"ד מ"ה (3) 562). האם עמד המבקש בנטל והוכיח לכאורה קיומה של עילת תביעה של החברה המשותפת כנגד המשיב כדי להכריע בבקשה הנוכחית יש לקבוע האם קיימת עילת תביעה של החברה המשותפת כנגד המשיב. עילת התביעה העיקרית מבוססת על טענת המבקש לפיה המשיב גזל הזדמנות עסקית של החברה המשותפת, בפתיחת אולם באולינג במקום שהוא במרחק של כמה מאות מטרים מאולם הבאולינג של החברה המשותפת. כן יש לבחון את טענות המבקש ביחס לתחרות הבלתי הוגנת של המשיב בעסקי החברה המשותפת, וביחס להיות המשיב מצוי בניגוד אינטרסים. יש לבחון קודם כל את השאלה מה היה תוכנה של ההסכמה בין הצדדים, ולאחר מכן לבחון את משמעותה של הסכמה זו על האפשרות להגיש תביעה נגזרת כנגד המשיב. בהקשר זה יש לציין קודם כל כי המבקש איננו חולק על טענתו של המשיב, לפיה הצדדים הסכימו כי הם רשאים להקים עסקי באולינג באופן פרטי - חרף קיומה של החברה המשותפת, ועיסוקה בעסקי הבאולינג. אולם, המבקש טען כי ההסכמה הזו התייחסה לערים אחרות, ולא לירושלים (ר' פרוטוקול ישיבת 12.6.08 בעמ' 1 שורות 8-10). המבקש טען כי בניגוד לאולמות באולינג בערים אחרות, האולם בירושלים המצוי במרחק של מאות מטרים מאולמה של החברה המשותפת, מתחרה בעסקי החברה המשותפת, ופוגע בהם. מאחר שאין חולק כי הצדדים הסכימו שהם יהיו זכאים לפעול באופן פרטי, ולהקים עסקי באולינג שלא באמצעות החברה המשותפת, הרי שהנטל מוטל על המבקש הטוען זאת, להוכיח כי הסכמה זו לא כללה את העיר ירושלים. אני סבורה כי המבקש לא עמד בנטל - ולו גם לכאורה. במסגרת הבקשה המקורית שהגיש המבקש לאישור התביעה כתביעה נגזרת, הוא לא ציין כלל כי בין הצדדים היתה הסכמה ביחס לאפשרות לפתיחת אולמות באולינג באופן עצמאי. לכן, לא קיימת כמובן כל גרסה עובדתית של המבקש במסגרת הבקשה ביחס להיקפה של ההסכמה הזו, וביחס לשאלה האם היא חלה גם על העיר ירושלים, אם לאו. הטענה לפיה בעלי המניות בחברה המשותפת לא הטילו על עצמם מגבלות ביחס לפיתוח עסקיהם האחרים, והם פעלו בהסכמה לפתיחה עצמאית של עסקי באולינג, עלתה לראשונה במסגרת תשובת המשיבים לבקשה לאישור תביעה ייצוגית. רק בתשובה לתגובה העלה המבקש את הטענה לפיה "במהלך כל השנים היתה ביני לבין המשיב 1 הסכמה והבנה כי כל אחד מאיתנו יכול לפתוח באופן עצמאי אולמות באולינג בערים אחרות מחוץ לירושלים, שכן אולמות כאלה אינם מתחרים בשום צורה בבאולינג סנטר ואין להם כל השפעה על חוסנה הכלכלי של באולינג סנטר. אולם, מניסיון שלי ושל המשיב 1, כאשר פותחים אולם באולינג בסמוך לאולם קיים, נגרם נזק קשה לאולם הקיים, ומחזור ההכנסות שלו צונח בצורה דרסטית" (ס' 6 לתשובת המבקש, ההדגשות במקור). אינני סבורה כי יש לקבל את טענתו העובדתית הנ"ל של המבקש. ראשית, כפי שהובהר לעיל, המבקש לא טען מלכתחילה כלל כי קיים הסכם בינו לבין המשיב ביחס לפתיחה עצמאית של אולמות באולינג. העובדה כי המבקש הסתיר מידע רלוונטי זה במסגרת הבקשה המקורית שהגיש, היא בעוכריו. בנוסף, כעולה מעמדתו של המבקש בתשובתו לבקשה, אין מדובר בגרסה ברורה ומדויקת ביחס להסכמה בין הצדדים. כך למשל אין זה ברור האם ההסכמה ביניהם התייחסה לכול העיר ירושלים, או רק למקומות שהם "בסמוך" לאולם הבאולינג של החברה המשותפת (ואם כן - מה משמעות המונח "בסמוך"?). ירושלים היא עיר גדולה מאוד, ולא ברור האם הצדדים הסכימו שלא לפתוח אולם באולינג באופן פרטי בכול רחבי העיר. בנוסף, המבקש טען כי בינו לבין המשיב היתה "הסכמה והבנה" ביחס לעיסוקים הפרטיים שלהם. אין זה ברור לכן אם מדובר בהסכמה מפורשת (ואם כן - אין כל פירוט באשר למסגרת בה היא הושגה: מתי? איפה? בנוכחות מי? האם היא הועלתה על הכתב?); או שמדובר ב"הבנה" לא מפורשת, שאז קשה הרבה יותר לקבוע מה בדיוק "הובן" בין הצדדים. אינני סבורה כי המבקש הוכיח קיומה של הסכמה מפורשת בין הצדדים, לפיה הם יוכלו לפעול בכול מקום בארץ מלבד בירושלים בהקמת אולמות באולינג באופן עצמאי. כאמור, המבקש לא טען ולא הוכיח כל פרט ביחס להסכמה כזו. אינני סבורה גם כי המבקש הוכיח קיומה של "הבנה" משתמעת בהקשר זה. הרציונל של טענת המבקש ביחס להבנה האמורה הוא כי אולם באולינג בירושלים עלול להתחרות בעסקי הבאולינג של החברה ולפגוע בחוסנה הכלכלי. ואולם, טענה זו לא הוכחה. לא הוכח כי פתיחת אולם באולינג בקניון אחר שמצוי במרחק מאות מטרים מאולם הבאולינג של החברה המשותפת, אמור בהכרח לפגוע בעסקיה של החברה המשותפת, לא הוכח כי הצדדים היו מודעים לכך, וכי לכן היתה "הבנה" ביניהם כי הם לא יפעלו באופן זה. גם הטענה לפיה האולם של ארבל באולינג פגע בפועל בעסקיה של החברה המשותפת, לא הוכחה, והמשיב כפר בה. הוא טען כי עסקיה של החברה המשותפת לא הדרדרו כתוצאה מפתיחת אולם הבאולינג של ארבל באולינג, אלא מטעמים אחרים. כן נטען על ידי המשיב, כי לתחרות אין בהכרח השפעה של ירידה בהכנסות, אלא לפעמים היא עשויה אף לגרום לשיפור בהכנסות, בעיקר כאשר מדובר בעיר גדולה כמו ירושלים, שבה גרים מאות אלפי בני אדם. זאת ועוד, אני סבורה כי המסקנה ביחס לתוכן ההסכמה בין הצדדים מתחזקת גם לאור התנהגותו של המבקש עצמו. אין חולק כי המבקש עצמו ניהל משא ומתן לצורך שכירת אולם הבאולינג בקניון תלפיות, אולם, המבקש טען כי הוא ניהל את המשא ומתן הזה בשמה של החברה המשותפת, מבקשה להעביר את אולמה למיקום אחר. אני סבורה כי טענתו זו של המבקש לא הוכחה, וניתן לקבוע כי המבקש עצמו ניהל משא ומתן באופן פרטי ביחס לאפשרות לשכור את אולם הבאולינג בקניון לב תלפיות. כאמור, הצדדים בענייננו ויתרו על קיומן של חקירות נגדיות, ובקשו לסכם על סמך החומר שבתיק בית המשפט. חומר זה כולל את החקירות הנגדיות שהתנהלו במסגרת הבקשה לסעד זמני. כב' סגה"נ השופט זפט, אשר דן בבקשה לסעד זמני (בש"א 16776/07), התייחס לחקירתו הנגדית של המבקש בפניו, וקבע כי מעדותו של המבקש עולה כי "לא היתה החלטה מסודרת של החברה להעברת אולם הבאולינג לאולם אחר, והמשיב לא היה שותף להחלטה ו/או למהלכים למציאת אולם באולינג. בכך, נתמכת גרסתו של המשיב, לפיה בחיפוש אחר אולם באולינג פעל המבקש לעצמו ולא עבור החברה". אכן, מסקנה זו, שנקבעה במסגרת ההליך הזמני, איננה מחייבת את בית המשפט במסגרת ההחלטה הנוכחית. יחד עם זאת, אני סבורה עם כל הכבוד כי יש מקום לאמץ אותה לגופה, לאור הדברים שאמר המבקש בחקירתו הנגדית. מדברים אלה כי המבקש הודה כי הוא לא נפגש עם המשיב ולא דבר איתו או כתב לו באופן אישי בתקופה בה הוא ניסה - לגישתו - ליזום את העברת אולם החברה המשותפת למקום אחר. מתצהירו של מר יואב זבולוני שתמך בתשובת המשיב לבקשה, עולה כי מר זבולוני הבהיר במפורש כי הוא לא מסר כל מידע למשיב בדבר המגעים שניהל המבקש עם הנהלת הקניון בשנת 2006 או בכלל (ר' ס' 12לתצהירו). המסקנה מדברים אלה - לפיה המבקש פעל עבור עצמו ולא עבור החברה, וכי הוא פעל ללא ידיעת המשיב, מקובלת גם עלי. יוער עוד בהקשר זה כי כעולה מהאמור לעיל, אינני מקבלת את טענתו העובדתית של המבקש לפיה החברה המשותפת בקשה להעביר את פעילותה מאולם הבאולינג הקיים לאולם אחר - טענה זו לא הוכחה, ומעדותו של המבקש במסגרת חקירתו הנגדית בפני כב' השופט זפט עולה כי אין לקבל טענתו בהקשר זה. המבקש טען מלכתחילה כי התקבלה החלטה "באופן של קיום שיחות ביני לבין ניסים (הוא המשיב, ר. ר.) וביני לבין יואב (יואב זבולוני היה מנכ"ל החברה, שלטענת המבקש שימש כאיש הקשר בינו לבין המשיב, ר. ר. - ר' פרוטוקול ישיבת 31.10.07, בבש"א 16776/07). אולם בהמשך הדברים, מודה המבקש כי הוא לא פנה למשיב בשנת 2006, ולא דיבר איתו באופן אישי. לא ניתן לקבוע כי הוחלט להעביר את עסקי החברה המשותפת למקום אחר ללא כל אינדיקציה לשיחה שהתקיימה בהקשר זה בין המבקש לבין המשיב. מעבר לכך, מר יואב זבולוני הצהיר בהקשר זה בתצהירו, כי החברה לא קבלה כל החלטה על הקמת אולם באולינג חדש או נוסף, או על העתקת אולם הבאולינג הקיים לאתר אחר. לא סביר בעיניו כי החברה היתה מקבלת החלטה כזו ללא שיתופו הפעיל, כמנכ"ל החברה (ר' ס' 6 לתצהירו). סיכומה של נקודה זו - הוכח שהצדדים הסכימו כי פעילותם במסגרת החברה המשותפת נועדה רק לניהולו המשותף של אולם הבאולינג בקניון ישראל, ולא למטרה אחרת. החברה לא התכוונה לעסוק בייזום או הקמה של אולמות באולינג נוספים. מסקנה זו נובעת מהעובדה ששני בעלי המניות בחברה הסכימו כי כל אחד מהם יוכל לפעול ולהקים אולמות באולינג אחרים באופן עצמאי, בלא שהם הגבילו הסכמה זו לאזור גיאוגרפי כזה או אחר. לכן, גם המבקש וגם המשיב ניסו להקים אולם באולינג נוסף בעיר ירושלים. מכאן שהחברה המשותפת לא נועדה למטרת הקמת אולמות באולינג נוספים, ומטרתה של החברה המשותפת היתה ניהולו של אולם באולינג אחד. החברה המשותפת גם לא החליטה להעביר את מיקומו של אולם הבאולינג שלה לאתר אחר. האם בהקמת אולם הבאולינג של ארבל באולינג הפר המשיב חובתו כלפי החברה המשותפת? לאור הרקע העובדתי שלעיל, יש לקבוע האם הפר המשיב את חובותיו כלפי החברה המשותפת כאשר פתח את אולם הבאולינג באמצעות חברת ארבל באולינג. המבקש התייחס למספר חובות של המשיב לטענתו הופרו. הוא טען כי המשיב הפר את חובת האמון שלו כלפי החברה המשותפת, כי המשיב היה במצב של ניגוד עניינים עם החברה המשותפת, כי המשיב ניצל הזדמנות עיסקית של החברה המשותפת, וכי המשיב התחרה עם החברה המשותפת בתחרות בלתי לגיטימית. לאור הרקע העובדתי שלעיל, אני סבורה כי המבקש לא הוכיח את טענותיו, גם לא ברמה הנדרשת לשלב זה של הדיון. הפרת חובת אמון חובת האמון של המשיב כלפי החברה המשותפת נגזרת מתחום העיסוק של החברה המשותפת. אם המשיב בחר לעסוק בתחום שלא היה אחד מתחומי העיסוק של החברה המשותפת, בחירה זו איננה מהווה הפרה של חובת האמון שלו כלפיה. היקפה של חובת האמון בהקשר זה ייקבע בהתאם לתחומי העיסוק שהחברה המשותפת נועדה לעסוק בהם. עיסוק בתחום אחר, החורג מתחומים אלה, לא יכול להוות הפרה של חובת האמון. כך, המשיב (כמו גם המבקש) לא היה מנוע מלפתוח עסקים שונים, שאינן חלק מתחום העיסוק של החברה המשותפת - כגון עסק של בית קפה, מסעדה, אולם אירועים וכד' - משום שעסקים אלה אינם חלק מתשחום העיסוק של החברה המשותפת. מאחר שבהתאם לרקע העובדתי שלעיל, גם פתיחת אולמות באולינג נוספים לא היו על פי הסכמת הצדדים חלק מתחום העיסוק של החברה המשותפת, הרי גם עיסוק בתחום זה לא היווה הפרה של חובת האמון של המשיב כלפי החברה המשותפת. ניגוד עניינים מטעם דומה אינני סבורה כי ניתן לקבוע כי המשיב היה במצב של ניגוד עניינים עם החברה המשותפת. עניינה של החברה המשותפת לא היה הקמה של אולמות באולינג נוספים, ולכן לא נוצר ניגוד בין הקמת אולם הבאולינג הנוסף בקניון לב תלפיות, לבין המשך קיומו של אולם הבאולינג הנוכחי של החברה המשותפת. ניצול הזדמנות עיסקית של החברה דוקטרינת ניצול ההזדמנות העיסקית של החברה קובעת כי דירקטור בחברה מנוע מלהנות מרווחים הודות למידע שהגיע אליו כתוצאה מקשריו עם החברה. הדוקטרינה נועדה כדי להגן על עסקיה של החברה, והיא חלה גם ביחס לעסקאות שהחברה לא היתה יכולה להתקשר בהן. במאמר שנכתב בנושא על ידי המלומדת י. קורן (דוקטרינת ההזדמנות העיסקית- אמצעי להגנת עסקיה של חברה, הפרקליט מ"ה ב' 350), נכתב כי: "כך למשל ניתן לצפות כי במקרה שבו מנצל נושא המשרה הזדמנות עיסקית אשר נמצאת בתחום העיסקי המובהק של החברה, שנקרתה לידו רק בזכות משרתו בחברה, והוא מנצל אותה אגב שימוש במשאבים השייכים לחברה - תגבר נטיית בית המשפט להחיל את הנורמה המשפטית הקובעה בס' 254(א)(3) לחוק החברות ולהעניק לחברה את הסעדים הנובעים מהפרתה" (עמ' 7). עוד נכתב שם כי: "הזדמנות נחשבת כשייכת לחברה אם זו הזדמנות אשר יש לחברה לגביה existing interest or an expectancy growing from an existing interest". אני סבורה כי לא ניתן להחיל את הדוקטרינה הנ"ל על המקרה דנן. כאמור, הדוקטרינה נועדה להגן על עסקי החברה - ובענייננו, כפי שהובהר חורגת העסקה של האולם הנוסף מעסקיה של החברה המשותפת. ההלכה שנפסקה במסגרת פסק הדין האנגלי המנחה בסוגיה (Reagak (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] ALL E R (H.L.) 378), נפסקה לכן בנסיבות שונות מאלה שהוכחו בענייננו. באותו ענין דובר בעסקה שהחברה התקשרה בה, אולם היא לא יכלה להשלימה. כלומר, מדובר בעסקה שהיתה במסגרת עסקיה של החברה. בענייננו, העסקה לא היתה במסגרת עסקי החברה המשותפת, ולכן היא לא היתה יכולה להיות "הזדמנות עסקית" שלה. זאת ועוד, המידע שהגיע לידיו של המשיב ביחס לאולם הנוסף, לא הגיע אליו בהיותו בעל תפקיד בחברה המשותפת. מתווך המקרקעין שמסר לו את המידע, מסר לו אותו כבעל תפקיד בחברת ארבל באולינג - זה גם השם שצוין בטופס ההתקשרות בין המשיב לבין המתווך. הדברים עולים בקנה אחד עם כל מה שנאמר עד כה - החברה המשותפת לא התכוונה ולא היתה אמורה להתעניין בייזום של אולמות באולינג נוספים, שכן מכוח הסכמת הצדדים ענין זה לא היה חלק מתחום פעילותה. לכן, התעניינותו של המשיב בשכירת אולם נוסף, לא היתה בכשירותו כבעל תפקיד בחברה המשותפת. סיכומה של נקודה זאת - החברה המשותפת לא התענייה בשכירת אולם באולינג חדש, לא כדי ליזום אולם נוסף ולא כדי להעביר את עסקיה אליו. חיפוש האולם על ידי המשיב נעשה על ידיו כנציג חברת ארבל באולינג ולא כנציג החברה המשותפת. המידע שהגיע לידיו בהקשר זה לא הגיע לידיו מכוח תפקידו בחברה המשותפת. לכן לא ניתן לקבוע כי המשיב גזל הזדמנות עיסקית של החברה המשותפת. תחרות בלתי הוגנת אינני סבורה כי המבקש הוכיח שהמשיב התחרה בתחרות בלתי הוגנת בעסקיה של החברה המשותפת. ראשית, כעולה מהחומר שבפניי, אולם הבאולינג החדש הוקם בקניון אחר, המרוחק מספר מאות מטרים מהקניון בו נמצא האולם של החברה המשותפת. לא הוכח כי במיקום כזה, קיימת תחרות בין שני העסקים. יתרה מזאת, לאור העובדה כי החברה המשותפת לא התכוונה להקים אולם באולינג נוסף, וכי בעלי המניות בחברה המשותפת הסכימו כי כל אחד מהם יוכל להקים אולמות באולינג שלא באמצעות החברה המשותפת, לא ניתן לקבוע כי הקמת אולם כזה היתה תחרות בלתי הוגנת בעסקיה של החברה המשותפת. בהקשר זה, נקבע בספרות המשפטית כי אין לצפות מנושא משרה בחברה לעזוב את כל עיסוקיו הקודמים כדי לא להתחרות בחברה. נושא המשרה לא יעסוק בעסקים שהם מסוג העסקים בהם עוסקת החברה, אך לא חל עליו איסור לעסוק בעסקים המזוהים איתו, שהחברה בחרה לעסוק בהם. כך כתבה בהקשר זה המלומדת אירית חביב סגל: "מן האיסורים הקודמים נובע שאסור לנושא המשרה להתחרות עם עסקי החברה, וכן, אסור לו לעבוד בחברה אחרת, אשר עסקיה מתחרים עם עסקי החברה המקורית. כמובן, שסטנדרט זה הוחל בצורה זהירה... הרי לא ניתן לצפות שהפרט ינטוש את כל עיסוקיו הקודמים באותו התחום, אך ורק על מנת שלא להתחרות עם עסקי החברה... כאשר בא בית המשפט להחיל סטנדרט זה, עליו לבחון האם העסק זו מדובר הוא 'עסק של החברה', קרי עסק אופייני וייחדוי לחברה, או שמא המדובר בעסק המזוהה עם נושא המשרה עצמו, אשר החברה בחרה לעסוק בו. כל עוד החוזה בין החברה לבין אותו מומחה אינו כולל כל תניה המנטרלת את עיסוקיו האחרים של המומחה באותו התחום, אין לראות בעיסוקיו האחרים משום תחרות אסורה עם עסקי החברה" (ר' אירית חביב סגל, דיני חברות 2007, עמ' 499). בענייננו, וכפי שהובהר, לא זו בלבד שלא קיימת תניה המנטרלת את עיסוקיהם האחרים של בעלי המניות, אלא שהם הסכימו ביניהם במפורש כי כל אחד מהם יוכל לפעול להקמת אולמות באולינג נפרדים שלא באמצעות החברה המשותפת. תום לבו של המבקש לאור האמור לעיל, אינני רואה צורך לבחון האם המבקש היה צריך לפנות לחברה המשותפת בטרם הגשת הבקשה הנוכחית. יחד עם זאת, יש להוסיף כי מעבר לכול האמור לעיל, אני סבורה כי ניתן לדחות את הבקשה גם משום שלא נוכחתי כי המבקש נהג בתום לב. ס' 198 א לחוק החברות שצוטט לעיל, קובע כאחד התנאים להגשת התביעה כתביעה נגזרת, כי בית המשפט ישוכנע כי "התובע אינו נוהג בחוסר תום לב". בענייננו, ספק אם ניתן לקבוע זאת. כאמור, המבקש עצמו ניסה להתקשר בהסכם לשכירת אותו אולם באולינג שבסופו של דבר שכר המשיב עובר ארבל באולינג. המבקש התכוון לשכור את האולם באופן עצמאי, ולא עבור החברה המשותפת. מובן כי ענין זה הוא בעוכריו, כאשר הוא מעלה טענות בהקשר זה כנגד המשיב. מעבר לכך, יוער כי לא נסתרה טענת המשיב לפיה המבקש היה מודע לשכירת אולם הבאולינג על ידי ארבל באולינג עוד בפברואר 2007, ואף על פי כן הוא פנה למשיב ביחס לכך רק בחודש אוגוסט 2007. מאחר שהמבקש והמשיב הם בעלי המניות היחידים בחברה המשותפת, הרי הענין בהגשת התביעה נגזרת הוא עניינו של המבקש בלבד. בנסיבות אלה, הספקות ביחס לתום לבו של המבקש, די בהם כדי להצדיק את דחיית בקשתו. לכן, ומכול הטעמים שלעיל, אני דוחה את הבקשה לאישור התביעה כתביעה נגזרת. המבקש יישא בהוצאותיהם של המשיבים ובשכר טרחת עורכי דינם בסך כולל של 15,000 ₪ + מע"מ. היום 6.11.08 בהעדר הצדדים. המזכירות תשלח את פסק הדין לצדדים ר. רונן, שופטתתביעה נגזרת