בקשה למתן פסק-דין הצהרתי לפיו בטלות ההחלטות שהתקבלו באסיפה הכללית של המשיבה 1 ביום 21.12.10, ולמתן סעד הצהרתי אודות ביטול "כל פעולה ו/או החלטה מקפחת" שהתקבלה על ידי המשיבה 1 מאז מותו של בעלה המנוח "ואשר מטרתה הייתה לרוקן מתוכן את המשיבה 1 ו/או לקפח" את המבקשת. המשיבות דוחות את כל טענות המבקשת, טוענות כי ההחלטות באסיפה מיום 21.12.10 התקבלו בסמכות, וכי טענות המבקשת נגועות בתום לב, פוגעות במשיבה 1 ומונעות משיקולים אישיים וזרים. התהליכים שהביאו לכינוס האסיפה הכללית ביום 21.12.10 ולהחלטות שהתקבלו במסגרתה נטועים בתהפוכות שעברו על המשיבה 1 מאז פטירתו של בעלה המנוח של המבקשת. לפיכך יסקרו להלן היחסים בין הצדדים, התמורות שחלו בשל מותו של בעלה המנוח של המבקשת, ההחלטות שהתקבלו וטענות הצדדים. רקע כללי המבקשת היא אלמנתו של מר שמואל דריימן ז"ל (להלן: "דריימן" או "המנוח"), שהסתלק לבית עולמו בחודש אוגוסט 2001. דריימן והמשיבה 2 (להלן: "המודיע") הקימו בית דפוס שנוהל על ידי דריימן עד למותו. לצורך הקמת בית הדפוס התאגדו דריימן והמודיע בדרך של חברה בע"מ, כשהם מקימים את המשיבה 1 (להלן: "החברה" או "דפוס הד"). למנוח הוקצו 40% ממניות החברה ולהמודיע - 60%. הסכם הייסוד של החברה נחתם על ידי השניים ביום 16.1.1977 (להלן: "הסכם הייסוד"), ותקנות ההתאגדות של החברה נחתמו על ידיהם ביום 19.3.1977 (להלן: "תקנות ההתאגדות" או "התקנות"). אין חולק שדריימן היה בעל הידע המקצועי בדפוס, וכי העסק התנהל ללא כל חיכוכים עד למותו. לאחר מות המנוח לא שב בית הדפוס לתפקד באופן מלא. דפוס הד טוען כי הסיבה לכך נעוצה באי הימצאותו של בעל כישורים מתאימים לנהל את הצד המקצועי, כמו גם ירידת קרנו של הדפוס ככלל על רקע עלייתן של טכנולוגיות חדשות. אין מחלוקת כי כארבע שנים לפני פטירתו, ביום 22.5.1997, נטל דריימן הלוואה פרטית בסך 505,000$, ודפוס הד הסכים לרישום משכנתא עבור ההלוואה על נכס המקרקעין שבבעלות החברה, המצוי ברחוב יהודה המכבי 5 בירושלים (להלן: "נכס המקרקעין של החברה"). המנוח שילם את התשלומים השוטפים עבור ההלוואה עד למותו. ההלוואה נרשמה בספרי החברה כהלוואה פרטית של המנוח (כפי שעולה לדוגמא ממאזן החברה לשנת 1998). במועד פטירתו של המנוח עמדה יתרת ההלואה על מעט למעלה מ- 1,600,000 ₪. לאחר פטירתו לא שולמו תשלומים נוספים על חשבון ההלוואה (אף שאין חולק כי מעת הפטירה החוב עבר ליורשים). בשנת 2002 דרש הבנק המלווה מדפוס הד את פרעון מלוא החוב. המודיע, המחזיקה ב- 60% ממניות דפוס הד, הגיעה להסכם פריסת תשלומים עם הבנק ולתשלום סכום של כ- 1,990,000 ₪ לבנק בגין החוב שהצטבר, ובמקביל העניקה לחברה הלוואת בעלים. ביום 15.4.08 הגישה המודיע תביעה כנגד דפוס הד בטענה כי על דפוס הד לשלם למודיע את הסכומים שהתחייבה המודיע לשלם לבנק, וכן להשיב לה הלוואות בסכום בסכום נומינלי מצטבר של 848,000 ₪ שהועברו מהמודיע לדפוס הד בשנים שלאחר פטירת המנוח, וסכום נוסף של כ- 200,000 ₪ ששולם על ידי המודיע במסגרת הסדר חוב בגין הלוואה של אחד מילדיהם של בני הזוג דריימן. במסגרת תובענה זו ניתן פסק-דין בהעדר הגנה ביום 9.7.08, המחייב את החברה לשלם למודיע סכום כולל של כ- 3,100,000 ₪. במקביל להתנהלות זו שולמו למבקשת, כאלמנתו של דריימן, סכומים שונים על ידי החברה, ובכלל זה תשלום חודשי בסך של 11,000 ₪ (שהוקטן בשלב מסויים). לשיטת המשיבות סכומם של התשלומים ששולמו למבקשת מאז מות בעלה המנוח מסתכם ב- 1,636,794 ₪ נכון לסוף שנת 2008. המבקשת טוענת כי סכומים אלה שולמו לה על חשבון פיצויי הפיטורין להם זכאי היה המנוח. המשיבות טוענות כי רק סכום של 450,000 ₪ שולם על חשבון פיצויי הפיטורין ואילו יתרת הסכום שולמה על רקע הסכמה לפיה תתמוך החברה באלמנה בתמורה לשעבוד בית מגוריה ולמכירתו לאחר אריכות ימיה. לאחר שהאלמנה שבה בה מהסכמתה זו - הופסקו התשלומים. בשל סכסוך בין המבקשת לבין שניים מבניה בנוגע לירושת המנוח הוגשה תובענה לבית המשפט לענייני משפחה בירושלים. בפסק-הדין שניתן בתובענה זו (תמ"ש 820/08 דריימן נ' דריימן, מיום 12.8.09) קבע בית המשפט כי המבקשת זכאית למחצית ממניות המנוח מכח חזקת השיתוף (ומאחר והמנוח החזיק ב- 40% ממניות החברה הרי שלידי אלמנתו עברו 20% ממניות החברה מכח חזקה השיתוף). כן נקבע שהיא זכאית ל-75% מיתר מניות המנוח בשל חלקה בירושה (15% נוספים מכלל מניות החברה). מכאן שלמבקשת 35% ממניות החברה, 60% מהמניות מוחזקות על ידי המודיע, ו-5% מהמניות מוחזקות על ידי שניים מילדיה של המבקשת. מאחר ובית הדפוס הפסיק למעשה לתפקד באופן מסחרי, ועמד כנגדו פסק-הדין המחייבו לשלם למודיע סכום העולה על 3 מיליון ₪, כונסה אסיפה כללית של החברה ביום 21.12.10 לצורך דיון במצב שנוצר, הן בנוגע לחובות החברה להמודיע והן בשל הסכומים ששולמו למבקשת מיום מותו של המנוח. באסיפה זו נכחו הרב אלעזר קנופף (להלן: "קנופף"), כנציג המודיע; עו"ד דורון לנגה, היועץ המשפטי של המודיע; עו"ד עמית רנן מטעם שני ילדיה של המבקשת המחזיקים ב-5% ממניות החברה; עו"ד עמרם מליץ, היועץ המשפטי של דפוס הד ועו"ד בני צדוק, שייצג את המבקשת. באסיפה הועלו אפשרויות שונות בנוגע לפתרון סוגיית חובות החברה להמודיע. בעד ההצעה לפיה יימכר נכס המקרקעין של החברה כדי לכסות את חוב החברה למודיע הצביעו קנופף ועו"ד רנן, ואילו עו"ד צדוק התנגד לה. כן נדונה שאלת החוב של בני משפחת דריימן לחברה, ובעניין זה הוצעו שלוש הצעות לסדר היום. מבין הצעות אלה תמכו קנופף ועו"ד רנן בהצעה לפיה תנסה החברה להגיע להסכם עם המבקשת בגדרו תשועבד דירתה כנגד החוב, ואם הדבר לא יעלה יפה - תוגש כנגדה תביעה. עו"ד צדוק התנגד להצעה זו. החלטה נוספת שהתקבלה באותה אסיפה עסקה בתשלום שכר חודשי של 5,000 ₪ לקנופף בתמורה לניהול החברה, רטרואקטיבית מיום 1.1.2004. קנופף הצביע בעד ההצעה, עו"ד רנן נמנע ועו"ד צדוק התנגד לה. בעקבות ההחלטות שהתקבלו באסיפה נחתם ביום 12.1.2011 הסכם בין דפוס הד לבין המודיע למכירת נכס המקרקעין של החברה, ונקבע כי הנכס נמכר למודיע בתמורה לסכום של 2,705,000 ₪, שקוזז מחובה של החברה למודיע. כן נקבע בהסכם כי יתרת החוב הפסוק שנותר לאחר הקיזוז הוא בסכום של 460,094 ₪ (סעיף 18.2 להסכם). ההסכם התבסס על הערכתו של שמאי המקרקעין מר וינדיש, ועל הערך שנקב עבור הנכס כמוחזק בדיירות מוגנת. כמו כן הוגשה ביום 21.2.2011 תביעה כנגד המבקשת ושניים מילדיה (ת.א. (מחוזי י-ם) 38105-02-11 דפוס הד נ' דריימן) בדרישה לתשלום סכום של 2,893,095 ₪ לחברה. ביום 7.3.2011, כארבעה חודשים ומחצה לאחר קבלת ההחלטות באסיפה הכללית, הוגשה התובענה שלפני. בתובענה המקורית התבקש בית המשפט להורות על בטלות ההסכם שנחתם בין דפוס הד למודיע בנוגע למכירת נכס המקרקעין של החברה (סעיף א' לרשימת הסעדים); על בטלות ההחלטות שהתקבלו ביום 21.12.2010 באסיפה הכללית בחברה (סעיפים ב'-ג' לרשימת הסעדים); על ביטול כל פעולה או החלטה מקפחת שהתקבלה בחברה מאז מותו של המנוח (סעיף ד' לרשימת הסעדים); ולחלופין - ליתן כל סעד הצהרתי שאותו ימצא בית המשפט לראוי ונכון (סעיף ה' לרשימת הסעדים). במקביל להגשת התובענה הוגשה בקשה למתן צו מניעה במעמד צד אחד שיורה למשיבות לא לבצע כל דיספוזיציה במקרקעין. בתום דיון ממושך שהתקיים ביום 16.3.2011 בפני כבוד השופטת א' אפעל-גבאי בבקשה לביטול צו המניעה הזמני , הגיעו הצדדים לכלל הסכמה הכוללת בין היתר את מחיקת הסעד המבוקש בסעיף א' להמרצת הפתיחה, קרי: הסעד שעניינו בבטלות ההסכם בנוגע למכירת המקרקעין של דפוס הד למודיע. כן הוסכם כי בית המשפט יקבע סכום נוסף שהמודיע לא תגבה מדפוס הד, על רקע הטענה לפיה הנכס לא הוחזק בדיירות מוגנת על ידי המודיע ולא היה מקום להפחתה בערכו כתוצאה מטענה זו. להסכמה זו ניתן תוקף של החלטה. בהחלטה משלימה מיום 17.3.2011 נקבע כי הסכום הנוסף שלא ייגבה יהיה סכום של 600,000 ₪ (כך שבסך הכל סכום התמורה עבור הנכס עמדה על 3,305,000 ₪). במהלך ההתנהלות בחודשים שלאחר מכן הגישה המבקשת בקשה ממנה ניתן היה להבין כי היא מבקשת להמיר את הסעד שהתבקש בסעיף א' להמרצת הפתיחה בסעד אחר הנוגע לעסקת המכירה. לעניין זה נקבע בהחלטתה של כבוד השופטת אפעל-גבאי מיום 22.8.2011 כי "הסכמת הצדדים לא כללה המרה של הסעד שהתבקש בסעיף א' להמרצת הפתיחה, שנמחק בהסכמה, בסעד אחר בנוגע לעסקת המכירה, כפי שנטען על ידי המבקשת". מאחר והסעד שהתבקש בסעיף א' להמרצת הפתיחה אינו עומד עוד על הפרק, אין אלא לדון בטענות לפיהן ההחלטות שהתקבלו באסיפה הכללית מיום 21.12.2010 הן בטלות, ובבקשה הכללית עד מאוד שנתבקשה בסעיף ד' להמרצת הפתיחה, בגדרה התבקש בית המשפט להורות על ביטול כל פעולה או החלטה מקפחת שהתקבלה במסגרת החברה מאז מותו של המנוח ושמטרתה היתה לרוקן מתוכן את החברה או לקפח את המבקשת. טענות הצדדים בנוגע להחלטות שהתקבלו באסיפה הכללית יידונו להלן. עם זאת, אבהיר כבר עתה שאין מקום למתן הסעד שבסעיף ד' להמרצת הפתיחה. הסעד תואר בלשון כללית ביותר, כאשר אין הוא מתייחס להחלטה ספציפית שהתקבלה במהלך התנהלות החברה מאז מותו של המנוח ועד להגשת התובענה. כאמור, הבקשה כללה ביטול של כל החלטה שמטרתה לרוקן מתוכן את החברה או לקפח את המבקשת. מכאן שהיה על המבקשת להצביע על החלטה העונה לאחת משתיים אלה. בסיכומיה טענה המבקשת לראשונה לקיומן של שורה של החלטות, שספק רב אם הוכחו, ושלא הוכח לגביהן כי נועדו לרוקן את נכסי החברה או לקפח את המבקשת. למעשה, די במועד בו הועלו טענות אלה ובעובדה שאלה לא פורטו בכתבי הטענות או בכל שלב מוקדם יותר בהליך, כדי להביא לדחייתן. בין היתר טענה המבקשת כי ההחלטה שלא להתגונן בתביעה שהגישה המודיע כנגד החברה אף היא החלטה בטלה. טענה זו אין לקבל מטעמים מספר. האחד, עניינו בעובדה שעל אף שהגשת התביעה הנ"ל הוזכרה במפורש ובמפורט בהמרצת הפתיחה, לא התבקש הסעד של בטלות החלטה זו במסגרת התובענה. השני, שההחלטה בעניין זה קשורה לכאורה בטבורה להחלטה בעניין מכירת הנכס, ונראה שהיא נבלעה בתוכה. השלישי, ועיקר, היא כי טענה זו עומדת בסתירה לכל יתר טענותיה של המבקשת. כפי שיובהר להלן, טוענת המבקשת כי כל ההחלטות שהתקבלו מאז נפטר בעלה המנוח התקבלו בחוסר סמכות. בין היתר טענה כי מינויו של קנופף למנכ"ל החברה אף הוא בטל. אם כך הם פני הדברים, והחברה לא יכלה לקבל כל החלטה לשיטת המבקשת, הרי שלא יכלה גם לקבל החלטה תקיפה כלשהי בנוגע לניהול התביעה שהוגשה כנגדה ולא ניתן לתקוף את קבלת או אי קבלת ההחלטות בסוגיה זו. מכל מקום, די בעובדה שהסעד המבוקש בסעיף ד' להמרצת הפתיחה נוסח באופן כוללני ביותר, ובכך שעל אף מספר החלטות בהקשר זה במהלך ניהול התובענה לא טרחה המבקשת להבהיר כנגד אילו החלטות יצא קצפה, כדי למנוע את האפשרות למתן הסעד המבוקש בנוגע להחלטות עלומות כלשהן שהתקבלו במסגרת החברה מאז מותו של המנוח. לפיכך יתמקד הדיון להלן אך ורק בהחלטות שהתקבלו ביום 21.12.2010, ולמעשה בשתי החלטות בלבד אותן תוקפת המבקשת: ההחלטה להגיש נגדה תביעה אישית בגין חובות המנוח וחובותיה, וההחלטה הקובעת כי שולם לקנופף שכר רטרואקטיבית משנת 2004 עבור ניהול החברה. דיון לצורך ההכרעה בטענות הצדדים יש לבחון את מערכת ההוראות ההסכמית החלה על פעילות החברה. כפי שהובהר לעיל, על מערכת היחסים שבין דריימן להמודיע במסגרת ההתאגדות כחברה חולשים הסכם הייסוד ותקנות ההתאגדות. הוראותיהם הרלוונטיות של מסמכים אלה ידונו להלן. הסכם הייסוד קובע את חלוקת המניות בין הצדדים ביחס של 60% להמודיע ו-40% לדריימן. כן נקבע כי כל אחד מהצדדים יזכה למניית הנהלה אחת (סעיף 9 להסכם הייסוד), וכי נציגי המודיע יציעו לחברה למנות את דריימן למנכ"ל ויצביעו בעד הצעה זו (סעיף 10(א) להסכם הייסוד). עוד נקבע כי תוקצה מניית הכרעה לאדם ששמו נקוב בהסכם, והיא תקנה למחזיק בה את הזכות להכריע כאשר באסיפה כללית קודמת לא יגיעו הצדדים לכלל הסכמה או להחלטה ברוב הדרוש (סעיף 11 להסכם הייסוד). בחזקת הקדמת המאוחר יובהר שהצדדים לא הצליחו לאתר את בעל מניית ההכרעה, ולא ידוע אם הוא בין החיים, ואם כן - היכן מקום מגוריו. ככל הנראה לא נזקקו הצדדים מעולם לשימוש בבעל מניית ההכרעה כל עוד היה דריימן בין החיים. למבקשת טענות בנוגע לכך שהמשיבות לא פעלו למינוי בעל מנית הכרעה חלופי. לבד מהעובדה שעניין זה לא נצרך להכרעה, הרי שנראה שכלל לא ניתן היה לעשות כן ללא הסכמת שני הצדדים, ובמצב שנוצר, שיתואר להלן, לא היתה כל אפשרות להגיע להסכמה מעין זו. סעיף 13(ב) להסכם קובע כי "מוסכם בין הצדדים כי החלטות באסיפות הכלליות של החברה ובמועצת המנהלים שלה תתקבלנה אך ורק ברוב של 75% מכלל המנהלים ו/או בעלי המניות בחברה הכל לפי העניין, פרט להחלטות שיתקבלו מכח הצבעת בעל מנית ההכרעה". על רקע קביעה זו טענה המבקשת כי ההחלטות באסיפה הכללית מיום 21.12.2010 בטלות, מאחר ולא התקבלו ברוב של 75% מכלל המנהלים או בעלי המניות. המשיבות הפנו להוראת סעיף 57 לתקנות ההתאגדות, הקובעת כי "כל החלטה באסיפה כללית תחשב כאילו נתקבלה כדין אם נתקבלה ברוב של 66% לפחות מבעלי המניות הרגילות בחברה בהרמת ידים או בהצבעה לפי מניין קולות, אלא אם כן רוב גדול יותר נדרש על פי פקודת החברות או על פי תקנות אלה". לשיטתן, התקבלו ההחלטות ברוב הנדרש. לחלופין טענו המשיבות כי לא יעלה על הדעת שההחלטות יוכרזו כבטלות אך בשל העובדה שהתקבלו ברוב של 65% מבעלי המניות ולא ברוב של 66%. עוד טוענות המשיבות כי ההחלטה להגיש תביעה אינה מחייבת החלטה של האסיפה הכללית, והחברה מוסמכת לעשות כן במהלך ניהולה הרגיל. כך לטענתן הדין גם בנוגע לקביעה הסובבת את תשלום שכרו של קנופף. הן אף טענו שהמבקשת לא היתה אמורה להצביע בעניינים אלה מאחר והיא מצויה בניגוד אינטרסים. עיון בתקנות ההתאגדות מעלה כי אלה קובעות לא רק את הרוב הנדרש לצורך החלטות באסיפה הכללית, אלא מתייחסות גם לעניינים אחרים הנוגעים לניהול השוטף של החברה. כך נקבע בסעיף 66 לתקנות כי מספר חברי מועצת המנהלים לא יפחת מחמישה, ששניים מהם ימונו על ידי דריימן ושלושה על ידי המודיע. כמו כן נקבע כי מועצת המנהלים רשאית למנות מנכ"ל בשכר לחברה (סעיף 75 לתקנות). עוד נקבע כי המניין החוקי באסיפת המנהלים לא יפחת משניים ובלבד שאחד מהם מונה על ידי דריימן (סעיף 79 לתקנות), וכי הרוב הדרוש לצורך החלטה באסיפת מנהלים הוא של 75% (סעיף 84 לתקנות). כן נקבע כי לצורך חיוב החברה יש צורך בחתימה משותפת של שני מנהלים לפחות ובלבד שלפחות אחד מהם מונה על ידי דריימן ולפחות אחד נוסף מונה על ידי המודיע (סעיף 91 לתקנות). בפועל, מתברר כי מאז מותו של המנוח, ויתכן שאף קודם לכן, לא כיהנו בחברה חמישה מנהלים, על אף הוראת סעיף 66 לתקנות. עד למות המנוח כיהנו המנוח ואחד מבניו כמנהלים בחברה, ואילו מטעם המודיע כיהנו אביו של מר קנופף, מר שפיגל ומר דרוק (עמוד 50 לפרוטוקול שורה 28 - עמוד 51 לפרוטוקול שורה 5 ושורות 25-22). מר שפיגל ומר דרוק נפטרו שנים קודם לאסיפה הכללית משנת 2010 (שם; לא הובהר אם נפטרו קודם לפטירת מר דריימן או אחריה). מכאן שעם פטירתו של המנוח לא נותרו עוד חמישה מנהלים בחברה. ככל הנראה נותר לאחר זמן קצר מנהל אחד בלבד, הוא אביו של מר קנופף. לאחר מותו של המנוח, בשנת 2002, מונה קנופף כמנכ"ל החברה על ידי האסיפה הכללית (עמוד 32 לפרוטוקול, שורות 6-1). קנופף העיד כי מונה כמנכ"ל לאחר פטירתו של המנוח ולאחר שבנו עזב את החברה. מפירוט המשתתפים באסיפה עולה שאף לא אחד מהמנהלים האחרים השתתף בה (עמוד 32 לפרוטוקול, שורות 18-17 ועמוד 52 לפרוטוקול, שורות 12-4). נראה לכאורה אם כן שמינויו של קנופף כמנכ"ל לא נעשה בהתאם לתקנות ההתאגדות, הדורשות כזכור שהמינוי ייעשה על ידי מועצת המנהלים, שהרי באותה עת לא כיהנה מועצת מנהלים בהרכב המינימאלי הנדרש. מאחר ולעניין זה לא נודע משקל רב לצורך ההכרעה בתובענה הרי שאין צורך להכריע בו. בכלל זה אין גם צורך להידרש להוראת סעיף 89 לתקנות ההתאגדות, הקובעת כי כל פעולה שנעשתה בתום לב על ידי המנהלים או המנכ"ל תהיה שרירה ותקפה גם אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם במינוי, ולו בשל העובדה שאף לא אחד מהצדדים התייחס להוראה זו בסיכומיו או בטיעוניו. כאמור, אין חולק כי במועד בו התקיימה האסיפה הכללית החזיקה המבקשת ב-35% ממניות החברה. לפיכך לא יכלה האסיפה הכללית לקבל החלטה כלשהי שלא בהסכמת המבקשת, אף לנוכח הקביעה המרוככת יותר שבתקנות ההתאגדות המסתפקת ברוב של 66% מבעלי המניות (להבדיל מהקביעה בהסכם הייסוד לפיו יש צורך ברוב של 75% מבעלי המניות). מכאן שההחלטות באסיפה לא התקבלו בדרך שנקבעה בהסכם הייסוד או בתקנות ההתאגדות, ודי בכך כדי להורות על בטלותן. אין מקום בהקשר זה לטענה לפיה היתה המבקשת מנועה מליטול חלק בהצבעה מאחר וזו נגעה לעניינים שיש לה בהם נגיעה אישית והיא מצויה לגביהם בניגוד אינטרסים. קבלת טענה מעין זו תשמוט את הקרקע מתחת להחלטות רבות ביותר המתקבלות בחייהן של חברות שונות, שהרי כמעט תמיד ניתן לטעון שלבעל מניות נגיעה אישית במרבית ההחלטות שמתקבלות. אם לא די בכך הרי שקבלת הטענה כמוה כמתן גושפנקא לכל בעל מניות להעביר החלטות הפוגעות אנושות בבעל מניות אחר, שכן אליבא דהמשיבות יוכל הוא לטעון שבעל המניות האחר מנוע במקרה מעין זה מלהצביע בשל נגיעה אישית או ניגוד אינטרסים, ולהעביר את ההחלטה על בסיס הצבעתו שלו לבדה, כאשר הנפגע מנוע מהצבעה. יתירה מזו: טענת המשיבות סותרת חזיתית את התנהלותן שלהן באותה אסיפה עצמה, שהרי קנופף הצביע עבור ההחלטה הקובעת תשלום שכר לו עצמו, קרוב לשבע שנים רטרואקטיבית, וזאת על אף ניגוד האינטרסים בו היה שרוי והנגיעה האישית הברורה שהיתה לו. על אף זאת תומכות המשיבות באישור אותה החלטה. לא ניתן לשמוע מפי המשיבות טענות סותרות מעין אלה, וגם מטעם זה יש לדחות את הטענה. לא למותר לציין כי מצב דברים בו בשל עניין אישי זה או אחר נקלעת חברה למבוי סתום אינו נדיר, ובהיעדר פתרון אחר אין מנוס לעתים מפנייה לערכאות או אף מפירוק החברה, כפי שיובהר להלן. אין פירושו של דבר שניתן להתעלם מרצונו של בעל מניות ראשי בחברה ולאיין את זכות ההצבעה הנתונה לו רק משום שבעלי המניות האחרים סבורים שטובת החברה מצריכה דרך פעולה שתפגע בו. כאמור, די בקביעה לפיה לא התקבלו ההחלטות ברוב הדרוש כדי להביא לקבלת התביעה ולביטול ההחלטות שהתקבלו באסיפה מיום 21.12.10. מעבר לנדרש אציין כי לא ניתן היה לקבל החלטות אלה גם במסגרת אסיפת מנהלים או באמצעות החלטת הנהלה בגדר "הניהול השוטף" של החברה, ולו מהטעם הפשוט כי עם עזיבת בנו של דריימן את החברה לא נותר עוד מנהל שמונה על ידי דריימן. לנוכח הוראות תקנות ההתאגדות שפורטו לעיל, לא ניתן לקבל כל החלטה במסגרת אסיפת המנהלים ללא שזו אושרה לפחות על ידי מנהל אחד שמונה על ידי דריימן, ואף לא ניתן לחתום על התחייבות כלשהי מטעם החברה מבלי שהדבר אושר גם על ידי מנהל מטעם דריימן. למעשה, כפי שהובהר לעיל, מרגע מותו של המנוח לא היה עוד מניין חוקי של חמישה מנהלים (לפחות) במועצת המנהלים, ויתכן שכך היו פני הדברים גם קודם למותו. לפיכך אף לו היתה החברה מנסה לקבל החלטות אלה במסגרת אסיפת או מועצת המנהלים, לא היה הדבר עולה בידה על רקע הוראות תקנות ההתאגדות. המצב שנוצר בחברה הוא מצב של מבוי סתום. לחברה נוצרו חובות בהיקף גדול כתוצאה מהחוב האישי של דריימן, שנכסי החברה שועבדו עבורו. מחקירת המבקשת עולה שהיא מבקשת ליהנות מכספי שכירות המגיעים להחברה, אולם לא מוכנה בכל דרך שהיא למימוש נכסי החברה כדי לסלק את חובו של המנוח שעמד על קרוב ל-2 מיליון ₪ במועד בו נפרסה ההלוואה מחדש לצורך סילוקה. בשל הסכסוך הכספי שהתגלע בין הצדדים, לא נתנה ולא נותנת המבקשת הסכמה להחלטה כלשהי של החברה. עם זאת, אין פירושו של דבר שהחברה יכולה לקבל החלטות בניגוד לדעתו של בעל מניות המעמידה במצב של מבוי סתום, ואין באפשרותה לקבל החלטות מעין אלה כאשר הן מתקבלות בניגוד לתקנות ההתאגדות ולהסכם הייסוד (ראו לאחרונה ה"פ (מחוזי ת"א) 28096-01-10 ב.א.ת. (הנהלה) 2004 בע"מ נ' קווינקו להז'ר אינטרנשיונל בע"מ, מיום 30.6.13). נראה שבמצב הדברים שנוצר קיימת לכאורה עילה לפירוק החברה מטעמי צדק ויושר בהתאם להוראת סעיף 257(5) לפקודת החברות, בשל היקלעותה "למבוי סתום כרוני" (רע"א 5596/00 סתוי נ' נאחוסי, פ"ד נז(1) 149, 155 (2002)). בפרט כך הם פני הדברים כאשר למעשה החברה אינה פעילה עוד ואינה משיאה רווחים (ראו הדיון המקיף בע"א 877/07 גפן נ' ג'ירוטק השקעות בע"מ, מיום 2.9.10, בפסקאות לג-לט לפסק-הדין; ראו גם ע"א 30/11 טומשפולסקי נ' פריטום בע"מ, מיום 9.10.12, בפסקה 9 לפסק-הדין; לשיקולים בהקשר זה בנוגע לפעילות החברה ושגשוגה ראו גם פר"ק (מחוזי י-ם) 15262-05-11 גילת היקב בע"מ נ' מגדלי הסנהדרין בע"מ, מיום 8.1.12, בפסקאות 14-13 להחלטה; ת.א. (מחוזי נצ') 27213-05-10 מזאוי נ' מזאוי, מיום 12.11.12; והשוו ציפורה כהן בעלי מניות בחברה זכויות תביעה ותרופות (כרך ב', התשס"ח) 341). המשיבות נמנעו מצעד זה בעבר (ואף התנגדו לבקשה לפירוק החברה אותה הגישה המבקשת), מתוך חשיבה כי מכירת נכס המקרקעין של החברה בעת פירוק תגרור הפסד כספי ממשי. יתכן שזו גם הסיבה בגינה לא פתחה המודיע בהליכי הוצאה לפועל מאז מתן פסק-הדין בשנת 2008 ועד לאסיפה הכללית מיום 21.12.2010, על רקע החשש כי מכירת הנכס בכינוס נכסים תגרום לקבלת תגמול בשיעור מופחת ביותר (תוצאה שהיתה לכאורה גוררת פגיעה קשה גם במבקשת). כיום, כאשר לאחר מכירת נכס המקרקעין של החברה לא נותרו עוד נכסים של ממש בחברה, לא נראה שייגרם נזק של ממש בעת פירוקה, ויתכן שלא יהא מנוס מלעשות כן לצורך נקיטה בצעדים בה בחרו המשיבות לפעול. ניתן היה לכאורה לחשוב גם על דרכים אחרות, שלא יחייבו בהכרח את פירוק החברה, דוגמת נקיטת פעולה למינוי מנהל ממונה. אלא שדבר מאלה לא נעשה, והמשיבות העדיפו לצעוד בדרך עקיפין שהתבררה כלא תואמת את הסכם הייסוד או את תקנות ההתאגדות. מכל מקום, לסוגיה זו אין צורך להידרש במסגרת ההכרעה במחלוקת שלפניי, ואין גם צורך לדון בשאלה באילו הליכים יוכל המפרק לנקוט ואלו טענות תוכל המבקשת לטעון כנגדם. לענייננו די באמירה לפיה במצב הדברים שנוצר לא ניתן היה להגיע להכרעה כלשהי בחברה ללא הסכמתה של המבקשת, ומשזו התנגדה להחלטות שהתקבלו באסיפה מיום 21.12.2010 הרי שלא התקיים הרוב החוקי הנדרש לקבלת ההחלטות שהתקבלו באסיפה זו. לפיכך יש להורות על בטלות שתי ההחלטות. בשולי הדברים אעיר כי ככל שהדברים אמורים בתשלום השכר לקנופף, הרי שהחלטה זו התקבלה ברוב של 60% בלבד, שכן עו"ד רנן נמנע מהצבעה ועו"ד צדוק התנגד לה. לא למותר לציין שהיא התקבלה באמצעות הצבעה של אדם אחד בלבד - קנופף - שהוא גם מי שמשולם לו גמול זה. מאחר וכל קביעה בעניין שכר מנהל אמורה להתקבל באסיפה הכללית (סעיף 71 לתקנות ההתאגדות), הרי הרוב המינימאלי לקבלת החלטה זו אמור היה להיות של 66%. מכאן שהחלטה זו לא התקבלה כנדרש. לכאורה יש גם טעם בטענות המבקשת בנוגע להחלטה לפיה ישולם לקנופף שכר רטרואקטיבי בסכום כולל של למעלה מ-400,000 ₪ דווקא במועד בו מצויה החברה בקשיים כלכליים ניכרים ביותר, וכאשר גם מעדותו עולה כי הוא לא פעל כלל להפעלת בית הדפוס בצד המעשי, וכל פועלו התמקד בניסיון למצוא דרכי מימון לחברה. סוף דבר לנוכח כל האמור לעיל יש לקבוע כי ההחלטות שהתקבלו באסיפה הכללית מיום 21.12.2010 בעניין הפתיחה בהליכים כנגד המבקשת ובעניין קביעת שכר לקנופף בטלות. אין מקום לעשות סעד כללי כמבוקש בסעיף ד' לתובענה ואין מקום למתן "סעד אחר" כמבוקש הסעיף ה' לתובענה. על רקע קביעה זו נראה שיש להורות על מחיקת התביעה בת"א 38105-02-11. הצדדים יודיעו עד ליום 1.9.2013 אם יש מניעה כלשהי מלעשות כן. אם לא יודיעו אחרת עד לאותו מועד - התובענה תימחק. אשר להוצאות המשפט: על אף שהסעד בסעיף א' לתובענה בוטל בהסכמה ביום 16.3.2011, המשיכה המבקשת בהליכים כנגד המודיע. זאת למרות שעם מחיקת סעד זה לא גילתה התובענה כל סעד המתבקש כנגד המודיע בנוגע להחלטה אחרת כלשהי שהתקבלה על ידי דפוס הד, ועל אף שלכל אורך ההליך ביקשה המודיע כי התובענה כנגדה תימחק. למעשה, גם בסיכומיה לא עתרה המבקשת לסעד כלשהו כלפי המודיע. בנסיבות אלה יש מקום לטענות המודיע לפיהן יש לחייב את המבקשת בהוצאות המשפט של המודיע. לנוכח כל האמור לעיל אני מחייב את החברה (המשיבה 1) לשלם למבקשת הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסכום כולל של 25,000 ₪. כמו-כן אני מחייב את המבקשת לשלם להמודיע הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסכום כולל של 10,000 ₪. המשיבה 1 תצא ידי חובת תשלום ההוצאות שהושתו עליה אם תעביר לידי המבקשת סכום של 15,000 ₪ וסכום של 10,000 ₪ תעביר ישירות לידיה של המודיע, לסילוק חיוב הוצאות המבקשת להמודיע. המזכירות תשלח העתק מפסק-הדין לצדדים. תיק התובענה בת.א. 38105-02-11 יובא לעיוני ביום 2.9.13. פסק דין הצהרתי