נדחתה טענה לפיה החברה הוקמה כחברת החזקות לגיטימית וכי פירוקה מרצון של החברה היה מטעמים עסקיים לגיטימיים והוא הגיע רק משכשלו נסיונות למציאת אפיקי השקעה נוספים. בית המשפט קמא קבע כי עסקה מלאכותית יכולה להיות גם רצף של פעולות מסויימות המהוות אותה ולא רק פעולה בודדת-ספציפית. נפסק כי אף אם פירוקה של חברה (שההחלטה עליו התקבלה ביום 28.12.2000) אינו מהווה כשלעצמו עסקה מלאכותית, הרי שבמקרה דנן בו החלטת הפירוק התקבלה בסמוך לאחר חלוקת דיבידנד בסך 15,000,000 ש"ח מחברת מפעת עבודות ציבוריות בע"מ (להלן: מפעת) לחברה ביום 26.9.2000, ולאחר שאחזקות החברה במפעת דוללו ביום 3.12.2000 לשיעור אפסי, וכאשר בסופו של יום חולקו כספי החברה בסך 15,722,988 ש"ח בין המערערים - מדובר בעסקה מלאכותית מובהקת. כן ציין בית המשפט קמא כי מסקנה זו מתחדדת נוכח העובדה שהחברה, שנטען כי היא חברת החזקות, לא החזיקה בחברות נוספות. המערערים שבו והעלו לפנינו את כל טענותיהם שנדחו כאמור על ידי בית המשפט המחוזי - הן טענותיהם המקדמיות והן טענותיהם לגופו של עניין. המשיב סומך ידיו על פסק דינו של בית המשפט המחוזי וטוען כי מדובר ב"ערעור סרק". לאחר ששמענו את טיעוני הצדדים בדיון שהתקיים לפנינו, נחה דעתנו כי לא נפלה שגגה כלשהי בפסק דינו של בית המשפט המחוזי הן בעניין טענותיהם המקדמיות של המערערים והן לגופו של עניין. נחה דעתנו כי הממצאים העובדתיים שנקבעו בפסק דינו של בית המשפט קמא מדוייקים והם תומכים במסקנות המשפטיות שאליהן הוא הגיע. כן לא מצאנו כי נפלה כל טעות שבחוק בקביעותיו של בית המשפט קמא. השתכנענו כי אכן הפעולות השונות שבוצעו במקרה דנן בזו אחר זו - העברת השליטה במפעת לחברה; חלוקת הדיבידנד לחברה; דילול אחזקותיה של החברה לכדי 1% סמוך לאחר חלוקת הדיבידנד ופירוקה של החברה וחלוקת הכספים שנותרו בקופתה - שרובם המוחלט מקורו בחלוקת הדיבידנד הנ"ל לבעלי מניותיה - נעשו במטרה לזכות את המערערים בחבות מופחתת במס. מדובר בעסקה מלאכותית שבמסגרתה נעשה שימוש בפעולות משפטיות שונות לצורך תכנון מס בלתי לגיטימי שנועד להפחית את החיוב במס באופן הסותר את האינטרס הציבורי בגביית מס אמת. למסקנה זו תורמת העובדה שלחברה לא היתה כל פעילות עסקית לפני פירוקה, ואין בנסיונות העסקיים שנעשו לאחר החלטת הפירוק - אף אם היו של החברה ולא של מערער 2 כאדם פרטי - כדי לשנות דבר. אשר על כן, צדק בית המשפט המחוזי בקובעו כי יש למסות את המערערים בהתאם לשומה המתוקנת שהוצאה להם. פסק דיננו זה ניתן במסגרת סמכותנו על פי תקנה 460(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984. המערערים ישאו בהוצאות המשיב בסך 50,000 ש"ח.פירוק מרצוןפירוק חברה